广东惠云钛业股份有限公司
关联交易管理制度
（2024年4月）
第一章总则
第一条为保证广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之
间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本管理制度。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本管理制度的有关规定。
第二章关联方和关联关系
第三条公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本管理制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条具有以下情形之一的自然，为公司的关联自然：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
1（三）本管理制度第四条第(一)项所列法人或者其他组织的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本条第(一)至（三）项所述人士的关系密切的家庭成，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有本管理制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。
第三章关联交易
第七条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托购买、销售；
（五）与关联方共同投资；
（六）购买或者出售资产；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（八）提供财务资助（含委托贷款）；
（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（十）租入或者租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
2（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
第八条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
第九条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公
司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易的审议与披露
第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议以上的，应当提交股东大会审议，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十三条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
3务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
第十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用第十一条和第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十一条或者第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，
适用第十一条和第十二条的规定。
已按照第十一条或者第十二条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
4前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十八条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第四项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表示
5回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结
果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。
第二十条股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避条款的规定。
第二十一条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十二条关联交易未按《公司章程》和本管理制度规定的程序获得批准
或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十三条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第五章关联交易的信息披露和审议豁免
第二十四条公司与关联人发生下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
6（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十六条公司的关联交易事项，应按照证监会及监管机构有关规定，在证监会及监管机构指定的信息披露报刊上及时披露。
第二十七条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。
第六章附则
第二十八条本制度所称“以上”“以下”均含本数、“过”“超过”不含本数。
第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条本制度自股东大会审议通过之日起开始实施。
广东惠云钛业股份有限公司
2024年4月23日
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