惠云钛业:监事会议事规则（2024年4月）

广东惠云钛业股份有限公司

监事会议事规则

（2024年4月）

第一章总则

第一条为规范公司行为，保证监事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条公司依法设立监事会，由3名监事组成，其中1名由公司职工代表出任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第二章监事

第三条监事的任职资格应符合《公司法》、公司章程和国家有关法律及行政法规的规定。

第四条监事每届任期三年，监事可以连选连任；董事、总经理和其他高级

管理人员在任期间，其本人及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第五条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第六条监事会主席履行以下职能：

（一）对监事会工作全面负责；

（二）代表监事会向股东大会做工作报告；

（三）召集和主持监事会会议；

（四）审议和确定监事会会议议题；

1（五）组织、监督和检查监事会决议的执行。

第七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第八条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

第九条监事对尚未公开的信息，负有保密的义务。

第十条监事应当遵守国家有关法律、法规和公司章程的规定，对公司负有

忠实义务和勤勉义务。监事执行职务时违反法律、法规或公司章程规定或利用其关联关系损害公司利益，给公司造成直接损害的，应当承担赔偿责任。

第三章监事会的职责

第十一条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时，召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规部门规章公司章程授予的其他职权。

第十二条监事可以列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、

2关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程的规定，是否

符合公司的实际需要等事宜进行监督。

第四章监事会的召集与召开

第十三条监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务时

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。

第十四条监事会会议分为定期监事会和临时监事会。

监事会每六个月至少召开一次会议。定期会议通知应于会议召开十日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应于会议召开前二日送达全体监事。经全体监事一致同意，可不受此条款限制。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条监事会定期会议议题一般包括：

（一）审核公司年度财务报告，从监督的角度提出监事会的分析意见和建议，应重点分析评价公司财务预算执行情况、内部控制制度执行情况、重大投资实施情况等；

（二）审议监事会主席将在股东大会上做的报告，内容包括上一会计年度

监事会的工作情况，召开会议的次数以及每一次会议的议题等，并对下列事项发表独立意见：

1.公司依法运作情况。公司的重大决策程序是否合法，是否建立了完善的

内部控制制度，公司董事、经理履行职务时有无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

2.公司财务情况。监事会应对会计师事务所出具的审计意见所涉及事项做出评价，明确说明公司的财务报告是否真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3.公司募集资金使用情况是否符合招股说明的计划。

4.公司收购、出售资产的价格是否合理，有无损害部分股东权益或造成公司资产流失。

5.如果会计师事务所出具了非标准无保留意见的审计报告，或者公司报告

3期内利润的实现数额较预测数低10%或高20%以上，监事会应就董事会对上述

事项的说明明确表示意见。

（三）讨论监事会工作进展情况和工作计划等。

第十六条出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时，提议召开临时会议的监事应准备书面提案；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的

各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第十七条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会或者直接向监

事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。

第十八条监事会会议通知应符合下列要求：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

4（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第十九条监事会会议须2名以上的监事本人出席时方可举行，出席人数不

足2名时，应当报告监事会主席，变更或推迟会议的召开。

第二十条监事会会议实行记名表决，每名监事有一票表决权。

第二十一条经监事会主席同意，监事会可以要求与会议议案有关的人员列席会议，此款仅限于因会议议案所涉问题需要说明、补充、论证、质疑和咨询等。

第二十二条监事在任期内连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能

履行职责，监事会主席提请股东大会或职工代表大会予以撤换。

第二十三条监事会在履行监督职能的过程中，针对所发现的问题可采取下

列措施：

（一）发出书面通知，要求予以纠正；

（二）要求公司内审机构部门进行核实；

（三）必要时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构进行审核，由此发生的费用由公司负担；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉；

（六）依据《公司法》、公司章程提起相关诉讼。

第五章监事会会议记录及会议决议

第二十四条监事会会议应当将所有审议事项的决定做成会议记录，监事会

指定一名监事担任记录人，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案至少保存10年。会议记录至少应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

5（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

第二十五条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同意并在决议上签字。

第二十六条监事会会议记录和会议决议作为公司档案由监事会主席指定专

人负责保存，监事会会议记录的保管期限为不少于10年。