广东惠云钛业股份有限公司

总经理工作制度

（2024年4月）

第一章总则

第一条为进一步完善广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司法》《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和相关规定，特制定本工作制度。

第二条本工作制度适用人员为公司总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员。董事会秘书的管理由董事会秘书工作细则另行规定。

第三条公司设置总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常

生产经营和管理工作，组织实施公司董事会决议，对董事会负责。

第二章总经理的任职资格与任免程序

第四条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，掌握国家政策、法律、法规；

（四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第五条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

1业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）最近三年内受到中国证监会、深圳证券交易所处罚或惩戒；

（七）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（九）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定委派、聘任总经理的，该委派、聘任无效。

第六条国家公务员不得兼任公司总经理。董事可受聘兼任总经理、副总经

理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条公司根据实际需要可设副总经理若干名，由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。

第八条董事会聘任的总经理每届任期为三年，可连聘连任。总经理可以在

任期届满以前向董事会提出辞职并提交书面辞职报告，辞职报告自送达董事会时生效。

第九条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

2公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

公司总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章总经理的权限

第十条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（五）拟订公司员工工资、福利、奖惩方案；

（六）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（七）拟订公司内部管理机构设置方案；

（八）拟订公司的基本管理制度；

（九）制定公司的具体规章；

（十）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（十一）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理、副总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。非董事总经理列席董事会，有提议召开董事会临时会议的权利，但在董事会上没有表决权。

第十一条除应由董事会、股东大会审议决定的交易事项外，其他交易事项

3由总经理办公会议决定，包括但不限于下列交易事项：

（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额低于30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）低于300万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易事项。

（二）除上述交易外，公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产（受赠现金资产除外），债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入低于10%的，或绝对金额不超过1000万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润低于10%的，或绝对金额不超过100万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低

于10%的，或绝对金额不超过1000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的，或

绝对金额不超过100万元人民币。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额低于1000万元的。

第十二条副总经理主要职权范围包括但不限于：

（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。

4第四章总经理工作机构及工作程序

第十三条总经理工作机构：

（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、办公室等部门，负责各项管理工作。

（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。

第十四条日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序：

总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司负责项目或投资的相关部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司项目听证会审议并提出意见，经董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事任免工作程序：

总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，由董事会决定任免。

（三）财务管理工作程序：

大额款项支出，应由总经理和财务总监联签；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，并根据相关授权规定由部门主管批准。

（四）公司对于其他重要工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

第五章总经理办公会议

第十五条总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经

营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，它对董事会负责并向董事会报告工作。

第十六条总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理或公司其他高级管理人员召集和主持。根据需要可安排有关部门负

5责人列席会议。

第十七条总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定。

第十八条总经理办公会议对所议事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。

第十九条总经理办公会议要有专人记录并在会后形成会议记录备查，对重大事项的决议会后要向董事会进行通报。总经理办公会议的记录保存要按相关的保密制度执行。

第二十条参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播秘密级会议内容。

第六章总经理的职责

第二十一条总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所

有者、企业和员工的利益关系；

（二）严格遵守公司章程和董事会决议，根据董事会或者监事会的要求，向

董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职工委员会的意见。

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，保证各项工作任务和经营指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；

第二十二条总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，为

员工提供良好的工作环境和发展空间，培育良好的企业文化，充分调动员工的积极性和创造性。

第二十三条总经理必须对其以下行为承担相应的责任：

（一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务；

6（三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与

公司利益有冲突的行为；

（四）不得利用职权行贿或取得其他非法收入；

（五）不得侵占公司财产；

（六）不得挪用公司资金或借贷他人；

（七）不得公款私存；

（八）未经董事会同意不得为公司的股东、其他单位或个人提供担保。

第七章总经理报告制度

第二十四条总经理应在公司年度报告披露前向董事会及董事长书面报告

公司年度经营情况。在董事会和监事会闭会期间，总经理应向董事长报告工作，同时自觉接受董事会、监事会的监督、检查。总经理还应根据董事会或者监事会的要求，不定期地向董事会或者监事会报告工作，包括但不限于：

（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（二）公司重大合同签订和执行情况；

（三）资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目和进展情况；

（五）公司董事会会议决议执行情况。

第二十五条总经理报告可以采取口头方式和书面方式，对需要董事长书

面确认的事项或其他重大的事项，应该采用书面方式。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第八章总经理的考核与奖惩

第二十六条总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。对总经理的具体考核与奖励办法，将结合公司实际情况，另行制定。

第二十七条总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第九章附则

第二十八条本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件

7及公司章程的规定执行；本工作制度如与新修订的法律、法规、规范性文件或公

司章程不一致时，按国家最新的有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第二十九条本工作制度由公司董事会负责解释。

第三十条本工作制度自董事会审议通过后生效。

广东惠云钛业股份有限公司

2024年4月23日

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