广东惠云钛业股份有限公司

对外担保管理制度

（2024年4月）

第一章总则

第一条为了规范广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及《广东惠云钛业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信

誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

公司全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权的参股公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权的参股公司应在其董事会（执行董事）或股东会（股东）就其对外

担保事宜做出决议（决定）前报告公司，经公司董事会或股东大会审议批准后方可作出相应决议，并应于决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条对外担保实行统一管理，公司及其子公司未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。

第五条公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。

1第二章担保的原则

第一节担保的条件

第六条公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：

（一）业务需要的互保单位；

（二）重要业务关系的单位。

第七条申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：

（一）具有独立法人资格；

（二）产权关系明确；

（三）没有需要终止的情形出现；

（四）公司为其前次担保（如有），没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）没有其他较大风险。

虽不符合本条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。

第二节担保的批准及信息披露

第八条公司及其子公司对外担保需逐级审批；首先应当提交董事会审批；

须经股东大会批准的，还应提交股东大会审批。

第九条下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会

审批：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

2（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%：

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第九条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第十条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第十一条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二

个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过

370%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。

第十二条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第十四条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在证监会及监管

机构指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司的担保总额。

第十五条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被

担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重

影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间（十五个工作日）内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三节担保合同的审查和订立

第十六条担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。

第十七条责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。

第十八条担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对

4于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。

第十九条签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报

表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。

第二十条担保合同中下列条款应当明确：

（一）被保证的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）双方认为需要约定的其他事项。

第三章担保风险管理

第二十一条担保合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期后，相关责任人要积极督促被担保人在限定期限

（十五个工作日）内履行还款义务。

第二十二条责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担

保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。

第二十三条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，相关责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。

第二十四条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。

第二十五条对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保存

在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

第二十六条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对

外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。

5第二十七条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第二十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关

责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十九条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担

保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第三十条公司向债权人履行了保证责任后，相关责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。

第四章惩罚规则

第三十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本管理制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第三十二条责任人违反法律规定或本管理制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应依法承担赔偿责任。

第三十三条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。

第五章附则

第三十四条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。

第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第三十六条本管理制度自股东大会审议通过之日起开始生效，本管理制度

6与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门

或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第三十七条本管理制度由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日

后颁布的法律、法规及规章及时修订。

广东惠云钛业股份有限公司

2024年4月23日

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