惠云钛业:董事会决议公告

证券代码：300891公司简称：惠云钛业公告编号：2024-021

债券代码：123168债券简称：惠云转债

广东惠云钛业股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会

议于2024年4月19日以现场结合通讯的方式召开，现场会议于云浮市云安区六都镇广东惠云钛业股份有限公司二楼会议室召开。会议通知于2024年4月8日以电子邮件、专人送出等方式送达。公司应出席会议董事9人（其中董事陈豪杰先生、独立董事熊明良先生、独立董事何俊辉先生、独立董事陈核章先生以通讯表决方式出席会议），实际出席会议的董事共9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长钟镇光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》经审议，认为2023年度公司经营管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，完成了2023年度的经营目标，公司董事会同意总经理编制的《2023年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

（二）审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

董事会认为，公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。本事项已经董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。公司第四届董事会独立董事熊明良先生、何俊辉先生、陈核章先生、毕胜先生（已离任）向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》及《独立董事2023年度述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用的实际情况，符合上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。本事项已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构对该议案发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。

（五）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

董事会认为，公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。本事项已经董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

根据2023年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，本年度利润分配预案为：以2023年权益分派股权登记日的总股本（扣除回购账户的股数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。假设按截至2024年3月31日总股本400002662股扣除回购账户257400股后的股本399745262股为基数计算，拟合计派发现金股利人民币11992357.86元。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司拟续聘2024年度会计师事务所的议案》

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）能够很好地履行职责，在以往合作年度均能圆满完成年度审计工作，其审计结果能客观、公正、公允地反映公司财务状况。经公司董事会审计委员会审核通过并经董事会审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务审计服务。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn披露的《关于拟续聘 2024年度会计师事务所的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。本事项已经董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

公司董事会出具了2023年度内部控制的自我评价报告，经2023年公司内部检查评价，认为现行公司内部控制体系健全，内控制度体系整体运行有效，不存在财务报告相关的内部控制重大缺陷，在所有重大方面合理保证了本公司经营合法、资产安全及财务相关信息真实完整。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。本事项已经董事会审计委员会审议通过。保荐机构对该议案发表了核查意见。

（九）审议通过《关于公司<2023 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告>的议案》

为了能较好地呈现了公司2023年度在环境、社会责任以及公司治理方面取

得的成效，公司董事会制作了《2023年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度环境、社会及公司治理

(ESG)报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

（十）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的议案》

本次向银行申请综合授信额度事项符合公司发展战略及经营发展的需要，有利于保证公司核心发展战略的推进，是必要且可行的。公司关联方钟镇光先生为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，是为了支持公司的发展，帮助解决了公司向银行借款提供担保的问题，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于关联方为公司申请银行授信提供关联担保的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票，获得通过。董事长钟镇光、副董事长钟熹回避表决。本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。保荐机构对该议案发表了核查意见。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

公司董事会根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，并根据公司在任独立董事熊明良先生、何俊辉先生、陈核章先生提交签署的《独立董事独立性自查情况表》的独立性情况进行评估并出具专项报告。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

（十二）审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

1、分项一：关于公司2024年度董事薪酬的议案

结合公司实际经营情况并参照行业及本地区薪酬(津贴)水平，拟对公司董事薪酬提出以下方案：(1)公司独立董事津贴为8万元人民币/年(含税)；

(2)除独立董事外，其他董事按其所任公司岗位职务的制度领取报酬，公司不额外支付津贴。其他董事薪酬由基本工资和绩效奖励两部分构成。基本工资将根据岗位职责及其他参考因素确定，绩效奖励是年度经营效益的体现，与公司董事工作业绩及贡献挂钩。

公司独立董事、外部董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬、津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。上述方案自股东大会通过之日起执行，至股东大会另行通过新的薪酬方案止。

鉴于本议案分项一涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事对本议案分项一回避表决，需直接提交公司2023年年度股东大会审议。

2、分项二：关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案

结合公司实际经营情况并参照行业及本地区薪酬(津贴)水平，拟对公司高级管理人员薪酬提出以下方案：

公司高级管理人员的薪酬由基本工资和绩效奖励两部分构成。基本工资将根据岗位职责及其他参考因素确定，绩效奖励是年度经营效益的体现，与公司高级管理人员的工作业绩及贡献挂钩。

上述薪酬、津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。上述方案自公司董事会通过之日起执行，至董事会另行通过新的薪酬方案止。

公司3名非独立董事兼高级管理人员何明川先生、钟熹女士、叶胜先生回避表决此分项。

分项二表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。获得通过。

本事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案分项一尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司2023年度董事、高级管理人员薪酬情况详见2024年4月19日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》“第四节公司治理”之“七.3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。

（十三）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》为有效规避外汇市场的风险，董事会同意公司及子公司使用自有资金开展外

汇套期保值业务，在全年不超过等值额度人民币5亿元（含本数）或等值其它外币金额内滚动操作，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值额度人民币

1亿元（含本数）或等值其它外币金额。期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在上述额度范围内具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件。公司编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。本事项已经公司独立董事出具了明确同意的专项意见。保荐机构出具了无异议的核查意见。

（十四）审议通过《关于修改<公司章程>及提请股东大会授权董事会全权办理公司注册资本变更及相关工商备案事项的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》

等相关规定以及公司的实际经营需要，董事会同意对《公司章程》部分内容进行修改，并同意提请股东大会授权董事会办理工商备案登记等相关手续。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>及提请股东大会授权董事会全权办理公司注册资本变更及相关工商备案事项的公告》和《广东惠云钛业股份有限公司章程（2024年4月）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

本议案需提交2023年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于修订部分公司制度的议案》

分项一《修订公司<股东大会议事规则>》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

分项二《修订公司<董事会议事规则>》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

分项三《修订公司<独立董事工作制度>》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

分项四《修订公司<募集资金管理制度>》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

分项五《修订公司<关联交易管理制度>》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

分项六《修订公司<对外投资管理制度>》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

分项七《修订公司<对外担保管理制度>》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

分项八《修订公司<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

分项九《修订公司<董事会审计委员会工作制度>》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

分项十《修订公司<董事会提名委员会工作制度>》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

分项十一《修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作制度>》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

分项十二《修订公司<总经理工作制度>》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

分项十三《修订公司<公司内部审计工作制度>》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会议事规则（2024年4月）》

《董事会议事规则（2024年4月）》《独立董事工作制度（2024年4月）》《募集资金管理制度（2024年4月）》《关联交易管理制度（2024年4月）》《对外投资管理制度（2024年4月）》《对外担保管理制度（2024年4月）》《董事会审计委员会工作制度（2024年4月）》《董事会提名委员会工作制度（2024年4月）》《董事会薪酬与考核委员会工作制度（2024年4月）》《总经理工作制度（2024年4月）》《公司内部审计工作制度（2024年4月）》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度（2024年4月）》。

本议案的分项一至分项八需提交2023年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《关于制定部分公司制度的议案》

分项一《制定公司<独立董事专门会议制度>》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

分项二《制定公司<外汇套期保值业务管理制度>》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。

分项三《制定公司<会计师事务所选聘制度>》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。获得通过。该制度尚需提交

2023年年度股东大会审议。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《外汇套期保值业务管理制度（2024年4月）》《外汇套期保值业务管理制度（2024年4月）》《会计师事务所选聘制度

（2024年4月）》。

（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会同意提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理公司以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。本事项已经董事会战略委员会审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十八）审议通过《关于终止投资建设年产10万吨新能源材料磷酸铁项目的议案》

鉴于该项目推进过程中，我国新能源材料市场环境、新能源电池上游原材料的市场供需情况等出现了新的变化，结合公司自身实际经营管理及综合考虑公司资金使用效率情况，综合评估认为目前该项目的实施条件已发生了变化，其投资建设效益预测不及预期，公司决定终止该项目建设。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止投资建设年产 10万吨新能源材料磷酸铁项目的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。本事项已经董事会战略委员会审议通过。

本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十九）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

公司拟于2024年5月14日14:30召开2023年年度股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

本议案具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司 2023年年度股东大会的通知》。