广东惠云钛业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度

（2024年4月）

第一章总则

第一条为进一步建立健全广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不含独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，参照《上市公司治理准则》等其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。

第二条薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董

事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理

人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、非独立董事，高级经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等《公司章程》确定的高级管理人员（以下简称“高管人员”）

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员中选举产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条委员的资格和应承担的义务除遵守《公司法》等法律法规和《公司

1章程》的规定外，委员每年应该确保有充足的时间用于公司的相关事项，以保证

有效地履行其应尽职责。

第九条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）董事会授权委托的其他事宜及法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。

第四章决策程序

第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

2（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬

数额和奖惩方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。

薪酬与考核委员会会议须于会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。

薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决；并可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。

3第二十二条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本工作制度自董事会通过之日起施行，修改时亦同。

第二十六条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作制度，报董事会审议通过。

第二十七条本工作制度解释权归属公司董事会。

广东惠云钛业股份有限公司

2024年4月23日

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