惠云钛业:关于修改《公司章程》及提请股东大会授权董事会全权办理公司注册资本变更及相关工商备案事项的公告

证券代码：300891证券简称：惠云钛业公告编号：2024-028

债券代码：123168债券简称：惠云转债

广东惠云钛业股份有限公司

关于修改《公司章程》及提请股东大会授权董事会全权办理公司注册资本变更及相关工商备案事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及提请股东大会授权董事会全权办理公司注册资本变更及相关工商备案事项的议案》。现将有关情况公告如下：

鉴于公司日常运作和经营的需要，公司拟对《广东惠云钛业股份有限公司章程（2022年9月）》（本文简称“《公司章程》”）中部分内容进行修改：

1、根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订；

2、截至2024年3月31日，由于公司可转债转股，公司股份总数注册资本

由400000000股变更为400002662股，公司注册资本由400000000元变更为

400002662元。根据股份总数及注册资本的变更情况，同意对《公司章程》的相

应条款进行修订；

3、根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条：“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”规定，为提高公司再融资事项审议效率，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

一、本次修订对《公司章程》具体修改内容对比如下（新增条款序号自动递延）：

序号修改前修改后广东惠云钛业股份有限公司章程广东惠云钛业股份有限公司章程

（2022年9月）（2024年4月）

第二条广东惠云钛业股份有限第二条广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司。

2公司由云浮市惠沄钛白有限公司公司由云浮市惠沄钛白有限公司

以整体变更方式发起设立，在广东省云以整体变更方式发起设立，在广东省云浮市工商行政管理局登记注册，取得企浮市市场监督管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为业法人营业执照，统一社会信用代码为

914453007545211876。914453007545211876。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

400000000元。400002662元。

第二十条公司现有总股本为第二十条公司现有总股本为

400000000股，均为人民币普通股。现400002662股，均为人民币普通股。

有股东结构情况，以中国证券登记结算现有股东结构情况，以中国证券登记结有限责任公司的登记信息为准。算有限责任公司的登记信息为准。

第二十二条公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列

第二十二条公司根据经营和发方式增加资本：

展的需要，依照法律、法规的规定，经（一）公开发行股份；

股东大会分别作出决议，可以采用下列（二）非公开发行股份；

方式增加资本：（三）向现有股东派送红股；

（一）公开发行股份；（四）以公积金转增股本；

5（二）非公开发行股份；（五）法律、行政法规规定以及中

（三）向现有股东派送红股；国证监会批准的其他方式。

（四）以公积金转增股本；公司采用发行可转换公司债券（以（五）法律、行政法规规定以及中下简称“可转债”）的方式募集资金，国证监会批准的其他方式。可转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股，将按照约定的转股价格转换为公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加，公司股东大会授权董事会定期办理注册资本增加事宜。

第二十四条公司在下列情况下，第二十四条公司不得收购本公

6可以依照法律、行政法规、部门规章和司股份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，回购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

司合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的

（五）将股份用于转换上市公司发可转换为股票的公司债券；

行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东

（六）上市公司为维护公司价值及权益所必需。

股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：第二十五条公司收购本公司股

（一）交易所集中竞价交易方式；份，可以通过公开的集中交易方式，或

（二）要约方式；者法律、行政法规和中国证监会认可的

（三）法律、法规和中国证券监督其他方式进行。

管理部门认可的其他方式。公司因本章程第二十四条第（三）公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二

十四条第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第会决议；公司因本章程第二十四条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照定的情形收购本公司股份的，应当经三本章程的规定或者股东大会的授权，经分之二以上董事出席的董事会会议决三分之二以上董事出席的董事会会议议。

决议。

公司依照本章程第二十四条规定

8公司依照本章程第二十四条第一

收购本公司股份后，属于第（一）项情款规定收购本公司股份后，属于第（一）形的，应当自收购之日起10日内注销；

项情形的，应当自收购之日起10日内属于第（二）项、第（四）项情形的，注销；属于第（二）项、第（四）项情应当在6个月内转让或者注销；属于第形的，应当在6个月内转让或者注销；

（三）项、第（五）项、第（六）项情

属于第（三）项、第（五）项、第（六）形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份得超过本公司已发行股份总额的10%，数不得超过本公司已发行股份总额的并应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

9第二十九条发起人持有的本公司第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易份，自公司股票在深圳证券交易所上市之日起1年内不得转让。交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任及其变动情况，在任职期间每年转让的职期间每年转让的股份不得超过其所股份不得超过其所持有本公司股份总

持有本公司同一种类股份总数的25%；数的25%；所持本公司股份自公司股票所持本公司股份自公司股票上市交易上市交易之日起1年内不得转让。上之日起1年内不得转让。上述人员离述人员离职后半年内，不得转让其所持职后半年内，不得转让其所持有的本公有的本公司股份。

司股份。若中国证监会或深圳证券交易所若中国证券监督管理委员会或深对于公司董事、监事、高级管理人员买

圳证券交易所对于公司董事、监事、高卖公司股份另有规定的，按其规定执级管理人员买卖公司股份另有规定的，行。

按其规定执行。

第三十条公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他

第三十条公司董事、监事、高级具有股权性质的证券在买入后6个月

管理人员、持有本公司股份5%以上的内卖出，或者在卖出后6个月内又买股东，将其持有的本公司股票或者其他入，由此所得收益归本公司所有，本公具有股权性质的证券在买入后6个月

司董事会将收回其所得收益。但是，证内卖出，或者在卖出后6个月内又买券公司因包销购入售后剩余股票而持入，由此所得收益归本公司所有，本公有5%以上股份的，以及有中国证监会司董事会将收回其所得收益。但是，证规定的其他情形的除外。

券公司因包销购入售后剩余股票而持

前款所称董事、监事、高级管理人

有5%以上股份的，卖出该股票不受6

10员、自然人股东持有的股票或者其他具个月时间限制。

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、公司董事会不按照前款规定执行子女持有的及利用他人账户持有的股的，股东有权要求董事会在30日内执票或者其他具有股权性质的证券。

行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照第一款规定执的，股东有权为了公司的利益以自己的行的，股东有权要求董事会在30日内名义直接向人民法院提起诉讼。

执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照第一款的规定的，股东有权为了公司的利益以自己的执行的，负有责任的董事依法承担连带名义直接向人民法院提起诉讼。

责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司股东享有下列第三十三条公司股东享有下列

权利：权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东可向其他股并行使相应的表决权；

东公开征集其合法享有的股东大会召（三）对公司的经营进行监督，提集权、提案权、提名权、投票权等股东出建议或者质询；

权利，但不得采取有偿或变相有偿的方（四）依照法律、行政法规及本章式进行征集；程的规定转让、赠与或质押其所持有的

（三）对公司的经营进行监督，提股份；

出建议或者质询；（五）查阅本章程、股东名册、公

（四）依照法律、行政法规及本章司债券存根、股东大会会议记录、董事

程的规定转让、赠与或质押其所持有的会会议决议、监事会会议决议、财务会股份；计报告；

（五）查阅本章程、股东名册、公（六）公司终止或者清算时，按其

司债券存根、股东大会会议记录、董事所持有的股份份额参加公司剩余财产

会会议决议、监事会会议决议、财务会的分配；

计报告；（七）对股东大会作出的公司合

（六）公司终止或者清算时，按其并、分立决议持异议的股东，要求公司所持有的股份份额参加公司剩余财产收购其股份；

的分配；（八）法律、行政法规、部门规章

（七）对股东大会作出的公司合或本章程规定的其他权利。

并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十八条公司股东承担下列第三十八条公司股东承担下列

义务：义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密；程，保守公司商业秘密；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规

者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。

赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用公司法人独立地位者其他股东造成损失的，应当依法承担和股东有限责任，逃避债务，严重损害赔偿责任。

公司债权人利益的，应当对公司债务承公司股东滥用公司法人独立地位担连带责任。和股东有限责任，逃避债务，严重损害

（五）法律、行政法规及本章程规公司债权人利益的，应当对公司债务承定应当承担的其他义务。担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失第四十条公司的控股股东、实际的，应当承担赔偿责任。控制人不得利用其关联关系损害公司公司控股股东及实际控制人对公利益。违反规定的，给公司造成损失的，司和公司其他股东负有诚信义务。控股应当承担赔偿责任。

股东应严格依法行使出资人的权利，控公司控股股东及实际控制人对公股股东不得利用利润分配、资产重组、司和社会公众股股东负有诚信义务。控13对外投资、资金占用、借款担保等方式股股东应严格依法行使出资人的权利，

损害公司和其他股东的合法权益，不得控股股东不得利用利润分配、资产重利用其控制地位损害公司和其他股东组、对外投资、资金占用、借款担保等的利益。方式损害公司和社会公众股股东的合公司董事会对公司控股股东所持法权益，不得利用其控制地位损害公司股份实行“占用即冻结”机制，即发现公和社会公众股股东的利益。

司控股股东侵占公司资产应立即申请

司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第四十一条股东大会是公司的第四十一条股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司年度报告；（七）对公司增加或者减少注册资

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对发行公司债券或其他任何（九）对公司合并、分立、解散、形式的证券作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（十）审议批准公司核心业务或公（十）修改本章程及其附件（包括

司经营方向的重大改变；股东大会议事规则、董事会议事规则及

（十一）对公司合并、分立、解散、监事会议事规则）；

清算或者变更公司形式作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师

（十二）修改本章程；事务所作出决议；

（十三）对公司聘用、解聘会计师（十二）审议批准本章程规定的交事务所作出决议；易事项、担保事项、财务资助事项；

（十四）审议批准第四十二条规定（十三）审议公司在一年内购买、的担保事项；出售重大资产超过公司最近一期经审

（十五）审议公司在一年内购买、计总资产30%的事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十四）审议批准变更募集资金用

计总资产30%的事项；途事项；

（十六）审议批准变更募集资金用（十五）审议股权激励计划和员工途事项；持股计划；

（十七）审议股权激励计划；（十六）公司年度股东大会可以授

（十八）审议依照本章程第二十四权董事会决定向特定对象发行融资总

条第（一）项、第（二）项规定的情形额不超过人民币三亿元且不超过最近收购本公司股份；一年末净资产百分之二十的股票，该授

（十九）审议法律、行政法规、部权在下一年度股东大会召开日失效；

门规章或本章程规定应当由股东大会（十七）审议法律、行政法规、部决定的其他事项。门规章或本章程规定应当由股东大会上述股东大会的职权不得通过授决定的其他事项。

权的形式由董事会或其他机构和个人上述股东大会的职权不得通过授代为行使。权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。大会审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供（二）公司及其控股子公司的提供

担保总额，超过公司最近一期经审计净担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超（四）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的50%过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

15（五）连续十二个月内担保金额超（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%：过公司最近一期经审计总资产的30%：

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；联人提供的担保；

（七）中国证券监督管理委员会、（七）中国证监会、深圳证券交易深圳证券交易所或者公司章程规定的所或者公司章程规定的其他担保情形。

其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第五项担保议同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

决权的三分之二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其股东大会在审议为股东、实际控制关联方提供担保的，控股股东、实际控人及其关联人提供的担保议案时，该股制人及其关联方应当提供反担保。东或者受该实际控制人支配的股东，不股东大会在审议为股东、实际控制得参与该项表决，该项表决由出席股东人及其关联人提供的担保议案时，该股大会的其他股东所持表决权的半数以东或者受该实际控制人支配的股东，不上通过。得参与该项表决，该项表决由出席股东公司为全资子公司提供担保，或者大会的其他股东所持表决权的半数以为控股子公司提供担保且控股子公司上通过。

其他股东按所享有的权益提供同等比公司为全资子公司提供担保，或者例担保，属于以上第四十二条第（一）为控股子公司提供担保且控股子公司项至第（四）项情形的，可以豁免提交其他股东按所享有的权益提供同等比股东大会审议。例担保，属于本条第一款第（一）项至

第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第五十条监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东

16在股东大会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于10%。监事会或召集持股比例不得低于10%。召集股东应在股东应在发出股东大会通知及股东大发出股东大会通知及股东大会决议公

会决议公告时，向公司所在地中国证监告时，向公司所在地中国证监会派出机会派出机构和深圳证券交易所提交有构和证券交易所提交有关证明材料。

关证明材料。

第五十六条股东大会的通知包第五十六条股东大会的通知包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体普（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话（五）会务常设联系人姓名，电话号码；号码；

股东大会会议通知和补充通知中（六）网络或其他方式的表决时间

应当充分、完整披露所有提案的全部具及表决程序。

体内容。拟讨论事项需独立董事发表意股东大会会议通知和补充通知中见的，发布股东大会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具将同时披露独立董事的意见及理由。体内容。拟讨论事项需独立董事发表意股东大会采用网络或其他方式的，见的，发布股东大会通知或补充通知中应当在股东大会通知中明确载明网络将同时披露独立董事的意见及理由。或其他方式的表决时间和表决程序。股东大会网络或其他方式投票的股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

3:00。股权登记日与会议日期之间的间

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作日，股权登记日一隔不得多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。

旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中第五十七条股东大会拟讨论董将充分披露董事、监事候选人的详细资事、监事选举事项的，股东大会通知中料，至少包括以下内容：将充分披露董事、监事候选人的详细资

（一）教育背景、工作经历、兼职料，至少包括以下内容：

等个人情况，特别是在公司股东、实际（一）教育背景、工作经历、兼职控制人等单位的工作情况；等个人情况；

（二）是否与本公司或持有公司（二）与本公司或本公司的控股股

185%以上股份的股东、实际控制人、公东及实际控制人是否存在关联关系；

司其他董事、监事、高级管理人员存在（三）持有本公司股份数量；

关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他

（三）持有本公司股份数量；有关部门的处罚和深圳证券交易所惩

（四）是否受过中国证监会及其他戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

第六十一条个人股东亲自出席会明其身份的有效证件或证明、股票账户议的，应出示本人身份证或其他能够表卡;委托代理他人出席会议的，应出示明其身份的有效证件或证明、股票账户本人有效身份证件、股东书面授权委托卡，委托代理他人出席会议的，应出示书。

本人有效身份证件、股东书面授权委托法人股东应由法定代表人或者法书。定代表人委托的代理人出席会议。法定

19法人股东应由法定代表人或者法代表人出席会议的，应当出示本人身份

定代表人委托的代理人出席会议。法定证、能证明其具有法定代表人资格的有代表人出席会议的，应当出示本人身份效证明;委托代理人出席会议的，代理证、能证明其具有法定代表人资格的有人应当出示本人身份证、法人股东单位

效证明;委托代理人出席会议的，代理的法定代表人依法出具的书面委托书。

人应当出示本人身份证、法人股东单位合伙企业股东应由执行事务合伙的法定代表人依法出具的书面委托书。人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

第六十四条代理投票授权委托书授权书或者其他授权文件应当经过公

由委托人授权他人签署的，授权签署的证。经公证的授权书或者其他授权文授权书或者其他授权文件应当经过公件，和投票代理委托书均需备置于公司证。经公证的授权书或者其他授权文住所或者召集会议的通知中指定的其件，和投票代理委托书均需备置于公司

20他地方。

住所或者召集会议的通知中指定的其

委托人为法人的，由其法定代表人他地方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的

委托人为法人的，由其法定代表人人作为代表出席公司的股东大会。委托或者董事会、其他决策机构决议授权的

人为合伙企业的，由其执行事务合伙人人作为代表出席公司的股东大会。

授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第七十六条股东大会决议分为第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条下列事项由股东大

会以特别决议通过：

第七十八条下列事项由股东大（一）修改公司章程及其附件（包

会以特别决议通过：括股东大会议事规则、董事会议事规则

（一）公司增加或者减少注册资及监事会议事规则）；

本；（二）公司增加或者减少注册资

（二）公司的分立、合并、解散和本；

清算；（三）公司分立、合并、解散和清

（三）本章程的修改；算以及变更公司形式；

22（四）公司在一年内购买、出售重（四）分拆所属子公司上市；大资产或者担保金额超过公司最近一（五）公司在连续十二个月内购

期经审计总资产30%的；买、出售重大资产或者担保金额超过公

（五）股权激励计划；司最近一期经审计合并报表资产总额

（六）法律、行政法规或本章程规30%；

定的，以及股东大会以普通决议认定会（六）发行股票、可转换公司债券、对公司产生重大影响的、需要以特别决优先股以及中国证监会认可的其他证议通过的其他事项。券品种；

（七）回购股份用于减少注册资

本；（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回

其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他证券交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项

（十二）法律法规、证券交易所

相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决

权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理

人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决第七十九条股东（包括股东代理权。人）以其所代表的有表决权的股份数额公司持有的本公司股份没有表决

行使表决权，每一股份享有一票表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权。有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决股东大会审议影响中小投资者利权，且该部分股份不计入出席股东大会益的重大事项时，对中小投资者表决应有表决权的股份总数。当单独计票。单独计票结果应当及时公股东大会审议影响中小投资者利开披露。

益的重大事项时，对中小投资者表决应股东买入公司有表决权的股份违

23当单独计票。单独计票结果应当及时公反《证券法》第六十三条第一款、第二开披露。款规定的，该超过规定比例部分的股份公司董事会、独立董事和符合相关在买入后的三十六个月内不得行使表

规定条件的股东可以公开征集股东投决权，且不计入出席股东大会有表决权票权。征集股东投票权应当向被征集人的股份总数。

充分披露具体投票意向等信息。禁止以公司董事会、独立董事、持有1%有偿或者变相有偿的方式征集股东投以上有表决权股份的股东或者依照法票权。公司不得对征集投票权提出最低律、行政法规或者中国证监会的规定设持股比例限制。立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，下

第八十条股东大会审议有关关联列股东应当回避表决：

交易事项时，关联股东不应当参与投票（一）为交易对方；

表决，其所代表的有表决权的股份数不（二）拥有交易对方直接或者间接计入有效表决总数；股东大会决议的公控制权的；

告应当充分披露非关联股东的表决情（三）被交易对方直接或者间接控况。制的；

股东大会审议关联交易事项时，关（四）与交易对方受同一法人或者联关系股东的回避和表决程序如下：自然人直接或者间接控制的；

（一）股东大会审议的某项事项与（五）交易对方或者其直接或者间

某股东有关联关系，该股东应当在股东接控制人的关系密切的家庭成员(具体大会召开之日前向公司董事会披露其范围参见《深圳证券交是所创业板股票关联关系；上市规则》的规定；

（二）股东大会在审议有关关联交（六）在交易对方任职，或者在能

易事项时，大会主持人宣布有关联关系直接或者间接控制该交易对方的法人

24的股东，并解释和说明关联股东与关联单位或者该交易对方直接或者间接控交易事项的关联关系；制的法人单位任职的；

（三）大会主持人宣布关联股东回（七）因与交易对方或者其关联人避，由非关联股东对关联交易事项进行存在尚未履行完毕的股权转让协议或审议、表决；者其他协议而使其表决权受到限制或

（四）关联事项形成普通决议，必者影响的；

须由参加股东大会的非关联股东有表（八）中国证监会或者深交所认定

决权的股份数的1/2以上通过；形成特的可能造成公司对其利益倾斜的法人别决议，必须由参加股东大会的非关联或者自然人。

股东有表决权的股份数的2/3以上通股东大会审议关联交易事项时，关过；公司与关联方之间的关联交易应当联关系股东的回避和表决程序如下：

签订书面协议，协议的签订应当遵循平（一）股东大会审议的某项事项与等、自愿、等价、有偿的原则，协议内某股东有关联关系，该股东应当在股东容应明确、具体。大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交

易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表

决权的股份数的1/2以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；公司与关联方之间的关联交易应当

签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第八十一条公司应在保证股东

大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股

25东大会提供便利。删除该条款

公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

第九十三条股东大会通过有关

第九十四条股东大会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董事、监

26董事、监事选举提案的，新任董事、监

事于会议结束后即行就任或于会议决事就任时间为股东大会决议通过之日。

议中注明的时间就任。

第九十六条董事由股东大会选

第九十七条董事由股东大会选

举或者更换，并可在任期届满前由股东举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事的连任时间届满可连选连任。

不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

27前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

过公司董事总数的1/2。

董事会成员中不设公司职工代表董事会成员中不设公司职工代表董事。

董事。

第一百零二条董事辞职生效或者第一百零一条董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手任期届满，应向董事会办妥所有移交手

28续，其对公司和股东承担的忠实义务，续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，三年内仍在任期结束后并不当然解除，在董事辞然有效；其对公司商业秘密负有的保密职生效或者任期届满后的合理期限内义务在其任期结束后仍然有效，直至该仍然有效；其对公司商业秘密负有的保商业秘密成为公开信息为止。密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息为止。

第一百零八条董事会行使下列第一百零七条董事会行使下列职

职权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）任命各专门委员会委员；（四）制订公司的年度财务预算方

（五）除另有规定外，审查批准下案、决算方案；

设专门委员会的报告；（五）制订公司的利润分配方案和

（六）制订公司的年度财务预算方弥补亏损方案；

案、决算方案；（六）制订公司增加或者减少注册

（七）制订公司的利润分配方案和资本、发行债券或其他证券及上市方弥补亏损方案；案；

（八）制订公司增加或者减少注册（七）拟订公司重大收购、收购本

资本、回购公司股份、发行债券或其他公司股票或者合并、分立、解散及变更证券及上市方案；公司形式的方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本（八）在本章程规定及股东大会授

公司股票或者合并、分立、解散及变更权范围内，决定公司对外投资、收购出公司形式的方案；售资产、资产抵押、对外担保事项、委

（十）在本章程规定及股东大会决托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

议授权范围内决定公司的对外投资（包（九）决定公司内部管理机构的设括风险投资），资产处置（包括资产出置；售、购买、租赁、设定担保、资产报废（十）聘任或者解聘公司总经理和的处理等）、重大合同签订、委托理财、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任关联交易、股权激励计划方案的执行、或者解聘公司副总经理、财务负责人等

变更及对外担保事项；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十一）制订公司变更募集资金投惩事项；

向的议案，报股东大会批准；（十一）制订公司的基本管理制

（十二）制订公司重大资产出售或度；

购买的议案，报股东大会批准；（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制订需股东大会批准的对（十三）管理公司信息披露事项；外担保议案；（十四）向股东大会提请聘请或更

（十四）制订需股东大会批准的关换为公司审计的会计师事务所；

联交易议案；（十五）听取公司总经理的工作汇

（十五）决定公司内部管理机构的报并检查总经理的工作；

设置；（十六）法律、行政法规、部门规

（十六）聘任或者解聘公司总经理章或本章程授予的其他职权。

和董事会秘书；根据总经理的提名，聘超过董事会授权范围的事项，应当任或者解聘公司副总经理、财务负责人提交股东大会审议。等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十七）制订公司的基本管理制度；

（十八）制订本章程的修改方案；

（十九）管理公司信息披露事项；

（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会应当确第一百一十条董事会应当确定

定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易、的权限，建立严格的审查和决策程序；对外捐赠等的权限，建立严格的审查和重大投资项目应当组织有关专家、专业决策程序；重大投资项目应当组织有关

人员进行评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东大

（一）公司发生的交易（提供担保、会批准。提供财务资助除外）达到下列标准之一（一）公司发生的交易（提供担保、的，应当提交董事会审批并及时披露：提供财务资助除外）达到下列标准之一

1、交易涉及的资产总额占公司最的，应当提交董事会审批并及时披露：

近一期经审计总资产的10%以上，该交1、交易涉及的资产总额占公司最易涉及的资产总额同时存在账面值和近一期经审计总资产的10%以上，该交评估值的，以较高者作为计算数据；易涉及的资产总额同时存在账面值和

2、交易标的（如股权）在最近一个评估值的，以较高者作为计算数据；

会计年度相关的营业收入占公司最近2、交易标的（如股权）在最近一个

一个会计年度经审计营业收入的10%会计年度相关的营业收入占公司最近以上，且绝对金额超过1000万元；一个会计年度经审计营业收入的10%

3、交易标的（如股权）在最近一个以上，且绝对金额超过1000万元；

会计年度相关的净利润占公司最近一3、交易标的（如股权）在最近一个

个会计年度经审计净利润的10%以上，会计年度相关的净利润占公司最近一且绝对金额超过100万元；个会计年度经审计净利润的10%以上，4、交易的成交金额（含承担债务和且绝对金额超过100万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的4、交易的成交金额（含承担债务

10%以上，且绝对金额超过1000万元；和费用）占公司最近一期经审计净资产

5、交易产生的利润占公司最近一的10%以上，且绝对金额超过1000万

个会计年度经审计净利润的10%以元；

上，且绝对金额超过100万元。5、交易产生的利润占公司最近一公司发生的交易（提供担保、提供个会计年度经审计净利润的10%以财务资助除外）达到下列标准之一的，上，且绝对金额超过100万元。

应当提交股东大会审议：公司发生的交易（提供担保、提供1、交易涉及的资产总额占上市公财务资助除外）达到下列标准之一的，司最近一期经审计总资产的50%以应当提交股东大会审议：

上，该交易涉及的资产总额同时存在账1、交易涉及的资产总额占公司最面值和评估值的，以较高者作为计算依近一期经审计总资产的50%以上，该据；交易涉及的资产总额同时存在账面值

2、交易标的（如股权）在最近一个和评估值的，以较高者作为计算依据；

会计年度相关的营业收入占上市公司2、交易标的（如股权）在最近一个最近一个会计年度经审计营业收入的会计年度相关的营业收入占公司最近

50%以上，且绝对金额超过5000万元；一个会计年度经审计营业收入的50%

3、交易标的（如股权）在最近一个以上，且绝对金额超过5000万元；

会计年度相关的净利润占上市公司最3、交易标的（如股权）在最近一个

近一个会计年度经审计净利润的50%会计年度相关的净利润占公司最近一以上，且绝对金额超过500万元；个会计年度经审计净利润的50%以4、交易的成交金额（含承担债务和上，且绝对金额超过500万元；费用）占上市公司最近一期经审计净资4、交易的成交金额（含承担债务产的50%以上，且绝对金额超过5000和费用）占公司最近一期经审计净资产万元；的50%以上，且绝对金额超过5000万

5、交易产生的利润占上市公司最元；

近一个会计年度经审计净利润的50%5、交易产生的利润占公司最近一以上，且绝对金额超过500万元。个会计年度经审计净利润的50%以上述指标涉及的数据如为负值，取上，且绝对金额超过500万元。

其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取交易标的为股权，且购买或出售该其绝对值计算。

股权将导致公司合并报表范围发生变公司单方面获得利益的交易，包括更的，该股权对应公司的全部资产和营受赠现金资产、获得债务减免等，可免业收入视为上述交易涉及的资产总额于按照上述规定履行股东大会审议程和与交易标的相关的营业收入。序。公司发生的交易仅达到上述第三项上述交易属于公司对外投资设立或者第五项标准，且公司最近一个会计有限责任公司、股份有限公司或其他组年度每股收益的绝对值低于0.05元的，织，应当以协议约定的全部出资额为标可免于按照上述规定履行股东大会审准适用本条款的规定。议程序。

连续十二个月滚动发生委托理财交易标的为公司股权且达到本条的，以该期间最高余额为交易金额，适规定的股东大会审议标准的，公司应当用本条规定。按《深圳证券交易所创业板股票上市规公司直接或者间接放弃控股子公则》相关规定，披露由符合《证券法》司股权的优先购买或认缴出资等权利，规定的证券服务机构对交易标的出具导致合并报表范围发生变更的，应当以的审计报告或评估报告。

该控股子公司的相关财务指标作为计交易标的为股权，且购买或出售该算标准，适用本条规定。公司放弃或部股权将导致公司合并报表范围发生变分放弃控股子公司或者参股公司股权更的，该股权对应公司的全部资产和营的优先购买或认缴出资等权利，未导致业收入视为上述交易涉及的资产总额合并报表范围发生变更，但持有该公司和与交易标的相关的营业收入。

股权比例下降的，应当以所持权益变动上述交易属于公司对外投资设立比例计算的相关财务指标与实际受让有限责任公司、股份有限公司或其他组或出资金额的较高者作为计算标准，适织，应当以协议约定的全部出资额为标用本条规定。准适用本条款的规定。

上述交易除提供担保、委托理财等连续十二个月滚动发生委托理财

本章程及深圳证券交易所其他业务规的，以该期间最高余额为交易金额，适则另有规定事项外，公司进行本条规定用本条规定。

的同一类别且标的相关的交易时，应当公司直接或者间接放弃控股子公按照连续十二个月累计计算的原则。已司股权的优先购买或认缴出资等权利，按照本款的规定履行董事会审批及披导致合并报表范围发生变更的，应当以露义务的，不再纳入相关的累计计算范该控股子公司的相关财务指标作为计围。算标准，适用本条规定。公司放弃或部

（二）公司发生提供担保事项时，分放弃控股子公司或者参股公司股权

应当由董事会审议通过。公司发生本章的优先购买或认缴出资等权利，未导致

程第四十一条规定的提供担保事项时，合并报表范围发生变更，但持有该公司

还应当在董事会审议通过后提交股东股权比例下降的，应当以所持权益变动大会审议通过。比例计算的相关财务指标与实际受让

（三）公司提供财务资助，应当经或出资金额的较高者作为计算标准，适出席董事会会议的三分之二以上董事用本条规定。

同意并作出决议，及时履行信息披露义上述交易除提供担保、委托理财等务。本章程及深圳证券交易所其他业务规财务资助事项属于下列情形之一则另有规定事项外，公司进行本条规定的，董事会审议通过后还应提交股东大的同一类别且标的相关的交易时，应当会审议：按照连续十二个月累计计算的原则。已

1、被资助对象最近一期经审计的按照本条的规定履行董事会审批及披

资产负债率超过70%；露义务的，不再纳入相关的累计计算范

2、单次财务资助金额或者连续十围。

二个月内提供财务资助累计发生金额公司与同一交易方同时发生本条超过公司最近一期经审计净资产的（除对外投资、财务资助及提供担保

10%；外）各项中方向相反的两个交易时，应

3、公司章程规定的其他情形。当按照其中单个方向的交易涉及指标

资助对象为公司合并报表范围内中较高者作为计算标准，适用本条规且持股比例超过50%的控股子公司，免定。

于适用前两款规定。（二）公司发生提供担保事项时，

（四）董事会决定公司关联交易的应当由董事会审议通过。公司发生本章

决策权限为：程第四十二条规定的提供担保事项时，

1、公司与关联自然人发生的交易还应当在董事会审议通过后提交股东

金额在30万元人民币的关联交易；公大会审议通过。

司与关联法人发生的交易金额在300（三）公司提供财务资助，应当经万元人民币以上且占公司最近一期经出席董事会会议的三分之二以上董事

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交同意并作出决议，及时履行信息披露义易。公司在连续十二个月内对同一关联务。

交易分次进行的，以其在此期间交易的财务资助事项属于下列情形之一累计数量计算。的，董事会审议通过后还应提交股东大2、公司与关联人发生的交易（提供会审议：担保除外）金额超过3000万元，且占1、被资助对象最近一期经审计的公司最近一期经审计净资产绝对值资产负债率超过70%；

5%以上的，应当提交股东大会审议，并2、单次财务资助金额或者连续十

按规定披露评估或者审计报告，与日常二个月内提供财务资助累计发生金额经营相关的关联交易可免于审计或者超过公司最近一期经审计净资产的评估。10%；

3、公司在连续十二个月内发生的3、公司章程规定的其他情形。

与同一关联人进行的交易或与不同关资助对象为公司合并报表范围内

联人进行的与同一交易标的相关的关且持股比例超过50%的控股子公司，免联交易，应当按照累计计算原则适用本于适用前两款规定。

条规定，上述同一关联人包括与该关联公司不得为董事、监事、高级管理人受同一主体控制或者相互存在股权人员、控股股东、实际控制人及其控股

控制关系的其他关联人，已按照章程规子公司等关联人提供资金等财务资助。

定履行相关义务的，不再纳入相关的累（四）公司控股子公司的对外投计计算范围。资、资产处置等交易事项，依据其公司

（五）公司控股子公司的对外投章程规定执行，但控股子公司的章程授

资、资产处置等交易事项，依据其公司予该公司董事会或执行董事行使的决章程规定执行，但控股子公司的章程授策权限不得超过公司董事会的权限。公予该公司董事会或执行董事行使的决司在子公司股东（大）会上的表决意向，策权限不得超过公司董事会的权限。公须依据权限由公司董事会或股东大会司在子公司股东（大）会上的表决意向，作出指示。

须依据权限由公司董事会或股东大会（五）公司每一会计年度内发生的作出指示。对外捐赠（包括现金捐赠和实物资产捐

（六）上述事项涉及其他法律、行赠，其中实物资产按照账面净值计算其政法规、部门规章、规范性文件、公司价值）累计达到本章程对交易的审批要

章程或者证券交易所另有规定的，从其求的，按本章程规定履行程序。

规定。（六）上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司

章程或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

（七）本条所指“交易”是指下列事

项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、其他法律、法规或规范性文件、本章程或公司股东大会认定的交易。

（八）公司下列活动不属于前款规

定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力等（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但

属于公司的主营业务活动。

（九）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以豁免按照上述规定披露和履行相应程序。

第一百一十一条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本章程第一百一十条规定的交易事项；

31新增条款（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项

第一百一十二条董事会对关联交

易的决策权限为：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币的关联交易；

公司与关联法人发生的交易金额在

32新增条款300万元人民币以上且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值5%以上的，应当提交股东大会审议，并按规定披露评估或者审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

（三）公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的

关联交易，应当按照累计计算原则适用本条规定，上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股

权控制关系的其他关联人，已按照章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十三条公司购买、出售

资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一

期经审计总资产30%的，除应当披露

33新增条款并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百一十四条公司董事会设

第一百一十二条公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个

立审计、战略、提名、薪酬与考核四个相关专门委员会，并制定专门委员会工相关专门委员会，并制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。

作制度，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，分别负专门委员会对董事会负责，分别负责公司的审计和财务、长期发展战略和责公司的审计和财务、长期发展战略和重大投资、董事和高级管理人员的提名

重大投资、董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作，提案应

与薪酬设计、绩效考核等工作，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成当提交董事会审议决定。专门委员会成员不少于三名委员，委员全部由董事担员不少于三名委员，委员全部由董事担任，其中审计委员会、提名委员会、薪任，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半酬与考核委员会中独立董事占多数并数并担任召集人，审计委员会的召集人担任召集人，审计委员会的召集人为会为会计专业人士，审计委员会成员应当计专业人士。为不在公司担任高级管理人员的董事。

第一百一十八条董事会召开临时第一百二十条董事会召开临时董

35董事会会议的通知方式为专人送达、邮事会会议的通知方式为专人送达、邮

寄、电子邮件或传真；通知时限为会议寄、电子邮件或传真；通知时限为会议召开2日以前。情况紧急，需要尽快召召开2日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。集人应当在会议上作出说明。经公司各董事同意，可豁免前述规定的通知时限。

第一百二十条董事会会议应有

第一百二十二条董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作有过半数的董事出席方可举行。董事会出决议，必须经全体董事的过半数通作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

过。

董事会审议担保事项时，必须经出

36董事会审议担保事项及提供财务

席会议董事的2/3以上通过；审议对外

资助事项时，必须经出席会议董事的担保事项时还须经全体独立董事的2/3

2/3以上通过。

以上同意。

董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，实行一人一票。

票。

第一百二十七条本章程第九十第一百二十九条本章程第九十

六条关于不得担任董事的情形，同时适五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠本章程第九十七条关于董事的忠

实义务和第九十九条（四）?（六）关实义务和第九十八条（四）?（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。理人员。

第一百三十条在公司控股股东

第一百二十八条在公司控股股

单位担任除董事、监事以外其他职务的

东、实际控制人及其控制的单位担任除

38人员，不得担任公司的高级管理人员。

董事、监事以外其他职务的人员，不得公司高级管理人员仅在公司领薪，担任公司的高级管理人员。

不由公司控股股东代发薪水。

第一百三十条总经理对董事会负第一百三十二条总经理对董事会责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

39（三）拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监；司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理、副总经理及其他高级管职权。总经理、副总经理及其他高级管理人员列席董事会会议。理人员列席董事会会议。非董事总经理列席董事会，有提议召开董事会临时会议的权利，但在董事会上没有表决权。

第一百三十三条总经理可以在第一百三十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

职的具体程序和办法由总经理与公司职的具体程序和办法由总经理与公司

之间的劳务合同规定。之间的劳动（务）合同规定。

第一百四十条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未

41新增条款

能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十八条本章程第九十第一百四十一条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适五条关于不得担任董事的情形同时适

42用于监事。用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。不得兼任监事。

第一百四十六条监事应当保证

第一百四十三条监事应当保证

43公司披露信息真实、准确、完整，并对

公司披露信息真实、准确、完整。

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条监事会行使下列第一百五十一条监事会行使下列

职权：职权：

（一）应当对董事会编制的公司定（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；议；

（四）当董事、高级管理人员的行（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东主持股东大会职责时召集和主持股东大会；大会；

（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十（七）依照《公司法》的相关规定，二条的规定，对董事、高级管理人员提对董事、高级管理人员提起诉讼；起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

工作，费用由公司承担；（九）法律、行政法规、部门规章

（九）审议公司利润分配方案及股及本章程授予的其他职权。

利分配政策调整的相关议案；

（十）法律、行政法规部门规章及本章程授予的其他职权。

第一百五十二条监事会每6个月

第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和临时会议，监事会应当分别提前十日和二日发出书面会议通知。经全体监事和二日发出书面会议通知。情况紧急，一致同意，可不受此条款限制。情况紧

45需要尽快召开监事会临时会议的，可以急，需要尽快召开监事会临时会议的，随时通过口头或者电话等方式发出会可以随时通过口头或者电话等方式发议通知，但召集人应当在会议上做出说出会议通知，但召集人应当在会议上作明。

出说明。

监事会决议应当经半数以上监事监事会决议应当经半数以上监事通过。

通过。

第一百五十六条公司分配当年

第一百五十九条公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的10%列入税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东大会决议，还可以从税后

46利润中提取任意公积金。

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。

配利润。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见。

第一百六十条公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近

第一百五十七条公司的公积金

三年实现的年均净利润的30%。公司用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

营或者转为增加公司资本。但是，资本司生产经营或者转为增加公司资本。但

47公积金将不用于弥补公司的亏损。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏法定公积金转为资本时，所留存的损。

该项公积金将不少于转增前公司注册

法定公积金转为资本时，所留存的资本的25%该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的25%

第一百六十一条公司股东大会对

第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事

利润分配方案作出决议后，公司董事会会根据年度股东大会审议通过的下一

须在股东大会召开后2个月内完成股年中期分红条件和上限制定具体方案利（或股份）的派发事项。后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司利润分配第一百六十二条公司利润分配方

方案由董事会制定，方案制定过程中应案由董事会制定，方案制定过程中应注注意听取并充分考虑公众投资者、独立意听取并充分考虑公众投资者、独立董

董事、监事的意见。公司董事会及监事事、监事的意见。公司董事会及监事会会审议通过利润分配方案后报股东大审议通过利润分配方案后报股东大会会审议批准。公司利润分配政策为：审议批准。公司利润分配政策为：

（一）股利分配原则：公司实行持（一）股利分配原则：公司实行持

续、稳定和积极的利润分配政策，重视续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司采用现（二）利润分配形式：公司采用现

49金、股票或者法律允许的其他形式分配金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用现金方式分配。在满利润，并优先采用现金方式分配。在满足利润分配条件的前提下，公司应每年足利润分配条件的前提下，公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司以根据公司的资金实际情况提议公司

进行中期分红，具体分配方案由董事会进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。拟定，提交股东大会审议批准。

在公司盈利、现金流满足公司正常公司召开年度股东大会审议年度

经营和长期发展的前提下，公司将主要利润分配方案时，可审议批准下一年中采取现金方式分配股利：在预计公司未期现金分红的条件、比例上限、金额上

来将保持较好的发展前景，且公司发展限等。年度股东大会审议的下一年中期对现金需求较大的情形下，公司可采用分红上限不应超过相应期间归属于公股票分红的方式分配股利。公司利润分司股东的净利润。董事会根据股东大会配不得超过累计可供股东分配的利润决议在符合利润分配的条件下制定具范围，不得损害公司持续经营能力。体的中期分红方案。

（三）现金股利分配条件和分配比在公司盈利、现金流满足公司正常

例：经营和长期发展的前提下，具备现金分

1、在公司当年盈利且累计未分配红条件的，公司将优先采取现金方式分

利润为正数且保证公司能够持续经营配股利：在预计公司未来将保持较好

和长期发展的前提下，如公司无重大资的发展前景，且公司发展对现金需求较金支出安排，公司应当优先采取现金方大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利，且公司每年以现金方式分式分配股利。公司利润分配不得超过累配的利润不低于当年实现的可供股东计可供股东分配的利润范围，不得损害分配的利润的10%。具体每个年度的分公司持续经营能力。

红比例由董事会根据公司年度盈利状（三）现金股利分配条件和分配比

况和未来资金使用计划提出预案。例：

2、在公司经营状况良好，且董事会1、在公司当年盈利且累计未分配

认为公司每股收益、股票价格与公司股利润为正数且保证公司能够持续经营

本规模、股本结构不匹配时，公司可以和长期发展的前提下，如公司无重大资在满足上述现金分红比例的前提下，同金支出安排，公司应当优先采取现金方时采取发放股票股利的方式分配利润。式分配股利，现金股利分配政策的目标公司在确定以股票方式分配利润的具为固定股利支付率，即公司当年度实现体金额时，应当充分考虑以股票方式分盈利，除股东大会批准的其他重大特殊配利润后的总股本是否与公司目前的情况外，在依法提取法定公积金、任意经营规模、盈利增长速度相适应，并考公积金后应当进行现金分红。在满足公虑对未来债权融资成本的影响，以确保司正常生产经营的资金需求情况下，如利润分配方案符合全体股东的整体利公司外部经营环境和经营状况未发生益和长远利益。重大不利变化，原则上公司最近三年

3、公司董事会应当综合考虑所处现金分红总额不低于最近三年年均净

行业特点、发展阶段、自身经营模式、利润的30%，具体每个年度的分红比盈利水平以及是否有重大资金支出安例由董事会根据公司年度盈利状况和

排等因素，区分下列情形，并按照公司未来资金使用计划提出预案。

章程规定的程序，提出差异化的现金分2、在公司经营状况良好，且董事红政策：会认为公司每股收益、股票价格与公司

（1）公司发展阶段属成熟期且无股本规模、股本结构不匹配时，公司可

重大资金支出安排的，进行利润分配以在满足上述现金分红比例的前提下，时，现金分红在本次利润分配中所占比同时采取发放股票股利的方式分配利例最低应达到80%；润。公司在确定以股票方式分配利润的

（2）公司发展阶段属成熟期且有具体金额时，应当充分考虑以股票方式

重大资金支出安排的，进行利润分配分配利润后的总股本是否与公司目前时，现金分红在本次利润分配中所占比的经营规模、盈利增长速度、成长性相例最低应达到40%；适应，并考虑对未来债权融资成本、每

（3）公司发展阶段属成长期且有股净资产摊薄的影响，以确保利润分

重大资金支出安排的，进行利润分配配方案符合全体股东的整体利益和长时，现金分红在本次利润分配中所占比远利益。

例最低应达到20%。3、公司董事会应当综合考虑所处公司发展阶段不易区分但有重大行业特点、发展阶段、自身经营模式、资金支出安排的，可以参照上述规定执盈利水平、债务偿还能力、是否有重大行。重大资金支出事项是指：公司未来资金支出安排和投资者回报等因素，区十二个月内拟对外投资、收购或购买资分下列情形，并按照公司章程规定的程产累计支出达到或超过公司最近一次序，提出差异化的现金分红政策：

经审计净资产的30%或资产总额的（1）公司发展阶段属成熟期且无

20%。重大资金支出安排的，进行利润分配

（四）公司拟进行利润分配时，应时，现金分红在本次利润分配中所占比

按照以下决策程序和机制对利润分配例最低应达到80%；

方案进行研究论证：（2）公司发展阶段属成熟期且有

1、在定期报告公布前，公司管理重大资金支出安排的，进行利润分配

层、董事会应当在充分考虑公司持续经时，现金分红在本次利润分配中所占比营能力、保证正常生产经营及业务发展例最低应达到40%；

所需资金和重视对投资者的合理投资（3）公司发展阶段属成长期且有

回报的前提下，研究论证利润分配预重大资金支出安排的，进行利润分配案。时，现金分红在本次利润分配中所占比

2、公司董事会拟订具体的利润分例最低应达到20%。

配预案时，应当遵守我国有关法律、行公司发展阶段不易区分但有重大政法规、部门规章和本章程规定的利润资金支出安排的，可以参照前款第3项分配政策。规定执行。重大资金支出事项是指：公

3、独立董事可以征集中小股东的司未来十二个月内拟对外投资、收购或意见，提出分红提案，并直接提交董事购买资产累计支出达到或超过公司最会审议。近一次经审计净资产的30%或资产总

4、公司董事会在制定和讨论利润额的20%。

分配方案时需事先征询监事会的意见。（四）公司拟进行利润分配时，应

5、在公司董事会制定利润分配方按照以下决策程序和机制对利润分配案时，公司董事会可以发布提示性公告方案进行研究论证：

或通过其他渠道和方式公开征询社会1、在定期报告公布前，公司管理公众投资者对本次利润分配方案的意层、董事会应当在充分考虑公司持续经见，投资者可以通过电话、信件、深圳营能力、保证正常生产经营及业务发展证券交易所互动平台、公司网站等方式所需资金和重视对投资者的合理投资参与。公司证券事务相关部门应做好记回报的前提下，研究论证利润分配预录并整理投资者意见，提交公司董事案。

会、监事会；同时公司证券事务相关部2、公司董事会拟订具体的利润分

门应就利润分配事项与公司股东特别配预案时，应当遵守我国有关法律、行是中小股东积极进行沟通和交流，充分政法规、部门规章和本章程规定的利润听取中小股东的意见和诉求，及时答复分配政策。

中小股东关心的问题。3、在公司董事会制定利润分配方

6、公司在经营情况良好，并且董事案时，公司董事会可以发布提示性公告

会认为公司股票价格与公司股本规模或通过其他渠道和方式公开征询社会

不匹配、发放股票股利有利于公司全体公众投资者对本次利润分配方案的意

股东整体利益时，可以在满足上述现金见，投资者可以通过电话、信件、深圳分红的条件下，提出股票股利分配预证券交易所互动平台、公司网站等方式案。参与。公司证券事务相关部门应做好记7、公司董事会在制定和讨论利润录并整理投资者意见，提交公司董事分配方案时，应当认真研究和论证公司会、监事会；同时公司证券事务相关部现金分红的时机、条件和最低比例、调门应就利润分配事项与公司股东特别

整的条件及其决策程序要求等事宜，且是中小股东积极进行沟通和交流，充分需事先书面征询全部独立董事的意见，听取中小股东的意见和诉求，及时答复全体独立董事对此应当发表明确意见。中小股东关心的问题。

（五）存在股东违规占用公司资金4、公司在经营情况良好，并且董情况的，公司应当扣减该股东所分配的事会认为公司股票价格与公司股本规现金红利，以偿还其占用的资金。模不匹配、发放股票股利有利于公司全

（六）利润分配方案的审议程序如体股东整体利益时，可以在满足上述现

下：金分红的条件下，提出股票股利分配预

1、公司董事会审议通过利润分配案。

预案后，利润分配事项方能提交股东大5、公司董事会在制定和讨论利润会审议。董事会在审议利润分配预案分配方案时，应当认真研究和论证公司时，需经全体董事过半数同意，且经二现金分红的时机、条件和最低比例、调分之一以上独立董事同意方为通过。独整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配具体方案发表立董事认为现金分红具体方案可能损独立意见。害公司或者中小股东股东权益的，有权

2、公司监事会在审议利润分配方发表独立意见，提出分红提案，并直接案时，应充分考虑公众投资者对利润分提交。董事会审议对独立董事的意见未配的意见，并经监事会全体监事半数以采纳或者未完全采纳的，应当在董事会上表决通过。决议中记载独立董事的意见及未采纳

3、股东大会在审议利润分配方案的具体理由，并披露。

时，应充分听取社会公众股东意见，除（五）存在股东违规占用公司资金设置现场会议投票外，还应当向股东提情况的，公司应当扣减该股东所分配的供网络投票系统予以支持；公司董事会现金红利，以偿还其占用的资金。

应指派一名董事向股东大会汇报制定（六）利润分配方案的审议程序如

该利润分配方案时的论证过程和决策下：

程序，以及公司证券事务相关部门整理1、公司董事会审议通过利润分配的投资者意见及其与公司股东特别是预案后，利润分配事项方能提交股东大中小股东就公司利润分配事项交流互会审议。

动的相关情况。股东大会在审议利润分2、公司监事会在审议利润分配方配方案时，须经出席股东大会的股东案时，应充分考虑公众投资者对利润分（包括股东代理人）所持表决权的过半配的意见，并经监事会全体监事半数以数通过。如股东大会审议发放股票股利上表决通过。

或以公积金转增股本的方案的，须经出3、股东大会在审议利润分配方案席股东大会的股东（包括股东代理人）时，应充分听取社会公众股东意见，除所持表决权的三分之二以上通过。设置现场会议投票外，还应当向股东提

（七）利润分配政策修改供网络投票系统予以支持；公司董事会

1、公司根据行业监管政策、自身经应指派一名董事向股东大会汇报制定

营情况、投资规划和长期发展的需要，该利润分配方案时的论证过程和决策或者根据外部经营环境发生重大变化程序，以及公司证券事务相关部门整理而确需调整利润分配政策的，调整后的的投资者意见及其与公司股东特别是利润分配政策不得违反中国证监会和中小股东就公司利润分配事项交流互证券交易所的有关规定，有关调整利润动的相关情况。股东大会在审议利润分分配政策议案由董事会根据公司经营配方案时，须经出席股东大会的股东状况和中国证监会的有关规定拟定，经（包括股东代理人）所持表决权的过半全体董事过半数同意，且经二分之一以数通过。如股东大会审议发放股票股利上独立董事同意方可提交股东大会审或以公积金转增股本的方案的，须经出议，独立董事应对利润分配政策的调整席股东大会的股东（包括股东代理人）或变更发表独立意见。所持表决权的三分之二以上通过。

2、对本章程规定的利润分配政策（七）利润分配政策修改

进行调整或变更的，应当经董事会审议1、公司根据行业监管政策、自身通过后方能提交股东大会审议，且公司经营情况、投资规划和长期发展的需应当提供网络形式的投票平台为股东要，或者根据外部经营环境发生重大变参加股东大会提供便利。公司应以股东化而确需调整利润分配政策的，调整后权益保护为出发点，在有关利润分配政的利润分配政策不得违反中国证监会策调整或变更的提案中详细论证和说和深圳证券交易所的有关规定，有关调明原因。股东大会在审议公司章程规定整利润分配政策议案由董事会根据公的利润分配政策的调整或变更事项时，司经营状况和中国证监会的有关规定应当经出席股东大会的股东（包括股东拟定，经全体董事过半数同意，可提交代理人）所持表决权的三分之二以上通股东大会审议。

过。2、对本章程规定的利润分配政策

（八）利润分配政策的实施进行调整或变更的，应当经董事会审议

1、公司应当严格按照证券监管部通过后方能提交股东大会审议，且公司

门的有关规定，在定期报告中披露利润应当提供网络形式的投票平台为股东分配预案和现金分红政策执行情况，说参加股东大会提供便利。公司应以股东明是否符合公司章程的规定或者股东权益保护为出发点，在有关利润分配政大会决议的要求，公司对现金分红政策策调整或变更的提案中详细论证和说进行调整或变更的，还应当详细说明调明原因。股东大会在审议公司章程规定整或变更的条件和程序是否合规和透的利润分配政策的调整或变更事项时，明。应当经出席股东大会的股东（包括股东

2、公司当年盈利且累计未分配利代理人）所持表决权的三分之二以上通润为正，董事会未做出现金利润分配预过。

案的，公司应当在审议通过年度报告的（八）利润分配政策的实施董事会公告中详细披露以下事项：1、公司应当严格按照证券监管部

（1）结合所处行业特点、发展阶段门的有关规定，在定期报告中披露利润

和自身经营模式、盈利水平、资金需求分配预案和现金分红政策执行情况，说等因素，对于未进行现金分红或现金分明是否符合公司章程的规定或者股东红水平较低原因的说明；大会决议的要求，公司对现金分红政策

（2）留存未分配利润的确切用途进行调整或变更的，还应当详细说明调以及预计收益情况；整或变更的条件和程序是否合规和透

（3）董事会会议的审议和表决情明。

况；2、公司当年盈利且累计未分配利

（4）独立董事对未进行现金分红润为正，董事会未做出现金利润分配预

或现金分红水平较低的合理性发表的案的，公司应当在审议通过年度报告的独立意见。董事会公告中详细披露以下事项：

公司董事长、独立董事和总经理、（1）结合所处行业特点、发展阶财务负责人等高级管理人员应当在年段和自身经营模式、盈利水平、资金需

度报告披露之后、年度股东大会股权登求等因素，对于未进行现金分红或现金记日之前，在上市公司业绩发布会中就分红水平较低原因的说明；

现金分红方案相关事宜予以重点说明。（2）留存未分配利润的确切用途如未召开业绩发布会的，应当通过现以及预计收益情况；

场、网络或其他有效方式召开说明会，（3）董事会会议的审议和表决情就相关事项与媒体、股东特别是持有上况；

市公司股份的机构投资者、中小股东进（4）独立董事对未进行现金分红

行沟通和交流，及时答复媒体和股东关或现金分红水平较低的合理性发表的心的问题。独立意见。

（九）股东回报规划的制订周期和3、公司应当在年度报告中详细披

调整机制露现金分红政策的制定及执行情况，并

1、公司应以三年为一个周期，制订对下列事项进行专项说明：

股东回报规划。公司应当在总结之前三（1）是否符合公司章程的规定或年股东回报规划执行情况的基础上，充者股东大会决议的要求；

分考虑公司所面临各项因素，以及股东（2）分红标准和比例是否明确和（特别是中小股东）、独立董事和监事清晰；

的意见，确定是否需对公司利润分配政（3）相关的决策程序和机制是否策及未来三年的股东回报规划予以调完备；

整。（4）公司未进行现金分红的，应

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗当披露具体原因，以及下一步为增强投力，或者公司外部经营环境发生重大变资者回报水平拟采取的举措等；

化并对公司生产经营造成重大影响，或（5）中小股东是否有充分表达意公司自身经营状况发生较大变化，或现见和诉求的机会，中小股东的合法权益行的具体股东回报规划影响公司的可是否得到了充分保护等。

持续经营，确有必要对股东回报规划进对现金分红政策进行调整或者变行调整的，公司可以根据本条确定的利更的，还应当对调整或者变更的条件及润分配基本原则，重新制定股东回报规程序是否合规和透明等进行详细说明。

划。公司董事长、独立董事和总经理、财务公司应当以现金的形式向优先股负责人等高级管理人员应当在年度报

股东支付股息，在完全支付约定的股息告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，不得向普通股股东分配利润。之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机

构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（九）股东回报规划的制订周期和调整机制

1、公司应当制订股东回报规划。

并充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和

监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及股东回报规划予以调整。

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的

可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制定股东回报规划。

公司应当以现金的形式向优先股

股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

第一百六十三条当公司存在以

下任一情形的，可以不进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

50新增条款（二）最近一个会计年度年末资产

负债率高于70%的；

（三）最近一个会计年度经营性现金流为负；

（四）公司认为不适宜利润分配的其他情况；

第一百七十一条公司的通知以

第一百六十七条公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电话方式送出；

51（三）以电话方式送出；

（四）以传真方式送出；

（五）以电子邮件方式送出；

（六）以公告方式进行；

（七）以其他电子通信方式；

（七）以本章程规定的其他形式。

（八）以本章程规定的其他形式。

第一百七十九条公司有本章程第一百八十三条公司有本章程

第一百七十八条第（一）项情形的，可第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第第一百八十四条公司因本章程

一百七十八条第（一）项、第（二）项、第一百八十二条第（一）项、第（二）

第（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（四）项、第（五）项规定而解应当在解散事由出现之日起15日内成散的，应当在解散事由出现之日起15立清算组，开始清算。清算组由董事或日内成立清算组，开始清算。清算组由者股东大会确定的人员组成。逾期不成董事或者股东大会确定的人员组成。逾立清算组进行清算的，债权人可以申请期不成立清算组进行清算的，债权人可人民法院指定有关人员组成清算组进以申请人民法院指定有关人员组成清行清算。算组进行清算。

第一百八十三条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第一百八十七条清算组在清理公

公司财产在分别支付清算费用、职

司财产、编制资产负债表和财产清单

工的工资、社会保险费用和法定补偿后，应当制定清算方案，并报股东大会金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的或者人民法院确认。

剩余财产，公司按照股东持有的股份比公司财产在分别支付清算费用、职例分配。

工的工资、社会保险费用和法定补偿

清算期间，公司存续，但不能开展

54金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

与清算无关的经营活动。公司财产在未剩余财产，公司按照股东持有的股份比按前款规定清偿前，将不会分配给股例分配。

东。