东莞证券股份有限公司

关于广东惠云钛业股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东惠云钛业股份有

限公司（以下简称“惠云钛业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

东莞证券保荐代表人查阅了公司募集资金专户银行对账单、募集资金专户资金划款审批表、募集资金使用台账，查阅了公司编制的《广东惠云钛业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、董事会关于该事宜的会议文

件以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2024]0011008328号

《广东惠云钛业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）2020年首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1842号）同意注册，公司向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 10000 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 3.64 元。

截至2020年9月14日，公司共募集资金人民币364000000.00元，扣除发行费用人民币39604245.28元，募集资金净额人民币324395754.72元。

截至2020年9月14日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2020]000530号”验资报告验证确认。

1截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入334901239.61元（含募集资金专户扣除手续费后的存款利息收入净额10505484.89元），其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目65334900.00元；于

2020年9月14日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金173188380.11元；本年度使用募集资金96377959.50元。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为0元，公司已将本次募集资金全部使用完毕。

（二）2022年发行可转换公司债券募集资金经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1829号）核准，公司于

2022年11月23日公开发行490.00万张可转换公司债券，期限6年，每张面值

100.00元，募集资金总额为490000000.00元，扣除发行费用人民币11588780.39元，募集资金净额478411219.61元。

截至2022年11月29日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000815号”验资报告验证确认。

截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入365366995.93元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目

115429034.18元；于2022年11月29日起至2022年12月31日止会计期间使用

募集资金72870504.16元（含补充流动资金48000000.00元）；本年度使用募集

资金177067457.59元。

本年度公司使用闲置募集资金100000000.00元用于补充流动资金。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为17829018.18元（含募集资金余额13044223.68元、募集资金专户扣除手续费后的存款利息收入净额4784794.50元）。

三、募集资金存放和管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东惠云钛业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

2（一）2020年首次公开发行股票募集资金的管理情况

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国农业银行股份有限公司云浮云安支行、广发银行股份有限公司云浮支行、中国建设银行股份有限公

司云浮云硫支行开设3个募集资金专项账户，并于2020年9月29日分别与东莞证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司云浮云安支行、广发银行股份有限公司云浮支行、中国建设银行股份有限公司云浮云硫支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

根据《募集资金专户存储三方监管协议》，公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或者募集账户金额20%的，商业银行应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元银行名称账号初时存放金额截止日余额备注中国农业银行股份有限公司云浮

44-663001040016129145115800.00---已销户

云安支行

广发银行股份有限公司云浮支行9550880075562600775128080000.00---已销户中国建设银行股份有限公司云浮

4405018286420000037065046200.00---已销户

云硫支行

合计338242000.00---

截至2023年12月31日，2020年首次公开发行股票募集资金使用情况及余额详见下表：

金额单位：人民币元项目金额

募集资金净额（已扣发行费用）324395754.72

加：利息收入净额（利息收入-手续费）10505484.89

减：项目累计投入334901239.61

募集资金专项账户余额---

（二）2022年发行可转换公司债券募集资金的管理情况

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国民生银行股份有限公司惠州分行、中国农业银行股份有限公司云浮云安支行开设2个募集资金专

3项账户，并分别与东莞证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司惠州分行、中国农业银行股份有限公司云浮云安支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元银行名称账号初时存放金额截止日余额中国民生银行股份有限公司惠州

637556146277000000.001803142.43

分行中国农业银行股份有限公司云浮

44663001040020550203672000.0016025875.75

云安支行

合计---480672000.0017829018.18

注：募集资金账户初始存放资金480672000.00元与募集资金净额478411219.61元存在差额，差异为尚未扣除的发行费用2260780.39元（不含税）。

截至2023年12月31日，2022年发行可转换公司债券募集资金使用情况及余额详见下表：

金额单位：人民币元项目金额

募集资金净额（已扣发行费用）478411219.61

加：利息收入净额（利息收入-手续费）4784794.50

减：项目累计投入（含补充流动资金项目）365366995.93

闲置募集资金补流100000000.00

募集资金专项账户余额17829018.18

四、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）2020年首次公开发行股票募集资金的使用情况1、2023年度募集资金的使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表（2020年首次公开发行股票募集资金）》。

2、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换

情况

2020年9月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额

4置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承

兑汇票（包括开立的银行承兑汇票和票据背书等方式）等票据支付募集资金投资项

目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。2023年度，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的

金额为26060295.60元；截至2023年12月31日，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的累计金额为97027345.21元（不含2020年实际已置换先期投入金额中使用银行承兑汇票支付金额）。独立董事对此发表了同意意见。

3、节余募集资金使用情况

公司于2023年8月29日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将信息化运营中心建设项目结项，并将项目结项后的节余募集资金用于募投项目“8万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目”。

公司“信息化运营中心建设项目”募集资金承诺投资总额为51199954.72元截至2023年12月31日，累计投入金额43523562.55元（含利息收入净额1561196.79元），节余募集资金余额9237588.96元。鉴于该项目已全部建设完毕，达到预定运行条件，可以结项。为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金全部用于在建募投项目“8万吨/年塑料级金红石型钛白粉后处理改扩建项目”。本次节余募集资金转入募投项目“8万吨/年塑料级金红石型白粉后处理改扩建项目”后，该项目募集资金投资金额将由145115800.00元增加至154353388.96元。

（二）2022年发行可转换公司债券募集资金1、2022年发行可转换公司债券募集资金的使用情况详见附表2《募集资金使用情况对照表（2022年发行可转换公司债券募集资金）》

2、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换

情况

2022年12月9日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用银行票据支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票和票据背书等方式）等票据支付募集资

5金投资项目所需资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。2023年度，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为44310911.48元；截至2023年12月31日，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的累计金额为47056708.48元（不含2022年实际已置换先期投入金额中使用银行承兑汇票支付金额）。独立董事对此发表了同意意见。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年8月29日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分可转债闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币

10000.00万元，用于与主营业务相关的生产经营。补充流动资金的使用期限自董

事会审议批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金10000.00万元。

4、对闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2022年12月9日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十

一次会议，审议通过了《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于新增自有资金额度进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币3亿元（含本数）的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的闲置募集资金和增加

不超过人民币1.5亿元（含本数）额度的自有资金进行现金管理，用于购买投资由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、单项理财产品期限最长不超过一

年的投资理财品种（包括但不限于定期存款、结构性存款、通知存款、大额存单等）。

在上述额度内，资金可以循环滚动使用，有效期自第四届董事会第十七次会议审议通过之日起12个月内。独立董事对此发表了同意意见。截至2023年12月31日，除使用闲置募集资金10000.00万元暂时补充流动资金外，其余尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

62023年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及

时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

七、会计师对公司2023年度募集资金存放与使用情况的审核意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）对惠云钛业的《广东惠云钛业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了大华核字[2024]0011008328号《广东惠云钛业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：惠云钛业募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了惠云钛业2023年度募集资金存放与使用情况。

八、核查结论经核查，东莞证券认为：惠云钛业2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

7附表1

募集资金使用情况对照表（2020年首次公开发行股票募集资金）

编制单位：错误!未找到引用源。

金额单位：人民币元

募集资金总额324395754.72本年度投入募集资金总额96377959.50

报告期内变更用途的募集资金总额---

累计变更用途的募集资金总额---已累计投入募集资金总额334901239.61

累计变更用途的募集资金总额比例---是否已变更截至期末投资项目达到预定项目可行性是募集资金承诺调整后投资总截至期末累计本年度实现的效是否达到

承诺投资项目和超募资金投向项目（含部本年度投入金额进度（%）(3)可使用状态日否发生重大变

投资总额额(1)投入金额(2)益预计效益分变更）＝(2)/(1)期化承诺投资项目

8万吨/年塑料级金红石型钛白粉后

否145115800.00154353388.9633256176.76156791784.52101.582023年12月30069943.32不适用否处理改扩建项目

循环经济技术改造项目否90650000.0090650000.0032748322.8091275512.62100.692023年12月不适用不适用否

研发中心建设项目否37430000.0037430000.0022959355.3543310379.92115.712023年12月不适用不适用否

信息化运营中心建设项目否51199954.7241962365.767414104.5943523562.55103.722023年12月不适用不适用否

承诺投资项目小计324395754.72324395754.7296377959.50334901239.6130069943.32超募资金投向

归还银行贷款（如有）----------

补充流动资金（如有）----------

超募资金投向小计----------

合计----------未达到计划进度或预计收益的情况不适用

和原因（分具体募投项目）

8项目可行性发生重大变化的情况说

项目可行性未发生重大变化明

超募资金的金额、用途及使用进展不适用情况募集资金投资项目实施地点变更情不适用况募集资金投资项目实施方式调整情不适用况公司于2020年9月29日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金65334900.00元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司上募集资金投资项目先期投入及置换述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2020]007648号《广东惠云钛业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项情况目的鉴证报告》确认，本公司保荐机构东莞证券股份有限公司、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金不适用情况

用闲置募集资金进行现金管理情况截至2023年12月31日，本公司募集资金已使用完毕，账户均已注销。

项目实施出现募集资金结余的金额

节余募集资金使用情况详见本核查意见“四、2023年度募集资金的实际使用情况”。

及原因尚未使用的募集资金用途及去向不适用募集资金使用及披露中存在的问题无或其他情况

9附表2

募集资金使用情况对照表（2022年发行可转换公司债券募集资金）

编制单位：错误!未找到引用源。

金额单位：人民币元

募集资金总额478411219.61本年度投入募集资金总额177067457.59

报告期内变更用途的募集资金总额---

累计变更用途的募集资金总额---已累计投入募集资金总额365366995.93

累计变更用途的募集资金总额比例---是否已变更截至期末投资项目可行性募集资金承诺调整后投资总截至期末累计项目达到预定可本年度实现是否达到预计

承诺投资项目和超募资金投向项目（含部本年度投入金额进度（%）(3)是否发生重

投资总额额(1)投入金额(2)使用状态日期的效益效益分变更）＝(2)/(1)大变化承诺投资项目

50KT/年改 80KT/年硫酸法金红石钛

否277000000.00277000000.00147186112.71276742758.9399.912024年12月31日不适用不适用否白粉初品技改工程

60万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项

否106000000.00106000000.009555891.2710126847.429.552024年12月31日不适用不适用否目

一体化智能仓储中心建设项目否47411219.6147411219.6120325453.6130497389.5864.332024年6月30日不适用不适用否

补充流动资金否48000000.0048000000.00---48000000.00100.00不适用不适用不适用否

承诺投资项目小计478411219.61478411219.61177067457.59365366995.93超募资金投向

归还银行贷款（如有）----------

补充流动资金（如有）----------

超募资金投向小计----------

合计----------

10一体化智能仓储中心建设项目：由于该项目是在公司原有的场地上改扩建，公司其他技改项目也在同步推进建设中，项目建设场地受限，在保

未达到计划进度或预计收益的情况障正常生产的前提下，公司根据轻重缓急原则布局推动各项目的建设进度，导致本项目施工周期有所延缓。

和原因（分具体募投项目）公司于2023年12月26日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》，经审议，董事会同意公司将可转债募投项目“一体化智能仓储中心建设项目”的达到预计可使用状态日期由2023年12月31日延期至2024年6月30日。

项目可行性发生重大变化的情况说项目可行性未发生重大变化。

明

超募资金的金额、用途及使用进展不适用情况募集资金投资项目实施地点变更情不适用况募集资金投资项目实施方式调整情不适用况公司于2022年12月9日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本公司以可转债募集资金116612826.63元置换预先已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金。大华会计师事务募集资金投资项目先期投入及置换所（特殊普通合伙）对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2022]0014653号《广东惠云钛业股份有限公司以自情况筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，本公司保荐机构东莞证券股份有限公司、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本核查意见“四、2023年度募集资金的实际使用情况”。

情况

公司于2022年12月9日召开的第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于新增自有资金额度进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币3亿元（含本数）的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的闲置募集用闲置募集资金进行现金管理情况

资金和增加不超过人民币1.5亿元（含本数）额度的自有资金进行现金管理。截至2023年12月31日，除使用闲置募集资金10000.00万元暂时补充流动资金外，其余尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。

项目实施出现募集资金结余的金额不适用及原因

尚未使用的募集资金用途及去向截至2023年12月31日，除使用闲置募集资金10000.00万元暂时补充流动资金外，其余尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中。

募集资金使用及披露中存在的问题无或其他情况11（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

郭彬郭文俊东莞证券股份有限公司年月日

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