品渥食品股份有限公司

鉴证报告

2023年度关于品渥食品股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况

专项报告的鉴证报告

信会师报字[2024]第ZA11158号

品渥食品股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任品渥食品董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的

相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。

该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》鉴证报告第1页以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映品渥食品2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，品渥食品2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了品渥食品2023年度募集资金存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供品渥食品为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中 国·上海 二 O 二四年四月十七日鉴证报告第2页品渥食品股份有限公司

2023年度

募集资金存放与使用情况专项报告品渥食品股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就

2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

(一)募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1938号《关于同意品渥食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司获批首次公开发行股票的注册申请。公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A 股）2500 万股，每股发行价格为人民币 26.66 元，募集资金总额为人民币666500000.00元，扣除券商保荐及承销费用人民币52320000.00元（不含税金额），公司实际收到募集资金人民币614180000.00元，此款项已于2020年9月15日汇入公司开立的募集资金专项账户中，扣除其他发行费用16786575.45元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币597393424.55元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年9月15日出具信会师报字[2020]第 ZA15560 号验资报告。

(二)募集资金使用情况

截至2023年12月31日止，本公司累计使用募集资金54264.08万元，其中各项目使用情况及金额如下：

募集资金计划投资2023年度使用金累计使用金额序号项目名称金额（万元）额（万元）（万元）

1渠道建设及品牌推广项目26874.0827036.95

2翻建生产及辅助用房项目13000.0011612.58

3整体信息化建设项目722.30107.65972.90

4补充流动资金3264.493264.49

德亚乳品渠道建设及品

55000.00989.74989.74

牌推广项目

承诺投资项目小计48860.871097.3943876.66专项报告第1页品渥食品股份有限公司

2023年度

募集资金存放与使用情况专项报告募集资金计划投资2023年度使用金累计使用金额序号项目名称金额（万元）额（万元）（万元）

6超募资金10878.4730009000.00

节余募集资金永久性补充

71387.42

流动资金

合计59739.344097.3954264.08

(三)募集资金年末余额

截至2023年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下：

项目金额（元）

一、募集资金净额597393424.55

减：募投项目投入使用金额99455064.81

减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金339311609.62

减：超募资金永久补充流动资金90000000.00

减：购买理财产品余额59000000.00

减：项目结束结余资金转入流动资金（注）15770704.24

其中：节余募集资金13874182.46

结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额1896521.78

加：累计募集资金利息收入和理财收益扣除银行手续费支出

11845279.95

后的净额

合计5701325.83

注：公司于招商银行股份有限公司上海川北支行开立的募集资金专户系用于补充流

动资金项目，募集资金到账后，公司将32644900.00元按照募集资金投资计划用于补充流动资金。鉴于该募集资金专户不再使用，公司将结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额50650.67元转入流动资金，公司已于2022年11月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。

公司于花旗银行（中国）有限公司上海分行开立的募集资金专户系用于渠道建设及品牌推广项目。公司募集资金计划投资金额为268740800.00元，实际累计使用金额为270369537.01元。鉴于该募集资金专户已不再使用，公司将结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额7334.74元转入流动资金，公司已于2022年12月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。

公司于2022年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资专项报告第2页品渥食品股份有限公司

2023年度

募集资金存放与使用情况专项报告金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“翻建生产及辅助用房项目”结项，并将于中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行开立的募集资金专户及上海品渥物联网科技有限公司开立的中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行的募集资金

专户节余募集资金13874182.46元及结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的

净额850841.90元永久性补充流动资金，公司已于2022年10月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。

公司于2023年4月18日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，于2023年5月11日召开了2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“整体信息化建设项目”募集资金用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”。鉴于“整体信息化建设项目”募集资金专户已不再使用，公司将结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额987694.47元转入流动资金，公司已于2023年11月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金使用和管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《品渥食品股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

公司在公开发行时，在中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、宁波银行股份有限公司上海普陀支行、花旗银行（中国）

有限公司上海分行共四家银行分别开立了募集资金专项账户以存放募集资金，并与以上银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签署《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司上海品渥物联网科技有限公司于2020年11月在中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行开立了募集资金专项账户以存放募集资金，公司及子公司上海品渥物联网科技有限公司与中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行

及中信建投证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。

公司于2023年6月7日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于新增募集资金专户的议案》，同意为“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”设立募集资金专项账户。公司与宁波银行股份有限公司上海普陀支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

专项报告第3页品渥食品股份有限公司

2023年度

募集资金存放与使用情况专项报告

(二)募集资金专户存放情况

截至2023年12月31日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

募集资金专户开户行账户名称银行账号状态金额（元）中国建设银行股份有限品渥食品股

31050169400000002099注销

公司上海金山卫支行份有限公司招商银行股份有限公司品渥食品股

121918890310402注销

上海川北支行份有限公司招商银行股份有限公司品渥食品股

579603.18

121918890310601存续

上海川北支行份有限公司宁波银行股份有限公司品渥食品股

70100122000185070注销

上海普陀支行份有限公司

花旗银行（中国）有限品渥食品股

1778833227注销

公司上海分行份有限公司上海品渥物

中国建设银行股份有限31050169400000000365-联网科技有注销公司上海金山卫支行0002限公司宁波银行股份有限公司品渥食品股

701001220003279775121722.65

份有限公司存续上海普陀支行

合计5701325.83

三、本年度募集资金的实际使用情况本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

(一)募集资金投资项目的资金使用情况本报告期内，本公司实际使用募集资金具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况2020年9月29日，经公司第二届董事会第二次会议审议，通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已付发行费用自筹资金的议案》，公司以

339311609.62元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

339311609.62元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投

专项报告第4页品渥食品股份有限公司

2023年度

募集资金存放与使用情况专项报告

入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第ZA15693 号《关于品渥食品股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年8月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司(含子公司)在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用合计不超过人民币7000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

截至2023年12月31日止，公司购买的理财产品如下：

金额（万预期年化收益类型银行起息日到期日

元）率

招商银行股份有限公司上海1.85%或2.5%

保本浮动收益型虹口支行2400.002023/11/62024/2/5或2.7%宁波银行股份有限公司上海

保本浮动收益型2000.002023/9/262024/3/281.5%-2.85%普陀支行宁波银行股份有限公司上海

通知存款1500.002023/11/8赎回日1.55%普陀支行

合计5900.00

(六)节余募集资金使用情况公司于2022年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“翻建生产及辅助用房项目”结项，并将于中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行开立的募集资金专户的节余募集

资金13874182.46元及结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额

850841.90元永久性补充流动资金，公司已于2022年10月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。

(七)超募资金使用情况专项报告第5页品渥食品股份有限公司

2023年度

募集资金存放与使用情况专项报告公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会

议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中3000.00万元永久性补充公司流动资金。

公司于2022年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二

次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中3000.00万元永久性补充公司流动资金。

公司于2023年4月18日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七

次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中3000.00万元永久性补充公司流动资金。

(八)尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金用途及去向详见附表。

(九)募集资金使用的其他情况本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2023年4月18日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，于2023年5月11日召开了2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“整体信息化建设项目”剩余募集资金中的

5000万元用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

专项报告第6页品渥食品股份有限公司

2023年度

募集资金存放与使用情况专项报告

六、专项报告的批准报出本专项报告于2024年4月17日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

品渥食品股份有限公司董事会

二O二四年四月十七日

专项报告第7页附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：品渥食品股份有限公司2023年度单位：人民币万元

募集资金总额66650.00募集资金净额59739.34本年度投入募集资金总额4097.39

报告期内变更用途的募集资金总额5000.00

54264.08

累计变更用途的募集资金总额5000.00已累计投入募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例7.50%是否已项目可行性变更项募集资金本年度投是否发生重

调整后投资截至期末累计截至期末投资进度（%）项目达到预定可使本年度实是否达到承诺投资项目和超募资金投向目（含承诺投资入大变化

总额(1)投入金额(2)(3)＝(2)/(1)用状态日期现的效益预计效益部分变总额金额

更）承诺投资项目

渠道建设及品牌推广项目否26874.0826874.0827036.95100.61不适用不适用不适用否

翻建生产及辅助用房项目否13000.0013000.0011612.5889.332022年3月31日不适用不适用否

整体信息化建设项目是5722.30722.30107.65972.90134.69不适用不适用不适用是

补充流动资金否3264.493264.493264.49100.00不适用不适用不适用否

德亚乳品渠道建设及品牌推广项目是5000.00989.74989.7419.792024年12月31日不适用不适用否

承诺投资项目小计48860.8748860.871097.3943876.66

超募资金投向超募资金永久补充流动资金否9000.009000.003000.009000.00100.00不适用不适用不适用否

未确定用途资金否1878.471878.47不适用不适用不适用否

超募资金投向小计10878.4710878.473000.009000.00

节余募集资金永久性补充流动资金1387.42不适用不适用不适用否

合计59739.3459739.344097.3954264.08

未达到计划进度或预计收益的情况 近几年，“整体信息化建设项目”已完成部分软件设备升级及改造，公司对 SAP 系统、OMS 系统等进行了升级，建立了新的营销系统等，已取得一定成果。由于近和原因（分具体项目）年来国内市场情况不断变化及公司战略调整，“整体信息化建设项目”的原计划已不再适应现下市场及公司的整体情况，致使该募投项目的资金使用进度较缓。

募投项目“整体信息化建设项目”的原计划已不再适应现在市场及公司的整体情况，致使该募投项目的资金使用进度较缓，因此，为了公司长远和稳定发展，也为项目可行性发生重大变化的情况说了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会

明第十七次会议并于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，同意将“整体信息化建设项目”募集资金5000万元变更募集资金用途，用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”。

公司本次募集资金净额为人民币59739.34万元，募集资金投资项目拟投入募集资金金额为48860.87万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为人民币10878.47万元。公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的超募资金的金额、用途及使用进展议案》，同意公司使用超募资金中3000.00万元永久性补充公司流动资金。公司于2022年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议情况审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中3000.00万元永久性补充公司流动资金。公司于2023年4月18日召开

的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中3000.00万元永久性补充公司流动资金。

募集资金投资项目实施地点变更情不适用况募集资金投资项目实施方式调整情不适用况

2020年9月29日，经公司第二届董事会第二次会议审议，通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已付发行费用自筹资金的议案》，公司以

募集资金投资项目先期投入及置换

33931.16万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金33931.16万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投

情况

资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第 ZA15693 号《关于品渥食品股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

用闲置募集资金暂时补充流动资金不适用情况

“翻建生产及辅助用房项目”从建设到完工建设周期较长，在项目实施过程中，公司本着合理、有效、谨慎的原则，严格按照募集资金管理的相关规定，不断加强对项目费用的监督和管控，合理控制费用，有效降低成本。同时，上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司合理规划资金，将闲置募集项目实施出现募集资金结余的金额

资金购买安全性高、流动性强的银行理财产品及结构性存款产品取得理财收益。公司于2022年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次及原因

会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“翻建生产及辅助用房项目”结项，并将节余募集资金13874182.46元及结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额850841.90元永久性补充流动资金。

2023年8月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司(含子公司)在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用合计不超过人民币7000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金尚未使用的募集资金用途及去向管理，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。截至2023年12月31日止，公司累计使用闲置募集资金购买保本浮动收益型及固定收益理财产品尚未到期的金额为5900.00万元。其他尚未使用的募集资金在专户存储，按照募集资金投资计划使用。

募集资金使用及披露中存在的问题不适用

或其他情况附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：品渥食品股份有限公司2023年度单位：人民币万元对应的原承变更后项目拟投入募集资金总额本年度实际截至期末实际累截至期末投资进度项目达到预定可使本年度实是否达到预变更后的项目可行性变更后的项目

诺项目(1)投入金额计投入金额(2)（%）(3)=(2)/(1)用状态日期现的效益计效益是否发生重大变化德亚乳品渠道整体信息化

建设及品牌推5000989.74989.7419.792024年12月31日不适用不适用否建设项目广项目

合计5000989.74989.74

募投项目“整体信息化建设项目”的原计划已不再适应现在市场及公司的整体情况，致使该募投项目的资金使用进度较缓，因此，为了公司长远和稳定发展，也为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，公司于2023变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）年4月18日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议并于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，同意将“整体信息化建设项目”募集资金5000万元变更募集资金用途，用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”。公司已于2023年4月

19日进行了公告，具体内容详见《关于变更部分募集资金用途的公告》（2023-014）。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用