中信建投证券股份有限公司

关于品渥食品股份有限公司

使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为

品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”、“公司”）首次公开发行股票并在

创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对品渥食品使用部分超募

资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，品渥食品拟使用超募资金

2472.98万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永

久补充流动资金，占超募资金总额的22.73%，以满足公司日常经营的需要，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意品渥食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1938号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票25000000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币26.66元，募集资金总额为人民币66650.00万元，减除发行费用（不含增值税）人民币6910.66万元后，募集资金净额为59739.34万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2020]第ZA15560号”《品渥食品股份有限公司验资报告》。

二、募集资金使用与管理情况

为规范募集资金的使用与管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金三方监管协议》。

公司超募资金总额为10878.47万元，公司于2020年9月29日召开第二届董事

会第二次会议和第二届监事会第二次会议，于2020年10月15日召开2020年第四次

临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3000万元永久性补充公司流动资金。

公司于2022年4月18日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，于2022年6月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3000万元永久性补充公司流动资金。

公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3000万元永久性补充公司流动资金。

截至本报告披露日，公司已使用9000万元超募资金用于永久性补充流动资金，超募资金余额为2472.98万元（含银行利息）。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

随着公司业务的发展，公司经营性流动资金需求日益增加，为满足日常生产经营需要，进一步提升公司的经营能力，同时本着提高募集资金使用效率、股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合自身实际经营情况，拟使用超募资金2472.98万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的22.73%。本次实施超募补流资金计划将会在上次实施超募资金永久补充流动资金实际实施时间满12个月之后进行。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用及资金使用成本，满足公司业务发展对流动资金的需求。

四、相关承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；公司承诺在使用部分超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行证

券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、本次部分超募资金使用计划相关审批程序及意见公司于2024年4月17日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2472.98万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（一）董事会意见为提高超募资金使用效率，进一步提升公司的经营能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合自身实际经营情况，同意公司使用超募资金2472.98万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久补充流动资金。

（二）监事会意见公司本次使用超募资金2472.98万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司超募资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，决策程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，同意公司使用超募资金2472.98万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久补充流动资金。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，

符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。综上所述，保荐机构同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

冷鲲王志丹中信建投证券股份有限公司年月日