博俊科技:2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案

江苏博俊工业科技股份有限公司

2024年度以简易程序向特定对象

发行股票预案

二〇二四年四月声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由

公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任

何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行

股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

1重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次发行的相关事项已经公司2023年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司于2024年4月26日召开的第五届董事会

第四次会议审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

二、本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为不

超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

三、本次发行拟募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年

末净资产百分之二十的规定，符合2023年年度股东大会审议通过的不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额标准。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元拟投入募集资金金序号项目名称拟投资总额额

1广东博俊汽车零部件生产项目40000.0024000.00

2补充流动资金项目6000.006000.00

合计46000.0030000.00

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发

2行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将在

上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，不足部分由公司以自筹资金解决。

四、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

五、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过

本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本或

因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

六、本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合

《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的

股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

限售期届满后的转让按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等规定及《公司章程》等制度的要求，结合公司3实际情况，已制定了《江苏博俊工业科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。

八、本次发行完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。

九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）

等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

十、公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、

法规的有关规定，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

4目录

重要提示..................................................2

释义....................................................7

第一节本次发行方案概要...........................................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次发行股票的背景和目的........................................9

三、发行对象及其与本公司的关系......................................11

四、本次发行方案概要...........................................12

五、本次发行是否构成关联交易.......................................15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................15

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程

序....................................................15

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................17

一、本次募集资金使用计划.........................................17

二、本次募集资金投资项目情况.......................................17

三、本次以简易程序向特定对象发行股票对公司的影响.............................23

四、募集资金投资项目可行性分析结论....................................23

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................25

一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的

影响...................................................25

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................26

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................26

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................27五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................27

六、本次股票发行相关的风险说明......................................27

第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................31

一、公司利润分配政策...........................................31

二、公司最近三年的利润分配情况......................................33

三、未来三年（2024年-2026年）股东回报规划............................35

5第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...............................36

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

明....................................................36

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施..................36

6释义

本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

一、普通术语

发行人、本公司、公指江苏博俊工业科技股份有限公司

司、博俊科技

广东博俊指广东博俊汽车零部件有限公司，公司全资子公司股票或 A股指每股面值为人民币 1.00 元的普通股

本次发行、本次向特定

对象发行、本次以简易指指本次以简易程序向特定对象发行股票的行为程序向特定对象发行

蒂森克虏伯指 Thyssenkrupp AG 及其子公司

麦格纳指 Magna International Inc.及其子公司

福益指 First Engineering Limited 及其子公司

耐世特指 Nexteer Automotive Group Limited 及其子公司

凯毅德指 Kiekert AG 及其子公司

德尔福指 Delphi Automotive PLC 及 Aptiv PLC 其子公司

伟巴斯特指 Webasto SE 及其子公司

科德指 CIE Automotive SA 及其子公司吉利集团指西安吉利汽车有限公司及其关联公司长安汽车集团指长安汽车集团有限公司及其关联公司长安福特指长安福特汽车有限公司及其关联公司

赛力斯指赛力斯集团股份有限公司（601127）及其关联公司

理想汽车指理想汽车（2015.HK）及其关联公司

比亚迪指比亚迪股份（002594、1211.HK）及其关联公司

长城汽车指长城汽车股份有限公司（601633）及其关联公司小鹏汽车指广州小鹏汽车科技有限公司及其关联公司

零跑汽车指浙江零跑科技股份有限公司（09863）及其关联公司《江苏博俊工业科技股份有限公司2024年度以简易程序本预案指向特定对象发行股票预案》

《公司章程》指《江苏博俊工业科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

7深交所、交易所指深圳证券交易所

上市指发行人股票获准在交易所上市

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《审核规则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

最近三年指2021年、2022年和2023年元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语

靠压力机和模具对金属板材、带材、管材和型材等施加

冲压件指外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得的所需形状和尺寸的金属工件

一种装在压力机上的生产工具，通过压力机能把金属或模具指非金属材料制出所需形状和尺寸的零件或制品

也称注射模塑成型，是一种塑料制品成型工艺。颗粒状或粉末状塑料粒子原料在注塑机内通过加热和机械剪切注塑指

变成熔融状态，随后经柱塞或螺杆的推动快速进入温度较低的模具内，冷却固化成型由国际汽车工作组（IATF）于 2016年 10月正式发布的汽

车行业新版质量管理标准 IATF16949：2016。该标准取代了 ISO/TS16949标准。IATF 16949：2016不再是一个可独IATF16949 指

立实施的质量管理体系的 ISO 标准，但它依据并参考了ISO 9001：2015，将作为对 ISO 9001：2015的补充与其一起共同实施

CAD 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计的简称CAE 指 Computer Aided Engineering，计算机辅助工程的简称本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

8第一节本次发行方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：江苏博俊工业科技股份有限公司

英文名称： Jiangsu Bojun Industrial Technology Co. Ltd

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：博俊科技

股票代码：300926

注册资本：27883.19万元人民币（截至2023年3月31日）

法定代表人：伍亚林

成立日期：2011年3月29日

住所：昆山开发区龙江路88号

邮政编码：215300

联系电话：0512-36689825

传真：0512-55133966

董事会秘书：周后高

互联网网址： http：//www.sh-bojun.com/

电子信箱： ir@sh-bojun.com

汽车用精密模具及高精密零部件等相关产品的研发、生产、销售；

模具制造；冲压零部件、金属材料、五金交电、电子产品、塑料制

品的销售；激光拼焊汽车转向支架、落料件、汽车天窗用包塑件、

汽车门锁用包塑件的生产、销售，并提供售后技术支持和服务；道经营范围：

路普通货物运输（按许可证核定内容经营）；从事货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策支持汽车零部件行业的发展

为促进我国汽车零部件行业积极健康发展，近年来我国相关部门颁布了行业相关政策发展规划。2017年4月25日，《汽车产业中长期发展规划》发布，

9规划提出要开展汽车整车工艺、关键总成和零部件等先进制造装备的集成创新和工程应用。支持整车企业协同零部件企业选择重点发展地区建设汽车产业园区，形成科学布局、联动发展的产业格局。2020年10月，《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》发布，规划提出要推动新能源汽车基础核心零部件、关键基础材料等研发能力的提升，提高新能源汽车整车综合性能。此外，江苏、浙江、重庆等地也先后发布区域产业政策，鼓励汽车零部件企业加快发展步伐，提高自主生产和市场供给能力，进而形成完整的产业链配套体系。项目建设是对国家、地方行业政策的具体落实，国家、地方政策的鼓励、支持为项目建设提供了良好的政策环境。

2、我国汽车工业的稳定发展拉动汽车零部件市场需求

进入新世纪以来，我国汽车产业快速发展。在2000年我国汽车销量突破

200万辆后，到2007年连续八年保持两位数增长，2008年受国际金融危机的影响，我国汽车工业增幅有所回落，但销量依然增长了6.7%。随着国家汽车产业振兴规划的出台，2009年我国汽车市场快速复苏并呈现了强劲的增长势头，汽车产销量首次双双突破1000万辆，成为世界汽车产销第一大国；2013年突破

2000万辆；2017年汽车产销量达到阶段峰值，随后市场连续三年下降，进入转

型调整期，2021年结束“三连降”开始回升；根据汽车工业协会的数据显示

2023年，我国汽车产销量分别完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长

11.6%和12.0%，产销量连续15年位居全球第一。

目前，我国宏观经济处于平稳和缓增长期，国家对于汽车工业的支持从根本上没有改变，汽车工业仍为国家支柱产业之一。居民的购车需求依旧十分旺盛，尤其是三四线及农村汽车市场容量提升空间很大，预计未来几年，我国汽车工业仍将呈现较好的发展态势，根据中国汽车工业协会预测，预计2024年汽车销量同比增长3%，其中新能源汽车销量同比增长20%。在我国汽车工业保持稳定发展的背景下，汽车零部件的市场需求将会持续增长。

（二）本次发行的目的

1、顺应行业发展趋势，推动公司业务增长

随着“碳中和、碳达峰”等环保政策以及消费者对于汽车产品的个性化需

10求的提出，汽车发展逐渐朝着节能、环保、电动化、智能化等方向发展，其中，

作为汽车产业变革的重要一环，汽车轻量化是降低能耗、减少排放的最为有效的措施之一。作为汽车轻量化的新材料之一，高强度钢凭借其强度高、质量轻、成本低等特点，现已被广泛应用于汽车悬架、底盘和车身结构等汽车部件。本次募投项目将引进热成型生产线相关设备，用以生产超高强度钢板热成形冲压件等汽车车身模块化轻量化产品，进一步扩充汽车轻量化产品的产能，有助于提升公司市场份额。

2、完善业务布局，拓展整车客户

经过多年发展，我国汽车零部件产业已初具规模，目前已形成长三角、西南、珠三角、东北、中部、环渤海湾六大汽车零部件产业集群。当前，公司汽车零部件生产基地主要集中在昆山、常州、重庆、杭州等长三角、西南两大汽车产业集群内。公司拟通过本次发行积极布局珠三角地区业务，进一步完善公司产业布局，更好服务和拓展周边区域整车厂客户。

3、补充流动资金，优化财务状况

公司本次发行募集资金投资项目包括补充流动资金，通过合理运用本次发行募集的资金，有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务发展提供资金支持，同时有利于公司增强资本实力，优化公司财务状况，提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人

等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件

11对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后公告的文件中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、

保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。

12定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调

整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会根据2023年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行

13的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管

部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净

资产百分之二十的规定，符合2023年年度股东大会审议通过的不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额标准。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元拟投入募集资金金序号项目名称拟投资总额额

1广东博俊汽车零部件生产项目40000.0024000.00

2补充流动资金项目6000.006000.00

合计46000.0030000.00

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）上市地点本次以简易程序向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市。

14（九）滚存未分配利润的安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司于本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司

2024年年度股东大会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至2024年3月31日，公司控股股东为伍亚林先生，实际控制人为伍亚林、伍阿凤夫妇。伍亚林直接持有公司44.96%的股份，伍阿凤直接持有公司3.63%的股份。伍亚林、伍阿凤通过上海富智投资有限公司和上海嘉恒睿俊企业管理咨询中心（有限合伙）间接控制公司26.21%的股份。综上，伍亚林、伍阿凤直接和间接控制发行人74.80%的股份，为公司之实际控制人。

本次发行完成后，伍亚林、伍阿凤夫妇持有的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

15（一）本次发行已取得的授权和批准2024年3月28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2024年4月22日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年4月26日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过；

3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均

存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净

资产百分之二十的规定，不超过年度股东大会审议通过的不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的融资总额。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称拟投资总额拟投入募集资金金额

1广东博俊汽车零部件生产项目40000.0024000.00

2补充流动资金项目6000.006000.00

合计46000.0030000.00

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，公司将在上述项目范围内，根据项目进度、资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）广东博俊汽车零部件生产项目

1、项目基本情况

广东博俊汽车零部件生产项目由公司全资子公司广东博俊具体实施。项目总投资40000.00万元，项目建设期为2年。项目将通过引进先进智能化、自动化生产设备，建设高端汽车零部件制造生产线，扩大主营产品产能规模，并进

17一步提升和完善汽车零部件的设计、研发水平。

2、项目实施主体、选址和用地

本项目的实施主体为广东博俊，建设地点位于广东省肇庆高新区。项目实施主体广东博俊已取得该项目的土地使用权，不动产权证号为“粤（2024）肇庆大旺不动产权第0007977号”。

3、项目投资概算

本项目拟投资总额为40000.00万元，其中计划使用募集资金投入24000.00万元，全部用于资本性支出，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具体情况如下：

单位：万元序号项目投资估算占比

1建筑工程费13700.0034.25%

2设备购置费18300.0045.75%

3土地使用费3676.009.19%

4铺底流动资金4323.0010.81%

合计40000.00100.00%

4、项目实施的必要性

（1）顺应行业趋势，加快汽车零部件模块化、轻量化发展当前，汽车已经成为现代社会诸多国家和地区居民日常出行的重要交通工具。根据汽车工业协会的数据显示，2023年我国汽车产销量分别完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12.0%，产销量连续15年位居全球第一。汽车作为国民经济的重要支柱产业，汽车产销量跃上新台阶，既展现了我国汽车工业的活力和韧劲，也是我国汽车产业结构加快调整优化升级的现实写照。随着“碳中和、碳达峰”等环保政策以及消费者对于汽车产品的个性化需求的提出，汽车发展逐渐朝着节能、环保、电动化、智能化等方向发展，其中，作为汽车产业变革的重要一环，汽车轻量化是降低能耗、减少排放的最为有效的措施之一。

18作为汽车轻量化的新材料之一，高强度钢凭借其强度高、质量轻、成本低等特点，现已被广泛应用于汽车悬架、底盘和车身结构等汽车部件。本次募投项目将引进热成型生产线相关设备，用以生产超高强度钢板热成形冲压件等汽车车身模块化轻量化产品。项目建设不仅简化了传统车身制造工艺，有利于响应新款车型的轻量化发展，同时，零部件模块化还有利于实现不同车型的协同效应，进而降低整车成本。

（2）有利于布局珠三角业务，拓展下游整车厂客户

汽车零部件制造企业通常围绕整车厂商而建，形成大规模的产业集群。当前，我国已逐步形成了六大产业集群，包括长三角产业集群、西南产业集群、珠三角产业集群、东北产业集群、中部产业集群和环渤海产业集群。其中，依托雄厚的传统汽车工业基础，以及在新能源汽车领域的超前布局，目前珠三角新能源汽车产业已涵盖整车生产、三电、其他零部件及关键材料等环节，初步建立起完整的产业体系。广州、深圳、肇庆等地集聚了新能源汽车核心企业，东莞、中山、惠州等地的关键零部件及新材料配套项目不断落地。然而，与长三角地区拥有较多高技术含量、高附加值、高利润率的核心零部件产业相比，珠三角地区零部件产业的竞争优势不够突出，零部件配套能力有待提高。

近年来，肇庆聚焦广东省产业发展方向，在新能源汽车领域开辟新领域、致胜新赛道，现已成为国内少有的同时拥有整车制造、动力电池及电机、电控、电线、轮胎、底盘、中控、传感、照明等关键零部件生产基地的城市，并持续为新能源汽车产业补链、延链。当前，公司汽车零部件生产基地主要集中在昆山、常州、重庆、杭州等长三角、西南两大汽车产业集群内，为了进一步完善公司产业布局，加速向汽车零部件模块化、轻量化方向发展，公司拟通过本项目建设积极布局珠三角地区业务，拓展下游整车厂客户，向周边区域整车厂提供模块化零部件产品，进而实现公司业务规模的增长。

（3）有利于实现产能扩张，进一步提升市场占有率

随着市场竞争加剧，成本因素、需求多样化因素推动汽车整车企业大幅度降低了汽车零部件的自制率，与外部独立的零部件配套企业形成了基于市场的配套关系。面对汽车零部件行业日益增长的市场空间，为了提升与整车企业的

19黏性，提升响应速度，零部件企业围绕整车企业进行产能扩建，进而实现业务

量和经营业绩的增长。

目前，公司业务分为冲压业务、商品模业务、注塑业务以及白车身业务。

其中，冲压业务产品包括精密零部件产品和车身模块化产品，近年来，公司实现了客户从 Tier 1 向整车厂、产品从零部件到模块化、典型产品尺寸从小到大的全面切换。公司现已获得吉利集团、理想汽车、赛力斯等主机厂总成订单，受益于新能源汽车行业的扩张和客户资源的积累，公司业务量持续增长。公司拟通过本募投项目引进先进生产设备，进行汽车零部件产品的产能扩充。项目建设完成后，不仅能够就近完成珠三角地区整车厂汽车零部件产能配套，还有助于公司市场份额的进一步提升。

5、项目实施的可行性

（1）项目建设符合国家、地方产业政策和相关规划

为促进我国汽车及汽车零部件行业积极健康发展，近年来我国相关部门颁布了一系列行业相关政策、发展规划。2023年8月，工业和信息化部等七部门发布的《汽车行业稳增长工作方案（2023—2024年）》提出“支持扩大新能源汽车消费”、“稳定燃油汽车消费”等七大措施以促进汽车行业发展。2022年7月，商务部等十七部门发布的《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》从“支持新能源汽车购买使用”、“促进汽车更新消费”等六个方面出发，鼓励促进汽车消费回升和潜力释放。2020年10月，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》提出要推动新能源汽车基础核

心零部件、关键基础材料等研发能力的提升，提高新能源汽车整车综合性能。

此外，《广东省发展汽车战略性支柱产业集群行动计划（2021—2025年）》等区域产业政策也提出“推动汽车零部件产业从提供零件和部件的配套向模块化、系列化发展。鼓励整车骨干企业与优势零部件企业在研发、采购等层面的深度合作，建立安全可控的关键零部件配套体系”。本募投项目是对国家、地方产业政策的具体落实，国家、地方政策的鼓励、支持为项目建设提供了良好的政策环境。

20（2）公司丰富的生产管理经验为项目实施提供了有力支撑

公司自成立以来便深耕汽车冲压零部件领域，经过多年发展创新，公司现已掌握模具设计与制造、冲压、激光焊接等关键生产工艺和环节的技术并保持持续创新。公司结合汽车行业发展趋势，对轻量化材料的应用进行大量分析与研究，公司相继成功开发了侧围、后侧围内板、地板、前纵梁总成及防撞梁、仪表台骨架等模块化产品。为保证公司生产经营的良好运作，公司高度重视生产管理工作，建设有较完善的生产管理内控体系。公司严格把控生产制造流程，以确保产品质量保持在较高水平。

此外，公司建立了完善的质量管理体系，通过了 IATF16949 质量管理体系认证、GB/T24001-2016/ISO14001：2015环境管理体系认证以及邓白氏注册认证，通过了下游客户的供应商评审体系，进入其“合格供应商目录”。丰富的生产经验、完善的生产管理体系以及严格的生产流程把控，为本募投项目的顺利实施提供了技术、品质保证。

（3）公司优质的客户资源为项目产能消化奠定了基础近年来，随着零部件企业在整车厂周边落地建厂，一方面保障了供应链的稳定，另一方面也能在研发适配、生产运输等环节为整车厂实现降本增效。在汽车产业集群化的发展目标下，车企与零部件企业的关系正逐步从供应向合作关系转变，整车车企与零部件企业深度捆绑、协同发展已成为发展趋势。公司目前已与理想汽车、吉利集团、比亚迪、长安汽车集团、赛力斯、长安福特、

长城汽车等主要客户建立了稳定的合作关系，同时新开发了小鹏汽车、零跑汽车等新客户。

本项目建设地位于肇庆市高新区，该区域目前建有小鹏汽车全球首个自建整车生产基地、小鹏智能汽车配套零部件产业园。本次项目建设完成后，将实现对小鹏汽车新款及后续车型的零部件配套。此外，除了小鹏汽车外，珠三角区域还布局了比亚迪、一汽大众、东风日产、广汽埃安、广汽本田、广汽丰田

等整车企业，公司将在更好地服务现有客户的同时，积极开发周边潜在客户。

公司现有的客户积累、周边优质的客户资源为本项目产能消化提供了保障。

216、项目涉及的备案、环评等审批情况

本项目已于2024年2月21日经肇庆高新技术产业开发区发展规划和国土资源局备案，并取得了《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2402-

441284-04-01-245039）。

本项目的环评审批手续尚在沟通办理中。

7、项目预计效益经测算，预计项目税后内部收益率15.89%，静态投资回收期（税后）7.47年（含建设期），项目经济效益良好。

（二）补充流动资金项目

1、项目概况

公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点以及业务发展规划等情况，拟将本次募集资金中的6000.00万元用于补充流动资金。

2、项目实施的必要性

随着公司业务规模的扩张以及公司发展战略的实施，公司资金需求逐步增加。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务发展提供资金支持，同时有利于公司增强资本实力，优化公司财务状况，提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。

3、项目实施的可行性

（1）本次发行募集资金使用符合法律法规的规定本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律

法规的规定，具有可行性。

（2）本次发行的发行人治理规范、内控完善

公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管

22理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金违规使用风险。

4、项目涉及的备案、环评等审批情况

本项目募集资金用于补充流动资金，资金用途符合国家产业政策，无需办理审批、核准、备案手续。

三、本次以简易程序向特定对象发行股票对公司的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行拟募集资金总额不超过30000.00万元（含本数），募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇、扩大业务规模、完善产业布局，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目有较好的经济效益，募投项目投产后有利于提高公司的持续盈利能力。在建设期内，募投项目的实施可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司的盈利能力有望在未来得到进一步提升。

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和所有者权益将增加、净资产规模提高，资产负债率将有一定幅度的下降，抗风险能力将得到提升，有利于增强公司的综合实力和财务安全性。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

经审慎分析，公司董事会认为：本次发行募集资金投资项目符合相关政策23和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性及可行性，

募集资金的使用有利于公司的长远可持续发展，有利于优化公司的资本结构，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

24第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结

构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将根据本次发行的实际情况对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员结构，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将

25得以扩大，盈利能力有望逐步提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产将相应增加。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模均将得以提高，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。随着公司盈利能力的进一步增强，公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人同业竞争或关联交易等

方面发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不会因26此而受影响。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东大会进行审议，

履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形公司不会因本次以简易程序向特定对象发行股票而产生资金、资产被控股

股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次以简易程序向特定对象发行股票产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2024年3月31日，公司合并报表的资产负债率为64.04%，公司负债结构合理。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）经营风险

1、原材料价格波动风险

公司主要原材料为钢材，原材料成本占生产成本的比重较大，钢材的供应情况和价格波动情况会对公司的生产成本产生一定的影响。虽然公司采用“以销定产”的模式，生产部门根据客户的销售预测制定详细的备货及生产计划，但当主要原材料价格持续快速上涨时，公司产品价格无法迅速调整，将会对公司的盈利能力造成不利影响。

2、客户相对集中风险

27公司的客户集中度较高，最近三年，公司前五大客户的销售收入占营业收

入的比例分别为53.05%、54.37%和71.91%。公司的主要客户为大型汽车零部件一级供应商和整车厂商，包括蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、伟巴斯特、科德、理想汽车、吉利集团、比亚迪、长安汽车集团、赛

力斯、长安福特、长城汽车等。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果这些客户的经营环境发生改变或因其它原因与本公司终止业务关系，可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响。

（二）财务风险

1、应收账款回收的风险

最近三年末，发行人应收账款账面价值分别为37668.24万元、66756.35万元和99872.26万元。报告期内应收账款增速相对较快，未来如果宏观经济形势、行业整体环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化则可能导致公司计提坏

账金额增加，从而对公司盈利能力产生不利影响。

2、毛利率下降的风险

最近三年，公司主营业务毛利率分别为18.44%、20.68%和20.80%，公司毛利率主要受原材料价格和产品销售价格影响。如果未来受市场供需关系导致钢材等主要原材料价格上涨，且公司主要产品售价不能及时调整，或由于市场竞争加剧、产品结构变化等因素导致公司主要产品销售价格变化，存在毛利率下降的风险。

（三）募集资金投资项目相关风险

1、下游市场变化导致募投项目效益未达预期的风险

本次募投项目效益测算是基于项目按期建设完毕并投入使用，公司通过对外销售产品以实现收入并产生收益。如果公司出现个别车企降价事件等下游市场剧烈变化导致客户实际采购量或采购单价和本次募投项目的测算存在较大差距，或与主要客户的合作发生变化等情况，可能会导致本次募投项目营业收入和净利润等经营业绩指标未达预期。公司可能面临短期内不能实现预测收益、投资回报率降低的风险。

282、产能过剩的风险

本次募集资金投资项目能够有效扩充公司汽车零部件的产能，稳固公司的行业地位，完善公司的业务布局。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性开展了较为完善的分析过程，对募集资金投资项目新增产能的消化吸收做了充分的准备工作，但如果未来出现影响下游市场的不利因素，或者相关不利因素导致公司与重要客户的合作出现不确定性，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响、影响募投项目新增产能的最终销售，公司可能面临产能过剩的风险。

3、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，完善公司的业务布局，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，故在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行股票后即期回报被摊薄的风险。

（四）与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司有权机构审议通过，还需通过深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册，能否通过深交所的审核、获得中国证监会的注册以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性。

2、发行风险

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名），由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金的风险。

293、股价波动风险

本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨

胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

30第四节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据现行《公司章程》，公司关于利润分配政策的主要内容如下：

（一）利润的分配形式

公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于70%的，或者经营性现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。

（二）现金股利政策目标公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。

（三）现金分红的具体条件和比例

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。

符合现金分红的条件为：

1、公司合并资产负债表、公司单体资产负债表中本年末未分配利润均为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利

润的30%，同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。在当期盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司可以进行中期现金分红。

31公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投

资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资

产的30%且超过5000万元人民币。

（四）利润分配决策机制和程序

公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。

1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调

整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进

行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

322、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3、股东大会审议利润分配方案时，公司应主动为股东提供多种渠道与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）利润分配政策的调整机制

公司的利润分配政策不得随意改变，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，或调整利润分配政策、具体规划和计划，以及公司制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、监事和公众投资者意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。

利润分配政策的调整方案由董事会拟定，并提交公司股东大会审议。其中，对现金分红政策调整的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

二、公司最近三年的利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配

1、公司2023年度利润分配情况2024年4月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《江苏博俊工业科技股份有限公司关于<2023年度利润分配预案>的议案》，决定以截至

2023年12月31日公司总股本278829540股为基数，向全体股东每10股派发

现金股利1.50元人民币（含税），共计41824431.00元（含税）；同时以资本公

33积向全体股东每10股转增4.5股，共计转增125473293股，转增后公司股本变

更为404302833股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）；剩余未分配利润结转以后年度分配。本次利润分配事项尚未实施。

2、公司2022年度利润分配情况2023年4月21日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《江苏博俊工业科技股份有限公司关于<2022年度利润分配预案>的议案》，决定以截至

2022年12月31日公司总股本154905300股为基数，向全体股东每10股派发

现金股利1.00元人民币（含税），共计15490530.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增8股，共计转增123924240股，转增后公司股本变更为278829540股；剩余未分配利润结转以后年度分配。此次利润分配事项已实施完毕。

3、公司2021年利润分配情况2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过关于《江苏博俊工业科技股份有限公司关于<2021年度利润分配预案>的议案》，决定以公司2021年12月31日总股本142133400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税），共派发现金股利17056008.00元（含税）。不以资本公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度分配。此次利润分配事项已实施完毕。

（二）最近三年现金分红情况

最近三年，公司的已实施及拟实施的现金分红情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

现金分红金额（含税）4182.441549.051705.60

归属于母公司所有者的净利润30850.0714819.238422.58

现金分红额/当年净利润13.56%10.45%20.25%

最近三年累计现金分红7437.10

最近三年年均归属于母公司所有者净利润18030.63

34最近三年累计现金分红/最近三年年均归属

41.25%

于母公司所有者净利润

三、未来三年（2024-2026年度）股东回报规划

为进一步建立和完善江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“公司”）

科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引

第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等

有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《江苏博俊工业科技股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于制订<江苏博俊工业科技股份有限公司未来三年

（2024-2026年度）股东分红回报规划>的议案》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。

35第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和说明

为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于2024年6月底之前完成本次发行。该时间仅用于测算本

次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准；

（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

36（4）本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为30000.00万元，

不考虑发行费用的影响；假设按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限计算，本次以简易程序向特定对象发行股票1918.16万股；

（5）在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前股份

总数40430.68万股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（6）公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润为30850.07万元，扣

除非经常性损益后归属于上市公司的净利润为30493.91万元。

在预测公司2024年财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对2024年财务数据的预测，且存在不确定性。

上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期回报主

要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2024年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、测算过程

基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

年度2024年度/2024年12月312023项目日/2023年12月31日本次发行前本次发行后

普通股股数（万股）27882.9540430.6842348.84

假设一：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润较2023年上升10%

归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）30850.0733935.0733935.07扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股

30493.9133543.3033543.30

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.770.840.82

稀释每股收益（元/股）0.770.840.82

37扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.750.830.81

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.750.830.81

假设二：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润较2023年上升30%

归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）30850.0740105.0840105.08扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股

30493.9139642.0839642.08

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.770.990.97

稀释每股收益（元/股）0.770.980.96

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.750.980.96

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.750.970.95

假设三：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市

公司股东的净利润较2023年上升50%

归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）30850.0746275.1046275.10扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股

30493.9145740.8645740.86

东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.771.141.13

稀释每股收益（元/股）0.771.121.10

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.751.131.10

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.751.111.09注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

注2：公司于2024年4月22日召开2023年年度股东大会，决议以公司2023年12月

31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，上表中公司2023年每股

收益数据已经追溯调整。

注3：公司于2024年4月24日发布了《2023年年度权益分派实施公告》，目前正处于权益分派实施过程中。为保持后续数据的可比性，上表2024年度每股收益均按照权益分派实施完成后的股数进行计算。

（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。

但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的

38风险。

（三）本次发行的必要性和合理性本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会

谨慎论证，项目的实施有利于进一步完善公司的业务布局、扩大公司经营规模，具有充分的必要性和合理性，具体分析详见本预案之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对公司目前产品和业务线的重要补充和延伸，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构将得到进一步优化，可进一步加强公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品牌形象和竞争地位，提高抵御市场风险的能力，提升核心竞争力和持续盈利能力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）技术储备

公司主要从事汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售。经过多年的发展，公司积累了一定的核心技术。公司的主要核心技术如下：

1）设计开发技术

*模具数控加工技术

在模具制造行业中，由于公司较早开展数控加工业务，积累了较为丰富的经验。公司较早地掌握了数控高速切削加工技术，针对模具的加工特点，确定高速加工工艺方案和数控编程参数，与传统方式相比，提升加工效率，同时模具加工精度也得到了极大提高，整体提升了公司的模具制造水平，缩短了模具加工的周期。

39*模具有限元分析技术

有限元数值模拟技术可以很直观地判断金属流动过程的应力、应变、模具

受力、模具失效等可能出现的缺陷情形。这些重要信息的获得对模具结构的合理性，模具的选材、热处理及成形工艺方案的最终确定有着重要的参考依据。

*大型冲压模架的分段式加工技术

大型冲压模架加工困难，通常需要用较大的加工中心，而且搬运困难，需要大吨位的叉车或者航车。为解决以上难题，公司研发了大型冲压模架的分段式加工技术，把大型冲压模架分成几段加工，再用专用连接器把每段模具精密连接起来，解决了加工困难和搬运困难等难题，适用于一般的加工中心，不再局限于大型的加工中心。

* 逆向工程（REP）技术

由于部分用户无法提供数学模型，只能提供样件作为测量依据，公司能够熟练运用逆向工程技术，通过三坐标测量仪的连续激光扫描，以获取样件点位的精准数据，加大检测定点范畴，再经过逆向工程技术进行造型，得到样件的数学模型，以此作为测量依据。

* CAE 成型分析技术

计算机辅助工程（CAE）在国外已广泛应用于模具冲压成型分析中，特别是美国和欧洲模具制造企业，CAE 成型分析技术已成为必备手段。目前在国内CAE 成型分析技术正处于普及应用阶段。CAE 成型分析技术是模具行业的核心技术。

公司较早开始将 CAE 技术应用于模具成型分析中，并培养了一批熟练掌握CAE 技术的冲压成型分析技术人员。目前公司已在所有项目中应用 CAE 技术进行成型分析，对产品成形过程进行计算机仿真，以预测某一工艺方案成形的可能性和可能出现的问题，提出解决方案，改变参数进行反复试算仿真，最终保证模拟出合格的零件，由此有效减少了模具制造的风险，缩短了模具的调试周期，提高了产品质量。

40*模具三维设计技术

三维设计是 CAD 技术应用的高级阶段，它与二维设计相比具有很多优点，使得产品在设计阶段的修改工作变得容易，同时也使得并行工程成为可能。用计算机进行三维设计形象、直观，设计结构的合理性让人一目了然。在二维设计中，对复杂的空间问题只能靠断面图，一旦经验不足，考虑不周，空间干涉就在所难免。三维设计最直接的好处就是非常直观方便地进行干涉检查，甚至可以作运动干涉分析。目前国外模具制造企业已广泛应用三维设计技术，而国内模具制造企业主要还处于二维设计阶段。本公司从2013年开始进行模具三维设计的试点、自行开发了模具三维设计信息管理辅助软件以及制定了三维设计

的部分标准，提高了模具三维设计的效率，实现了三维数据的生产现场传递和解释。模具三维设计技术的应用提高了本公司的模具制造水平。

*运动仿真技术

现在国内汽车生产开始采用自动化生产线，整个生产过程中无法进行人工调整，这就需要在模具设计的时候充分考虑模具与压机、机械手所有相关运动与参数，保证整个过程顺利无误，没有任何干涉。为了紧跟国际先进技术，保持本公司在国内的技术领先，同时适应国内外客户高层次的需求，公司在参考和借鉴了大量经验和技术的基础上，实现了在模具设计阶段进行运动仿真模拟，为模具设计提供必要设计参数，避免干涉出现，保证模具产品的最终合格交付。

*镶块超硬加工技术镶块是构成模具的零件之一。传统的镶块加工工艺在解决零件的热处理变形时，工艺繁琐，加工周期长，工人劳动强度大。公司自主研发成功镶块超硬加工工艺后，降低了工人的劳动强度和操作难度，简化了工艺流程，缩短了制造周期，在解决了零件热处理变形问题的同时又方便了生产组织。

（2）先进的制造技术

*翻孔铆合一次性成型冲压技术

翻孔铆合一次性成型是指两个产品翻边铆接时，将其中一个产品的翻孔工艺省去，在铆接的时候，运用翻孔铆合一次性成型冲压技术，实现翻孔和铆接

41一步完成。普通翻边铆接，指一个产品有翻边孔，另一个产品有孔，把孔套在

翻边孔上，然后翻边孔外翻，使两个产品铆接在一起。运用翻孔铆合一次性成型冲压技术，能够有效减少工序，节省资源，提高生产效率。

*异形小冲孔冲头防拉断冲孔技术

异形小冲孔冲头由于本身强度较低，容易损坏，寿命极低，生产过程中频繁更换会影响生产效率，加大生产成本。因而，如何增加冲头强度一直是冲压行业的技术难题。公司根据实际生产经验，研发出了异形小冲孔冲头防拉断冲孔技术，运用这种技术，极大地提高了冲头的寿命，有效地减少了冲头拉断损坏的频率，提高生产效率。

*激光焊接技术

传统的焊接工艺已不能满足产品品质需求，公司为满足整车厂在安全性能、轻量化和产品性能上有关汽车转向、座椅等系列产品的苛刻要求，公司使用激光焊接工艺；公司通过自主/合作研发自动化焊接工装的设计技术、自动化集成

激光焊接工作站工序的整体布局设计技术、激光焊接工作站的焊中检测系统技术。自动化生产和自动化检测综合应用大大提高了生产效率，提高了产品质量的稳定性。

*机器人自动化焊接应用技术

机器人自动化焊接既是公司装备自动化能力提升的集中表现，也是公司车身零部件总成技术的集中体现。近年来，公司在机器人自动化焊接应用技术的研究方面投入大量的精力，已经熟悉和掌握了弧焊机器人、点焊机器人的核心应用技术。并已将机器人的自动化焊接应用于柔性生产线，有效解决了多品种、多车型混流共线生产的技术难题，给生产带来了更多的灵活性。

*嵌件注塑技术

随着模具注塑技术的不断发展，客户对产品结构的要求呈现多样性，越来越多的冲压嵌件（金属、塑胶等）在注塑时预先装入模具，通过注塑技术将熔融的塑料与冲压件结合固化进行一次性成型。目标客户的业务很多产品需要嵌件注塑，公司在嵌件注塑方面已积累了一定经验，具备生产注塑件的条件和技

42术能力。该项技术有利于节约产品生产成本，提升产品整体性能。

（2）人才储备公司董事长伍亚林先生拥有近20余年的汽车零部件行业和企业管理经验。

公司拥有经验丰富的专业技术团队，以国内外先进的冲压、焊接技术工艺、注塑工艺为基础，结合自身的技术积累，通过自主研发设计，形成了公司自有的冲压工艺、焊接工艺、嵌件注塑等核心技术，具有较强的技术研发优势。

（3）市场储备

公司主要客户为蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、

伟巴斯特、科德等国际优秀汽车零部件制造企业，具有很高的国内外知名度、产品开发实力和市场开拓能力。公司与上述客户建立了紧密的合作关系，通过客户的全球采购平台，为整车厂商各个车型配套。此外，公司在多年的生产经营中，积累了丰富的市场开拓经验。公司在国际市场开拓方面取得了一定的成果，产品远销北美、欧洲、南美、东南亚等地。

近年来，公司大力开展由二级零部件供应商向一级零部件供应商的转型，公司与理想汽车、吉利集团、比亚迪、长安汽车集团、赛力斯、长安福特、长

城汽车和小鹏汽车等整车厂商建立了业务联系，受益于客户资源的积累，公司业务量实现了持续增长。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、大力推进募投项目建设，增强公司盈利能力

公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金，合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，加快推进募投项目建设以如期实现本次募投项目的投产，产生效益回报公司股东。

433、严格执行现金分红政策，优化投资回报机制

为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司已制定《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

4、进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障

本次发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

（六）相关承诺主体的承诺事项

1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据相关规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

44（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委