核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于南京商络电子股份有限公司

提前赎回商络转债的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作

为南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”或“公司”）向不特定对

象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等有关规定，对商络电子提前赎回商络转债的有关事项进行核查，核查情况如下：

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1909号）核准，公司于2022年11月17日向不特定对象发行可转换公司债券396.50万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币39650.00万元。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所同意，公司可转债于2022年12月9日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“商络转债”，债券代码“123167”。

（三）可转债转股期限本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日2022年11月23日满

6个月后的第一个交易日（2023年5月23日）起至可转债到期日（2028年11月

16日）止。

1核查意见

（四）可转债转股价格调整情况

“商络转债”的初始转股价格为6.93元/股。

因公司实施完成了2022年度权益分派，“商络转债”的转股价格由6.93元/股调整为6.91元/股，调整后的转股价格自2023年6月5日起生效。

二、可转债赎回条款和触发情况

（一）有条件赎回条款《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中对有条件赎回条款的相关约

定如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

* 在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可

转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况

公司股票价格自2024年3月12日至2024年4月1日期间，已满足在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“商络转债”当期转股

价格（6.91元/股）的130%（含130%），已触发公司《募集说明书》中的有条件

2核查意见赎回条款。

三、公司提前赎回可转债的审议情况2024年4月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“商络转债”的议案》，公司股票价格自2024年3月12日至2024年

4月1日期间，已满足在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“商络转债”当期转股价格（6.91元/股）的130%（含130%），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“商络转债”的提前赎回权利。同时，董事会授权公司管理层负责后续“商络转债”赎回的全部相关事宜。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、

监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“商络转债”的情况

经公司自查，在本次“商络转债”赎回条件满足前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易

“商络转债”的情形。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：商络电子本次提前赎回“商络转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等有关法律法规

的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对商络电子本次提前赎回“商络转债”的事项无异议。

（以下无正文）

3核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司提前赎回商络转债的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

徐文陈嘉

华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日

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