北京市汉坤律师事务所
关于
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
2024年限制性股票激励计划的
法律意见书汉坤（证）字[2024]第[35655-11]-O-1 号中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座33层200041
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www.hankunlaw.com北京市汉坤律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
2024年限制性股票激励计划的法律意见书汉坤（证）字[2023]第[35655-11]-O-1 号
致：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受益海嘉里金龙鱼粮油食品股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划法律顾问并就公司实行限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国
证监会的相关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“激励对象名单”）、《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》以及本所律师认为需要审
查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
21、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2121号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]931号）批
3准，公司首次公开发行人民币普通股542159154股，并在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为金龙鱼，股票代码为300999。
公司现持有上海市市场监督管理局于2020年12月31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007178563164）。根据上述《营业执照》记载，公司的基本情况如下：
(1)名称：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
(2)住所：中国（上海）自由贸易试验区博成路1379号15层
(3) 法定代表人：KUOK KHOON HONG（郭孔丰）
(4)注册资本：542159.1536万人民币
(5)公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
(6)经营范围：（一）从事食用和工业用动植物油脂、油料、及其它们的副产
品和深加工产品、饲料用油脂、饲料及添加剂、包装材料、日用化工合成洗涤剂
和相关技术的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、农产品的收购：大米、水
稻、小麦、玉米、棉花的批发。（二）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；
（三）受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提
供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设
备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企
业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发
过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企
业寻求贷款及提供担保；（四）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（五）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（六）承接其母公司和关联公司的服务外包业务；（七）计算机软硬件销售、计算机软件开发；商品信息咨询服务。自有房屋租赁业务。（上述商品中涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4(7)营业期限：自2005年6月17日至不约定期限综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
2、根据公司的确认、编号为安永华明（2024）审字第 70038074_B01 号的
《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。
二、《激励计划（草案）》的合法合规性2024年3月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中应当载明的事项，具体如下：
（一）本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司有效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
5《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术
/业务人员（包括外籍员工）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计1763人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心技术/业务人员。
以上激励对象中，不包括金龙鱼独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或存在聘用关系。
同时，本激励计划的激励对象包含部分外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于：该等外籍激励对象与其他中国籍员工同为公司核心管理人员或技术
/业务人员，在公司的日常经营管理及业务拓展等方面发挥重要作用。公司通过
6实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。
3、不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
4、激励对象的审核及核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）款、第三十七条的规定。
（三）激励计划的股票来源、数量和分配
1、激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
A 股普通股股票。
2、激励计划拟授出权益占公司股份总额的比例
7本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为7050万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额5421591536股的1.30%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总
额的1.00%。
3、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制占本激励占本激励计划授出计划公告序号性股票数量姓名职务国籍权益数量日股本总（万股）的比例额比例
Kuok Khoon Hong
1董事长新加坡60.000.85%0.0111%（郭孔丰）
Pua Seck Guan
2董事新加坡55.000.78%0.0101%（潘锡源）
3穆彦魁董事、总裁中国60.000.85%0.0111%
4牛余新董事、常务副总裁中国50.000.71%0.0092%
副总裁、饲料原料
5邵斌中国40.000.57%0.0074%部总监
Tong Shao Ming
6董事新加坡8.000.11%0.0015%（唐绍明）
Loke Mun Yee
7董事、财务总监马来西亚30.000.43%0.0055%（陆玟妤）
Ang BeeLing 董事会秘书、财务
8新加坡24.000.34%0.0044%（洪美玲）副总监
Chua Nam Hai
9核心技术人员美国20.000.28%0.0037%（蔡南海）
Kam Teh Chean
10核心业务人员马来西亚30.000.43%0.0055%（甘的佺）
Xu Xue Bing
11核心技术人员丹麦16.000.23%0.0030%（徐学兵）
Chaw Chee Ming
12核心技术人员马来西亚26.000.37%0.0048%（邹志明）
Chin Kah Yen
13核心技术人员马来西亚14.000.20%0.0026%（陈家彦）
Wan Jon Yew
14核心技术人员马来西亚12.000.17%0.0022%（阮忠友）
Bordat Philippe
15 核心技术人员 法国 9.00 0.13% 0.0017% Didier
16 Freek Boelen 核心业务人员 荷兰 8.00 0.11% 0.0015%
8获授的限制占本激励占本激励
计划授出计划公告序号性股票数量姓名职务国籍权益数量日股本总（万股）的比例额比例
Tan Aik Peng
17核心业务人员新加坡7.000.10%0.0013%（陈亿玶）
Wong Chiew Sing
18核心技术人员马来西亚3.000.04%0.0006%（王潮胜）
Chen Hong Ren
19核心技术人员中国台湾2.000.03%0.0004%（陈弘仁）
Cai Zhi Zhong
20核心业务人员中国台湾2.000.03%0.0004%（蔡至忠）
Zhang Hong
21核心技术人员丹麦2.400.03%0.0004%（张虹）
Xia Jiu Long
22核心技术人员新加坡2.400.03%0.0004%（夏九龙）
Lee Ying Kiat
23核心技术人员马来西亚2.400.03%0.0004%（李芢颉）
Tang Zhan Wei
24核心技术人员新加坡3.000.04%0.0006%（邓展维）
Huang Yi Hui
25核心业务人员新加坡2.400.03%0.0004%（黄意惠）
Huang Chun Sen
26核心技术人员中国台湾2.000.03%0.0004%（黄春森）
核心技术/业务人员（1737人）6559.4093.04%1.2099%
合计7050.00100.00%1.3004%
注：
（1）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（3）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划的股票来源、数量、占上市公司股本总额的百分比，以及各激励对象可获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第八条、第九
9条第（三）款、第（四）款，第十二条的规定。
（四）激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起24个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划拟授予限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例
10自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限
第一个归属期40%制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限
第二个归属期30%制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至限
第三个归属期30%制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）款，第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
111、限制性股票的授予价格
公司授权董事会以授予日前5个交易日的公司股票平均收盘价为基准，以该基准价的90%为本次最终确定的限制性股票授予价格，且授予价格不得低于
16.30元/股。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规定，同时，由于公司的母公司丰益国际于新交所上市，本次限制性股票授予价格的定价依据还需参考新交所相关规定。
本次限制性股票授予价格的定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定
核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，由公司股东大会授权董事会以授予日前5个交易日的公司股票平均收盘价为基准，以该基准价的90%为本次最终确定的限制性股票授予价格，授予价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者，即16.30元/股：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
15.36元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
15.94元；
3、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
15.69元；
4、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股16.30元。
综上，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款，第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
12列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
13表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2024年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
14归属期业绩考核目标
第一个归属期公司2024年-2025年两年的合计产品销量不低于10250万吨。
第二个归属期公司2024年-2026年三年的合计产品销量不低于15650万吨。
第三个归属期公司2024年-2027年四年的合计产品销量不低于21400万吨。
注：上述“产品销量”指经审计的公司主要产品合计销量，即厨房食品与饲料原料及油脂科技的合计销量。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应归属比例如下表所示：
评价结果合格不合格
归属比例100%0%在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部归属；若激励对象上一年度个人评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可归属的限性股票均取消归属，并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（6）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司是国内重要的农产品和食品加工企业，旗下拥有“金龙鱼”“欧丽薇兰”“胡姬花”“香满园”等知名品牌。近年来，公司依托食用油既有的品牌运营及渠道经营优势，持续拓展产品销售网络，强化市场营销工作，加大对大米、面粉等产品的推广与销售力度，同时，公司充分发挥强大的研发创新能力，将更优质健康的产品推向市场，取得了积极的市场反馈，公司的优势和行业影响力进一步提升。公司也进一步增加工厂布局，持续进行产品结构升级，满足市场需求。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用“产品销量”作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经
15营情况和市场价值的成长性。
本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发
展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
综上所述，本所律师认为，公司限制性股票的授予与归属条件符合《管理办
法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公司/激励对象的其他权利义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”等内容进
行了规定，经本所律师核查：
1、《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的调整方法和程序，符
合《管理办法》第九条第（九）项的规定；
2、《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理，符合《管理办法》
第九条第（十）项的规定；
3、《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的生效、授予、归属、变更及终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定；
4、《激励计划（草案）》明确了公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，
符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定；
165、《激励计划（草案）》明确了公司/激励对象各自的权利义务及纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项、第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，《股票激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，提交董事
会审议；
2、公司于2024年3月25日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，其中董事长Kuok KhoonHong（郭孔丰）、董事Pua Seck Guan（潘锡源）、穆彦魁、牛余新、Loke Mun
Yee（陆玟妤）、Tong Shao Ming（唐绍明）拟作为本激励计划的激励对象，已回避表决，其余3名非关联董事参与表决并一致同意本议案。
3、公司独立董事已就本激励计划发表独立意见，认为本激励计划有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4、公司于2024年3月25日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案，并对《限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核实。
5、公司聘请本所作为本激励计划的特聘专项法律顾问，为本激励计划出具《北京市汉坤律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2024年限
17制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
（二）尚待履行的法定程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司本激励计划尚待履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
4、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
5、公司召开股东大会以特别决议审议通过本激励计划；除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；且拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
6、董事会于股东大会通过本激励计划之日起60日内授出权益并根据股东大
会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、公告等事宜。
经核查，本所律师认为，公司为实行本激励计划已履行截至本法律意见书出具之日应当履行的法定程序；本激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序。
四、本激励计划涉及的信息披露公司已于2024年3月25日召开了第二届董事会第十九次会议及第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等与本次激励计划涉及的相关议案。公司需在董事会、监事会会议召开后两个交易日内披露董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见等文件。
18在股东大会审议通过本次激励计划后，公司尚需按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。
五、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，上述公司有关激励对象资金来源的事项符合《管理办
法》第二十一条第二款的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响经核查，本激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司独立董事、监事会已经发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的激励对象中包括公司董事长Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、董事Pua Seck Guan（潘锡源）、穆彦
魁、牛余新、Loke Mun Yee（陆玟妤）、Tong Shao Ming（唐绍明），且公司董事会审议本激励计划的相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》《公司章程》及《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具有实行本激励计划的主体资格。
192、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
3、公司为实行本激励计划已履行截至本法律意见书出具之日应当履行的法定程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决；本激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序。
4、公司就本激励计划履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息
披露义务，公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
5、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。
6、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）20（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市汉坤律师事务所（盖章）
负责人：_______________李卓蔚
经办律师（签字）：_____________徐萍
_____________崔小峰年月日
