北京市汉坤律师事务所上海分所

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益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

2023年年度股东大会的

法律意见书汉坤（证）字 2024 第 35655-1-O-1 号

中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738

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www.hankunlaw.com北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书北京市汉坤律师事务所上海分所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

2023年年度股东大会的

法律意见书汉坤（证）字 2024第 35655-1-O-1号

致：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2024年4月15日（星期一）在上海市浦东新区博成路1379号益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司二楼会议室召开。北京市汉坤律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公告》《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议公告》《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司关于公司2023年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《召开股东大会补充通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决

1北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书

票的现场监票和计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第二届董事会于2024年3月25日召开第十九次会议做出决议召集本

次股东大会，并于2024年3月26日和2024年4月3日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》和《召开股东大会补充通知》，《召开股东大会通知》和《召开股东大会补充通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审

议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年4月15日（星期一）下午15:00在上海市浦东新区博成路1379

号益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司二楼会议室召开，由董事长郭孔丰先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具体时间为2024年4月15日上午

9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行投票

的具体时间为股东大会召开当日上午9:15至下午15:00。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

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二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共226人，共计持有公司有表决权股份4941066199股，占公司股份总数的91.1368%，其中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计192人，共计持有公司有表决权股份

4906824988股，占公司股份总数的90.5053%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网

络投票的股东共计34人，共计持有公司有表决权股份34241211股，占公司股份总数的0.6316%。

公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）

225人，代表公司有表决权股份数62121760股，占公司股份总数的1.1458%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了会议。

（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》和《召开股东大会补充通知》中列明。

3北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

1.《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》

表决情况：同意4940774899股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9941%；反对262700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0053%；弃权28600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。

表决结果：通过

2.《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

表决情况：同意4940774599股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9941%；反对262700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0053%；弃权28900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。

表决结果：通过

3.《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

表决情况：同意4940774599股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9941%；反对262700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0053%；弃权28900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。

表决结果：通过

4.《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

4北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书

表决情况：同意4940776599股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9941%；反对262700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0053%；弃权26900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005%。

表决结果：通过

5.《关于确认2023年度公司非独立董事薪酬的议案》

表决情况：同意4940802199股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9947%；反对262700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0053%；弃权1300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意61857760股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5750%；反对262700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4229%；弃权1300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0021%。

表决结果：通过

6.《关于确认2023年度公司监事薪酬的议案》

表决情况：同意4940800499股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；反对264400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0054%；弃权1300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过

7.《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。

表决情况：同意4940537068股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9893%；反对497731股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0101%；弃权31400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%。

其中，中小投资者投票情况为：同意61592629股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.1482%；反对497731股，占出席会议中小投资者

5北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书

所持有效表决权股份总数的0.8012%；弃权31400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0505%。

表决结果：通过

8.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

表决情况：同意4940800499股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9946%；反对263400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0053%；弃权2300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意61856060股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5723%；反对263400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4240%；弃权2300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0037%。

表决结果：通过

9.《关于签署<避免同业竞争协议之补充协议三>的议案》

表决情况：同意61856460股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.5729%；反对262700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4229%；

弃权2600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0042%。

其中，中小投资者投票情况为：同意61856460股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5729%；反对262700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.4229%；弃权2600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0042%。

协议签署主体丰益营销(香港)有限公司及其关联方依法回避表决。

表决结果：通过

10.《关于选举独立董事的议案》

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表决情况：同意4940754792股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9937%；反对310707股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0063%；弃权700股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意61810353股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.4987%；反对310707股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.5002%；弃权700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0011%。

表决结果：通过

11.《关于修订<益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程>的议案》

本议案属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上（含）同意。

表决情况：同意4940802799股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9947%；反对262800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0053%；弃权600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过12.《关于修订<益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司关联交易管理办法>的议案》

表决情况：同意4923487024股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6442%；反对17578575股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.3558%；弃权600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过13.《关于修订<益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

7北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书

表决情况：同意4923487024股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.6442%；反对17578575股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.3558%；弃权600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

表决结果：通过

14.《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

本议案属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上（含）同意，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

表决情况：同意4935136195股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8800%；反对5929404股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1200%；弃权600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意56191756股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.4542%；反对5929404股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.5448%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0010%。

表决结果：通过

15.《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

本议案属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上（含）同意，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

表决情况：同意4935131995股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8799%；反对5933604股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1201%；弃权600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意56187556股，占出席会议中小投资者

8北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书

所持有效表决权股份总数的90.4475%；反对5933604股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.5516%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0010%。

表决结果：通过

16.《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

本议案属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上（含）同意，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

表决情况：同意4935131995股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8799%；反对5933604股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1201%；弃权600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者投票情况为：同意56187556股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.4475%；反对5933604股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的9.5516%；弃权600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0010%。

表决结果：通过

17.《关于拟变更公司名称暨修订<公司章程>的议案》

本议案属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上（含）同意。

表决情况：同意4940891553股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9965%；反对170346股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0034%；弃权4300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。

表决结果：通过

9北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书

本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的

人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）

10北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所上海分所关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页）北京市汉坤律师事务所上海分所

负责人：_______________高超

经办律师：______________崔小峰

______________陶天衢年月日