张小泉股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范张小泉股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理人员的选聘，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据《中国人民共和国公司法》和《张小泉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的相关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章人员组成

第三条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。

第四条提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召

集和主持提名委员会会议，召集人在委员中选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，任职期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失，并由董事会按照上述三至五条规定补足委员人数。

第七条董事会秘书负责日常工作联络和会议组织等工作，负责提名委员会

决策所需的信息收集和文件起草等工作，负责筹备提名委员会会议。

第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

1向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员进行审查并提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定或董事会授权的其它事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，提名委员会通过的议案或提案应提交董事会审议决定。股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司

实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十一条提名委员会提名董事、高级管理人员的工作程序：

（一）提名委员会应与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管

理人员的需求情况，形成书面材料；

（二）提名委员会在公司、控股子公司或人才市场广泛搜寻董事和高级管理人员人选；

（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细工作经历以及全部兼职情况等信息，形成书面材料；

（四）征求被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；

（五）召集提名委员会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在提名新的董事候选人和拟聘高级管理人员前一至两个月，向董事会提交董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

2（七）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会根据公司需要召开会议，2名及以上委员提议时，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前3日发出会议通知，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名由独立董事担任的委员主持。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以豁免上述通知期限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十三条提名委员会会议须有2/3以上委员出席方可举行，每名委员有一

票表决权，会议作出的决议必须经1/2以上（含本数）委员通过。

第十四条提名委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表

达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、电子签名表决等方式召开。提名委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的提名委员会，或以通讯方式参加现场会议的委员，可以通过视频显示、传真、电子邮件、公司认可的电子签名等方式对审议的事项进行表决。

第十五条提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席提名委员会会议。

第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费及由公司承担。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应在会议记

录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由证券事务部保存，在公司存续期间，保存期为10年。

第十九条提名委员会会议通过的议案和表决结果应以书面形式报公司董事会。

3第二十条出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不

得擅自泄露有关信息。

第六章附则

第二十一条本工作细则如涉及“以上”、“内”、“以下”，都含本数；

如涉及“超过”、“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十二条本工作细则未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本工作细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本工作细则。

第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本工作细则经董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

张小泉股份有限公司

2024年4月25日

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