实朴检测:董事会决议公告

证券代码：301228证券简称：实朴检测公告编号：2024-016

实朴检测技术（上海）股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月15日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人（其中：李浩、李金桂以通讯表决方式出席会议）。本次会议由董事长杨进先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和

《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

2023年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照相关法律

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行义务及行使职权，贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。公司独立董事已向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2023年年度报告》相关章节。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司编制的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，编制了《2023年度内部控制自我评价报告》，对公司截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。提请股东大会授权公司管理层根据2024年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议了《关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案由董事会薪酬与考核委员会提交。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》

高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，对标行业、匹配市场的基本原则确定薪酬标准，按其在公司实际任职岗位薪酬标准执行，并与公司经营业绩挂钩。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，回避2票，其中关联董事杨进、叶琰回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（九）审议通过《关于2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》

公司与关联方之间的日常关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格参照市场公允价格由交易双方协商确定，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权其中关联董事叶琰回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

公司经营状况和资信正常，偿还债务能力较强。本次申请银行综合授信事项，有利于促进公司日常经营发展和业务规模的扩大，提高经营效率和盈利能力，并推动了新项目的建设，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

会计师事务所对本事项出具了鉴证报告，保荐机构对本事项出具了核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《实朴检测技术（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（天职业字[2024]34756号》《海通证券股份有限公司关于实朴检测技术（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的

有关规定，结合公司目前的经营情况以及2024年资金安排计划和发展规划，在兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前提下，拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于2023年度不进行利润分配的专项说明》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合在任独立董事出具的《独立董事独立性自查报告》认为公司在任独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，回避2票，其中独立董事李浩、李金桂回避表决。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（十四）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

天职国际在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》本议案已经董事会审计委员会审议通过。

（十五）审议通过《关于追认关联交易的议案》

本次关联交易是基于战略布局的考虑，符合公司的发展需要，协议的签订符合公司的主营业务发展方向，有利于优化上市公司资产结构，整合上市公司优质资源，调配资金和资源优先发展新能源材料相关产业链，符合上市公司长期发展战略和发展规划。本次交易不会对上市公司本期和未来财务状况和经营成果产生大的影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，回避1票，其中关联董事叶琰回避表决。

（十六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》根据中国证券监督管理委员会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》及2023年12月修订发布的《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规、

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》部分条款。除修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修改《公司章程》事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》的工商备案登记等相关事宜。修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于修订<公司章程>的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》

《2024年第一季度报告》所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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《2024年第一季度报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。（十八）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》公司决定于2024年5月20日召开2023年年度股东大会，对尚需提交股东大会审议的议案进行审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于召开2023年年度股东大会的通知》。