海洋王(002724)似乎对深圳市明之辉建设工程有限公司情有独钟，原来的收购方案被否才一个月，又火速重启收购。

1月7日晚间公告显示，海洋王拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权，交易金额为2.71亿元，其中交易对价的75%以发行股份的方式支付，交易对价的25%以现金方式支付。同时，公司拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金，此次募集配套资金不超过1.36亿元。

另外，海洋王此次发行股份购买资产发行价格为5.63元/股，根据交易方案，不考虑配套融资的情形下，此次拟发行3614.39万股公司股票用于购买标的资产，交易完成后海洋王的总股本将增加至7.56亿股。若此次交易能顺利完成，海洋王控股股东周明杰的持股比例将由交易前的70.42%变为67.06%，周明杰仍为上市公司的控股股东，周明杰、徐素夫妇仍为上市公司的实际控制人。

实际上，这已经是海洋王二次拟购明之辉。

2019年9月，海洋王宣布，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买明之辉51%股权，交易金额为2.71亿元，其中交易对价的75%以发行股份的方式支付，交易对价的25%以现金方式支付。同时，公司拟非公开发行股票募集配套资金不超过1.36亿元。

公告显示，明之辉主要从事照明工程施工、设计、维保业务及装饰装修工程业务。其2017年、2018年及2019年1-7月分别实现营业收入2.91亿元、3.98亿元及2.14亿元；分别实现归属母公司股东的净利润3548.97万元、4900.7万元及2541.57万元。

不过，海洋王当时的这份收购草案，遭到深交所问询。

在当时交易中，由于资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对明之辉全部股权价值进行了评估，且公司最终采用收益法评估值作为评估结论，评估值为5.3亿元，较净资产账面值增值157.66%。为此，深交所要求公司结合明之辉的核心竞争力、历史经营业绩、评估参数的选取及同类可比交易案例评估增值情况等，说明评估增值率较高的原因及合理性。

另外，深交所还要求公司补充说明未购买剩余股权的原因，交易双方就收购剩余股权的安排，与交易对方就公司治理等形成的安排，以及业绩承诺的可实现性等问题。

海洋王在回复了上述问询函的问题后，重组方案于2019年11月29日上会。但是，根据并购重组委的审核结果，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得审核通过。

并购重组委对此前重组的审核意见为：标的资产坏账准备计提、资产减值准备计提和呼和浩特亮化工程项目相关资产债务剥离等信息披露不充分,盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。

在今日公告中，海洋王指出，根据并购重组委对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的审核意见，公司协同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，编制了《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之并购重组委审核意见的回复》，进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，现拟重新提交证监会审核。

对比前后两份收购方案，虽说标的资产的估值、募集资金总额没有变化，但也存在不同之处。

第一、补充披露标的公司的坏账准备计提、资产减值准备计提和呼和浩特亮化工程项目相关资产债务剥离的相关信息；第二、标的公司盈利能力分析。

另外，此次方案中，标的公司2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别为6100万元、6400万元、6500万元；而原方案中，标的公司以2019年至2021年拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的归属于母公司的净利润金额孰低进行承诺，分别为5600万元、6100万元、6400万元。