9月17日，ST昌九（600228）发布《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（简称《草案》）。

《草案》详解了整体交易方案、拟置入及置出资产情况、交易合规性、中小投资者保护、标的公司持续经营能力等外界关切的问题。

倘若交易完成，中彦科技（或称标的公司、返利网）将成为上市公司的子公司。上市公司的控股股东将变更为上海享锐，上市公司实际控制人葛永昌及其一致行动人合计控制上市公司34.65%股份。上市公司主营业务将从丙烯酰胺的研发、生产与销售变更为第三方在线导购平台，ST昌九或将成为“省钱概念第一股”。

尚待股东大会批准及证监会核准

《草案》显示，本次交易构成重组上市，整体交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金三部分：1、上市公司拟置出资产作价7072.31万元，最终继受方杭州昌信承担相关的全部债务、债权。拟置入资产为中彦科技100%股份，扣除分红后作价35.37亿元。

2、拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计34.66亿，其中，上市公司拟以现金方式购买差额部分4.46亿元，以发行股份方式购买剩余差额部分30.20亿，发行价5.19元/股。

3、上市公司拟以4.62元/股的发行价，非公开发行股份募集配套资金不超过3.3亿元，其中昌九集团指定方杭州昌信拟认购不超过2亿元，中彦科技实际控制人指定方上海享锐拟认购不超过1.3亿元。

业绩承诺方面，各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020年度、2021年度、2022年度扣非净利润数分别不低于14997万元、19156万元及22090万元。

从进度上看，本次交易进程已过半，尚需昌九生化股东大会批准及证监会核准。从估值看，中彦科技的市盈率为23.59倍，低于同行业可比上市公司市盈率均值76.36倍。同时，上市公司控股股东、交易对方，就所认购及持有的股份做出了最高36个月不可转让的承诺，交易完成后，若股价6个月内连续20日低于发行价，或6个月期末收盘价低于发行价，则上海享锐等交易对方锁定期将自动延长至少6个月。

专注“省钱”赛道

《草案》还首次披露了标的公司中彦科技的业务发展情况、财务数据等经营信息。

从行业发展来看，在国家政策扶持及消费升级的带动下，在线导购行业的市场规模持续增长，覆盖场景由网络零售逐步拓展至本地生活、在线旅游等领域，未来两年行业营业收入规模复合增速预期超过15%。易观分析的《2020年中国线上导购生态图谱》认为，经济增速放缓进一步打开了用户“省钱”的需求，在线导购模式前景向好。

此前，返利网创始人兼CEO葛永昌也曾在公开场合表示，“省钱是用户不变的刚需，帮助用户省钱是返利网不变的诉求。过去十四年我们一直在帮用户省钱，关心省钱背后的逻辑，未来二十年我们还会继续专注在省钱这个赛道。”

业务数据方面，截至2020年6月30日，中彦科技相关产品累计注册用户2.6亿；今年1-6月，标的公司月均活跃用户超1364万，该数据较去年底增长了近60%。根据艾瑞咨询《2020年中国在线导购平台行业研究报告》，2019年第三方导购类应用中，“返利网”APP月独立设备数、月总使用次数名列行业第一。

财务数据显示，中彦科技毛利率为79.19%，略高于三六零、值得买等A股互联网企业。2020年1-6月，剔除P2P理财业务影响后，中彦科技净利润为6608.20万元，业绩总体呈上升趋势。从收入结构上看，2019年以来，中彦科技获得了更多电商平台和品牌商客户的广告订单，品牌类广告收入占比由2018年的58.75%上涨至2020年的85.49%。

业内认为，随着电商旺季来临，三四季度用户采购需求将上升，电商平台、品牌方也会加大促销活动、品牌投放的力度，在线导购平台营收也将相应增长。

（文章来源：证券时报）