一波三折之后，越博动力（300742.SZ）找到了新的买家，由实控人李占江的“老熟人”转变为济源国有资本运营有限公司（以下简称“济源国资”）。

根据公告，这笔转让将使用合伙份额转让、股份转让、表决权委托等多种方式，不过济源国资只计划购买少量股份，但取得较多股份的表决权。

对此，有业内人士向财联社记者表示，交易单从制度上来说并无不妥，但大股东将表决权委托给接盘的国资企业，略微有些意外。

而之后深交所下发的关注函中，也剑指公司是否有其他协议安排等核心问题。

济源国资或成“新主”

根据双方签订的《合作意向协议》，济源国资或其控制的其他方拟受让李占江直接持有的越博动力688.89万股的股份，占上市公司股份总数的4.88%；并且，拟受让李占江持有的越博进驰一定比例的合伙份额，并担任越博进驰的执行事务合伙人；

其次，李占江应协调越博进驰及/或协恒投资与济源国资或其控制的其他方签署《股份转让协议》，使得转让给济源国资或其控制的其他方的股份数量合计占上市公司股份总数的5%以上。

同时，李占江拟将其持有的上市公司15%的表决权委托给济源国资或其控制的其他方行使。

通过上述合伙份额转让、股份转让、表决权委托等方式，济源国资合计从李占江及其控制的合伙企业取得越博动力27.73%股份的表决权。本次交易实施完成后，李占江不再是上市公司控股股东、实际控制人，济源国资取得上市公司控制权。

对于这项安排较为复杂的交易，有业内人士向财联社记者表示，通过“股份转让+表决权“方式实现易主，从制度上来说并无不妥，也比较常见。不过，在市场行为中，大股东将表决权委托给接盘的国资企业，相对比较少见。

在近日下发的关注函中，深交所也关注这一问题，要求越博动力补充说明本次交易是否存在应披露的其他协议约定或安排。

和“旧友”的交易未成

而在此次计划易主国资的前几日，李占江终止了向自然人贺靖转让上市公司控制权。

此前越博动力在回复交易所关注函称，由于同处新能源汽车行业，贺靖及其姐姐贺艳芝与李占江认识较早，在2020年曾因为出售子公司寻求专业汽车运营公司而进行过相关合作。

值得关注，该次交易实施有一个先决条件，即李占江将其持有的越博进驰和协恒投资的全部出资额转让给与受让方无关联的第三方。

9月21日，越博动力发布公告称，由于先决条件未能在规定时限内成就，按照约定，上述股权转让等协议自动失效，本次控制权变更事项终止。

上述业内人士向财联社记者称，在意向协议中，公司并未明确股权转让、表决权委托、后续定向发行股票等事宜是否互为前提条件，参照上一起交易谈判破裂，越博动力此次转让给济源国资能否成功、以及转让完成后的相关计划或安排能否实现，也充满着不确定性。

而短时间内，越博动力就找到新的接盘方，速度可见一斑。与济源国资之间的交易是何时开始筹划？是否在前一次还没有终止就开始接触？相关决定是否审慎颇受关注。

对此，深交所要求越博动力补充说明李占江未在约定时限内办理完毕合伙企业出资额转让和执行事务合伙人变更的具体原因，筹划相关控制权转让事项前交易各方是否就具体交易安排及前提条件进行充分沟通并履行必要的内部审议程序，并结合前次筹划安排及推进的具体过程，说明前次筹划控制权转让事项是否审慎。

业绩巨亏为何接盘

越博动力成立于2012年，致力于研发制造新能源汽车动力总成系统。2018年5月，越博动力在创业板挂牌。不料，上市首年，公司业绩即大幅变脸。

今年上半年，公司实现营业收入1.99亿元，同比减少4.41%；不过，归母净利润为-7635.53万元，同比大幅下滑387.05%；扣非归母净利润则更大幅度地同比下滑2880.22%。

财联社记者统计，越博动力在2018年-2021年、2022年上半年的扣非净利润均为亏损，上市至今累计亏损超12亿。

在回复半年报问询函时，越博动力表示，上半年，公司纯电动汽车动力总成系统同比下降40.17%，与行业趋势背离，主要是由于公司经营性资金受应收回款、外部融资等方面的原因，导致经营性资金紧张，公司对部分毛利率较低的产品根据资金情况暂缓供货所致。

越博动力还称，为了应对近两年新冠疫情、全球经济形势对新能源汽车行业的影响及缓解公司资金紧张的局面，公司实施了收缩战略。公司技术人员较上年同期下降了40.44%，是公司机构精简合并及人员离职所致。

对于济源国资为何选择此时接盘，有行业人士向财联社记者称，由于壳价不断走低，地方国资或存在“抄底”想法，或意图将上市公司作为资本运作平台，获得控制权之后，寻求更多资本运作。

该人士还称，考虑到越博动力的资金问题，国资企业“买壳”可能要承担较大风险，背后可能存在一些隐性成本，比如需额外为上市公司提供巨额流动性支持。

（来源：财联社）