商誉这一并购重组的“附属产物”正被重视起来。记者了解到，中证协最新一期《传导》表达了监管对券商并购重组中商誉处理的关注，减值风险已成为影响市场稳定的关键变量之一。

上市券商商誉情况

数据显示，截至2025年上半年，43家上市券商商誉总额达403亿元，其中中型券商商誉占净资产比例高达5.9%，远超行业均值。伴随着行业并购规模的日益扩大，商誉同步攀升，《传导》的观点在于，一旦这种“整体可控、局部集中”的结构性风险一旦爆发，极易引发单家机构业绩变脸，进而传导至市场，还会误导投资者决策。

需要先肯定并购重组的价值，可以有助于推动行业资源整合与竞争力提升，但不可以忽略的是，商誉作为并购的潜在产物，风险已超越会计范畴，形成对公司业绩､战略决策及市场信心等方面的系统性影响｡《传导》中提到，对于券商来说，正确认识商誉的确认和减值，了解商誉风险的潜在影响，对证券行业通过并购重组实现高质量发展至关重要。

《传导》提到了六点问题。

1.并购高溢价源于信息不对称、业绩承诺诱导与风险低估，是商誉风险的核心起点；

2.核心无形资产“打包”计入商誉，导致账面金额虚高，扭曲资产结构与业绩公允性；

3.正负商誉处理差异及估值方法局限，加剧企业利润与资产波动风险；

4.吸收合并中负商誉税收政策适用门槛高，易形成“无现金收益、有现金税负”的错配；

5.商誉信息披露笼统不透明，尤其关键假设披露不足，削弱财务信息决策价值；

6.管理层“盈余平滑”“洗大澡”等不当干预，破坏商誉减值计提的公允性。

《传导》还特别通过一个券商的实际案例，说明商誉问题处理的重要性。2025年某券商控股合并中确认百亿正商誉，占合并后净资产25%，既降低了市净率，又让四分之一净资产依赖标的未来盈利预期，将商誉减值风险转化为经营风险，给管理层带来巨大压力。

不少行业人士认为，券商间的并购重组有望在接下来几年越来越多，商誉减值问题已是无法回避，这同样是监管所关注的方向。通过中证协对券商的调研，覆盖了53项初始成本超360亿元的商誉，《传导》也提出了明确无形资产边界、规范估值计算、优化信息披露等五个切实可行的办法。

高溢价埋下隐患，需重视

所谓商誉，是并购中支付对价与所获可辨认净资产公允价值份额的差额，正商誉是对标的超额盈利能力及协同效应的溢价，负商誉则是并购中的“购买利得”。简单来说，商誉就是并购时“多花的钱”，是对标的公司未来盈利的预判，预判落空就会产生减值损失。

商誉处理的合理性将直接关系并购质量。若商誉确认虚高、减值计提不规范，不仅会扭曲企业真实资产结构，还会误导投资者判断，最终影响并购重组优化资源配置的核心目标。

《传导》提到，商誉初始确认的高溢价，是所有风险的起点。为何会出现高溢价？核心源于三方面：交易双方信息不对称，买方难准确评估标的未来盈利；卖方不切实际的业绩承诺诱导过度乐观；管理层高估整合能力与协同效应，低估潜在风险。

2018年通用电气（GE）的案例颇具警示意义。集团审查发电业务时发现商誉严重高估，计提约220亿美元减值损失，直接导致当季净亏损228亿美元，陷入严重债务危机，声誉受损难以挽回。

商誉价值失真将会误导决策

并购实务中，部分本应单独确认的无形资产，常因识别标准模糊、计量难度大等原因被“打包”计入商誉，直接导致商誉账面金额虚高。这一问题在金融行业尤为突出，券商的核心价值多集中在牌照、客户资源、业务资质等无形资产，这类资产准入管制严、稀缺性高，且能持续产生独立现金流，是判断并购对价合理性的关键。

将此类资产计入商誉，不仅扭曲真实资产结构、削弱财务报表质量与可比性，还会导致这些无形资产无法通过系统摊销实现成本与收益配比，进而误导经营决策与投资者判断。中泰股份2019年并购山东中邑时，最初拟确认商誉7.88亿元，后按监管要求将2.56亿元特许经营权单独确认为无形资产。若未及时识别，商誉将虚增超50%，严重影响业绩公允性。

计量模式单一复杂将加剧利润与资产波动

现行会计准则对正负商誉的处理差异，本身就容易引发利润波动：正商誉不摊销仅减值，减值直接计入当期损益；负商誉则一次性计入营业外收入。

更棘手的是，商誉估值与减值方法本身存在高度复杂性和局限性。市场法依赖数据可获得性与可比性，收益法关键参数需主观预测，资产基础法难以反映未来经营潜力与无形资产价值。

这些问题可能导致初始确认公允性偏差，或因减值测试不及时、假设不合理导致计提不足。远大控股就因2023年商誉减值测算数据不准确、收入预测不审慎，年报数据失真，最终收到监管警示函。

税收政策的适用难题，将增加企业税负成本

在吸收合并确认负商誉的场景中，现行税收政策要求被并购方全部股东一致同意，才能选择特殊性税务处理，实现应纳税所得额递延确认。但上市公司股权分散、机构投资者众多，很难达成全体一致，导致无法享受递延纳税优惠。

这种“无现金收益、有现金税负”的错配，让企业陷入尴尬境地：确认收益却无对应现金流入，还要支付大额税款。

2025年某券商吸收合并中确认近百亿负商誉，形成巨额非经营性利润，直接触发大额当期所得税义务，数十亿元现金税务支出显著增加了税负成本，甚至可能影响企业并购意愿。

信息披露存在缺陷将会削弱财务信息决策价值

信息披露是连接企业与市场的关键桥梁，其质量直接决定财务信息的可靠性。但部分上市公司商誉相关披露存在内容笼统、不透明等问题，尤其在收益法关键假设及参数披露上，多为程式化描述，未说明判断过程与假设合理性，掩盖了真实风险。

不充分的披露会加剧信息不对称，损害投资者利益。控股股东凭借信息优势可提前预判风险，而中小投资者则可能因信息缺失或滞后承担投资损失。这种信息差不仅影响市场公平，也会削弱资本市场资源配置效率。

管理层不当干预会破坏减值计提公允性

管理层的不当动机，会进一步干扰商誉减值的客观性。常见的两种操纵手法：一是“盈余平滑”，业绩不佳时推迟或减少减值，维持报表盈利；二是“洗大澡”，业绩恶化或管理层更迭时，一次性计提巨额减值压低当期业绩，为未来释放利润空间。

新乳业的案例颇具代表性。2023年半年报披露前，公司已明确标的无法实现业绩承诺，却延迟减值测试，将本应计入半年报的减值损失推迟至年末，导致半年报存在重大遗漏与不实陈述，最终被监管出具警示函。

破局之道何在？五项实质建议

如何看待《传导》所提出的一系列针对性建议？展开来看，核心在于五个方面。

第一个建议是先把“值钱资产”分清楚，从源头避免商誉虚高。

当前商誉与无形资产边界模糊，是导致商誉虚高的重要原因。调研显示，近90%的商誉确认时未同步确认其他无形资产，超过三分之二的券商同意探索摊销与减值并行的综合计量模式。

《传导》建议相关部门通过分项举例等方式，明确证券行业典型无形资产的辨认与计量标准。在现行准则框架下，将牌照、客户关系等核心软资产单独确认为无形资产，并在预期使用寿命内系统性摊销，从源头压缩商誉虚增空间。

第二个建议建立操作指引与案例库，让商誉计算有章可循。

商誉估值与减值的复杂性，让实务操作面临诸多困惑。调研中96%的券商呼吁提供典型案例分析。立足证券行业特性，依托中介机构专业经验，建立专项操作指引或案例库，成为行业共识。

具体而言，采用市场法时，可根据实际成交案例，按标的业务特性确定市场乘数基准及合理浮动区间；采用收益法时，可对关键参数设置与历史表现、行业情况的偏离度上下限，通过标准化规范提升测算准确性。

第三个建议是披露信息要“说清楚”，让普通人能看懂。

信息披露的优化需从三方面发力。其一，强化并购相关披露，既要清晰说明战略目标、预期协同效应及估值参数依据，也要在并购后持续披露标的业绩实现情况，让市场直观了解并购合理性与整合效果。

其二，细化减值测试披露，在现有要求基础上，补充关键信息：对可收回金额略高于资产组账面价值（如5%以内）的情形，披露参数敏感性分析；同时披露当年实际业绩与上年末减值测试预测的回溯对比，提升假设合理性的可验证性。

其三，建立分级披露机制。遵循成本效益原则，按商誉占比设置差异化要求：商誉总额占净资产5%以上的企业，参照上市公司标准全面披露；其他情形可适当简化，兼顾信息质量与披露成本。

第四个建议优化税收政策，不让企业“账面赚钱、实际掏钱”。

针对吸收合并中负商誉的税务处理难题，建议财税部门优化特殊性税务处理规则，豁免“全部股东一致同意”的要求。在向不特定对象吸收合并的场景中，无需全体股东达成一致即可适用递延纳税政策。

这一调整能显著提升税收政策的实操性与效率，更好体现税收中性原则，减少“无现金收益、有现金税负”的错配，为并购重组营造更有利的税务环境，助力资本市场资源优化配置。

第五个建议谈到了要强化内外部双重监管，把责任落到实处。

外部监管层面，应将高商誉、高业绩承诺企业列为重点关注对象，定期开展专项检查，强化违规处罚力度；鼓励企业引入第三方独立复核，借助中介机构专业能力提升风险识别准确性；同时建立中介机构“黑名单”与轮换制度，压实中介责任。

内部治理层面，企业需建立跨部门商誉全生命周期管理机制，将商誉管理融入投前尽职调查、投中决策审批、投后减值测试及运营考核全流程；强化内部审计职能，重点复核高溢价项目及减值测试关键假设，及时发现并堵塞管理漏洞。