规范主题投资基金风格漂移问题，公募基金主题投资风格管理指引正式落地。

6月12日，中基协发布《公开募集证券投资基金主题投资风格管理指引》（以下简称《指引》），自12月1日起施行，进一步规范公募基金的主题投资风格管理，保护投资者合法权益。存量主题投资基金不符合《指引》相关规定的，给予12个月过渡期整改。

具体来看，《指引》共计六章27条和1个附件，对主题投资基金的基本要求、基金管理人投资风格管理、托管人投资风格监督予以规范。

此次《指引》发布之前，中基协曾在去年就相关内容向各家基金公司征求意见。综合对比征求意见稿、《指引》的内容，以及《指引》起草说明，以下要点值得关注。

一是《指引》的适用范围明确为80%以上非现金资产仓位投向特定投资方向的公募基金，指数基金、公募REITs被排除在外；

二是对主题投资基金的设立提出基本要求，包括基金名实相符、可识别或可量化的方式明确投资风格、建立风格库、风格库的更新次数等；

三是不同于征求意见稿，《指引》对风格库的设立提到了豁免范围；

四是主题投资基金风格库的入库标准简化为2类，即按投资方向为行业的或是投资方向为主题的，分别有入库的执行方式；

五是《指引》对风格库的发送、调整等流程明确，强化管理人对投资风格的管理，包括建立内部管理机制，避免基金集中投向投资方向中的单一细分行业或领域；

六是夯实基金托管人的监督职责，要求基金托管人加强对基金合同相关内容的审查、对主题投资基金特定方向证券的投资比例持续进行监督、向相关监管局和协会报告基金管理人逾期未发送风格库等情形。

不得仅使用“上下游”“未来”“可能”等表述投资范围

主题投资基金有明确的范围，即基金合同约定80%以上的非现金基金资产投资于特定投资方向的公募基金。

所谓的特定投资方向，包括但不限于特定市值、行业、主题、市场板块、地域、资产类别。其中，资产类别通常指企业债、同业存单等细分资产类别。

3类基金被排除在外。

一是基金合同未作此约定，或约定与前述内容不一致的基金。

二是指数基金（含指数增强基金、ETF联结基金等被动管理产品）不存在投资风格管理的问题。

三是公募REITs已另有规定，也排除在《指引》适用范围之外。

主题投资基金的基本要求有5项，首先是名实相符，名称应当与基金合同约定的投资方向一致。

其次是明确约定符合基金名称所示投资方向的投资风格、投资范围和风格库入库标准等。

再次是以可识别或可量化的方式约定投资风格、投资范围和风格库入库标准，清晰界定基金合同约定的投资方向。

《指引》强调，界定范围应当符合市场基本常识和普遍认知，不得仅使用笼统、含糊的表述方式，即“上下游”“未来”“可能”等。

增加豁免设立风格库情况，入库标准依据简化

另外，《指引》要求主题投资基金建立风格库并进行管理，但也提到无需建立风格库的豁免情况。即投资方向属于市场板块、资产类别的，如果可以通过其他更有效、便捷的方式对投资风格进行管理的。

主题投资基金风格库的入库标准应当与投资方向直接相关，优先以政府机关、第三方机构等发布的数据或市场公开数据为依据。

具体来看，《指引》明确了两方面产品的入库标准依据。

一是投资方向为行业的，优先选用可从公开渠道获取的权威机构、第三方估值基准服务机构、金融研究机构、金融资讯机构发布的行业分类作为风格库入库标准；投资方向为主题的，如果以行业分类作为风格库入库标准的，同上。

二是以投资方向为主题的，如果以宏观经济指标作为风格库入库标准，优先选取国家统计局或权威机构公开发布的参考指标；如果以自建模型作为风格库入库标准，应在招募说明书中说明该模型的运行逻辑，并确保通过自建模型筛选入库的证券符合基金合同约定的投资方向。

此前，征求意见稿中提到的“特定市值、投资策略”单独分类被删除，入库标准有所简化。

另外，《指引》提出，主题投资基金风格库的更新次数原则上每个自然年度不高于12次。但因证券市场波动、证券上市或退市等情形，以及仅作证券出库调整的，可以不受更新次数限制。

避免基金集中投向投资方向中的单一细分行业或领域

《指引》要求基金管理人建立健全主题投资基金的内部管理机制、风格库及证券出入库的审批程序。

强调主题投资基金应当坚持组合管理、并要求基金管理人加强投资风格稳定性的跟踪与管理。

分散投资、长期投资的投资风格管理原则也有所强调。比如，《指引》提到，严重偏离投资方向、投资集中度过高的情形需要加强管理力度，避免基金集中投向投资方向中的单一细分行业或领域，确保基金投资管理合规运作。

基金经理投资交易行为的监控、分析和评估也被强化，《指引》提出，将严重偏离投资方向的情形纳入负面考核指标。

风格库的明确发送流程也有明确，包括基金管理人应在主题投资基金成立后10个交易日内向基金托管人首次发送风格库，按照与基金托管人商定的更新频率或更新次数向基金托管人发送风格库。

基金托管人向基金管理人书面提示有入库证券不符合基金合同的，应当在10交易日内向基金托管人确认同意或将调整后的风格库发送至托管人等。

值得留意的是，《指引》对不听取基金托管人提示，坚持纳入该证券的情形也有说明。即基金管理人向基金托管人提供书面说明，基金托管人也有向中国证监会派出机构和协会报告。出现重大负面舆情也需要及时上报。

此前征求意见稿提到的风格库调整后的持仓操作，也在《指引》中进一步明确。

基金管理人如果在更新风格库后需作相应调仓的，应当综合考虑市场影响、信息披露等因素，如果短期集中调仓可能会损害份额持有人利益或造成市场重大波动的，应当与基金托管人商议，审慎确定基金持仓的调整时间，稳步、有序的进行调仓。

基金托管人介入风格库的实际审查

基金托管人的4个方面监督职责落实，包括建立健全对主题基金的投资监督机制，加强对基金合同相关内容的审查，明确基金托管人审核风格库的流程，对主题投资基金特定方向证券的投资比例持续进行监督。

这也意味着，基金托管人需要介入风格库的实际审查过程中，且对审查的方向、时间上限也有明确规定。

比如，基金托管人应在收到基金管理人发送风格库后的5个交易日内对出库证券是否符合基金合同约定的风格库入库标准进行审查，期间如存在疑问，基金管理人可对存疑的入库证券提交补充说明。

基金托管人需要进行上报的情况也有涉及，即基金管理人逾期未发送风格库、特定投资方向证券持仓比例持续不符合基金合同约定、更新风格库过于频繁等。

最后，《指引》自12月1日起施行。如果有存量主题投资基金存在不符合《指引》第六条的情况，在《指引》施行后的12个月内完成整改。

而基金管理人对存量基金的合规情况进行审慎评估，经评估认为存量基金需要进一步明确投资风格、风格库入库标准的，应当对相关内容做充分研究，确保修改后的内容与基金既有合同约定、投资风格保持一致。

最后，基金管理人应当按照法律、中国证监会规定充分论证、审慎评估修改基金合同应当履行的程序。