12月23日讯（记者 吴蔚玲 李拥军）“这是一场引人入胜、节凑紧凑、干货满满的高质量会议，问题贴近实操，很有收获！”12月22日在长沙举行的一场并购重组与市值管理研讨会，获得不少参会业内人士的正面评价。

12月22日上午，由湖南湘江新区管委会、深圳国际仲裁院指导，、国联证券主办，湖南省风险管理研究会、中周信息协办的“2024年中国（长沙）上市公司并购重组与市值管理研讨会”在长沙举办。

虽然年底繁忙又逢周末，这次研讨会依然吸引了30多家湖南省上市公司参会，其中包含20多位董秘级高管。此外，还有湖南资本市场不少资深投资人、私募基金、银行保险机构，以及拟上市公司高管参会，湘江新区管委会、深圳国际仲裁院、湖南省上市公司协会、湖南省基金业协会均有代表莅会。

会场气氛热烈，100余位参会人员鲜见提前退场，中午12时研讨会结束时，还有代表觉得意犹未尽，“就是时间太短了点。”

处理媒体关系要重视“首发定调”和“一锤定音”

副总编辑何军致辞时表示：在“9.24新政”两天后，9月26日中央政治局会议召开当天，湖南省召开上市公司市值管理工作电视电话会议，王俊寿副省长要求蓄势而谋、逆势而动、顺势而为、乘势而上做好市值管理，有效提升上市公司质量和投资价值，助力打造“三个高地”，加快全省经济社会高质量发展。

积极响应新版国九条，首发《关于进一步促进湖南省上市公司高质量发展的若干措施》；引导金融机构围绕并购重组创新产品，提供投贷联动、并购贷款、保险资金综合支持。上述举措体现了湖南省委、省政府勇立潮头，高度重视上市公司高质量发展。

何军说，尤其是9.26政治局会议后，我们面临着更多的政策工具，市场流动性大大增强，上市公司也在积极抓住契机，这也是我们今天组织这场活动的一个出发点。建议上市公司在市值管理处理媒体关系时要特别注重“首发定调”和“一锤定音”两个关键环节。

副总编辑何军致辞

湘江新区财政金融局党组成员、二级调研员刘清文在致辞中介绍，湘江新区上市公司有50多家，占湖南总量三分之一以上，是湘江新区经济发展的排头兵。

湘江新区财政金融局党组成员、二级调研员刘清文致辞

“真诚地邀请各位企业家朋友投资新区和加码新区，我们将始终秉承亲商、重商、安商、护商的理念，坚持以企业需求为导向，全方位加强要素保障，用心用情积极打造市场化、法治化、国际化的一流营商环境，为企业在新区投资兴业、发展壮大创造有利条件，提供坚实保障。”刘清文说。

国联证券副总裁尹红卫在致辞时表示，聚焦当下国内市场，并购重组已然成为契合时代发展脉搏的强劲潮流。从国内经济的宏观格局来看，通过并购，传统产业能够引入前沿技术和创新管理模式，实现产业的迭代升级；新兴产业企业能够快速整合上下游资源，吸纳外部资金注入，助力企业加速腾飞。她相信，在未来一段时间内，并购重组领域一定充满机遇。

国联证券副总裁尹红卫致辞

跨界并购的三大痛点

2024年即将结束，2025年如何展望，投资该以何种策略？国联证券研究所副所长、首席策略师包承超将其演讲主题定为“曙光已现”，表示（宏观层面）海外尘埃落定，内需关注政策落地效果；（投资）风格视角，需注重“先主题后质量与景气”；（面对）供需收敛，寻找有望底部反转的细分行业。

国联证券研究所副所长、首席策略师包承超

并购行业有一条规律，“七成并购最终达不成预期”。“市值管理”四字，在近期成为“显学”前，很长时间都属于“灰色地带”。

那么在实操中，上市公司该如何有效规避并购重组中的风险，维护公司利益？如何在充斥噪音的资本市场中，准确、有效传递公司信息，实现并购重组与市值管理的联动？

深圳国际仲裁院院长助理、中国（深圳）证券期货仲裁中心主任何音，在《并购重组的法律风险防范——以争议解决为视角》的主旨演讲中特别提醒，在上市公司并购重组中，标的公司在并购前签订的、且尚未被要求履行担保义务的担保合同，有可能将成为并购中最大的风险点，（上市公司）将来可能要承担或有的担保责任。她建议收购协议应对或有担保事项作出安排，假设未来出现或有担保事项，约定风险怎么来分担，或者是哪一方来承担。除此之外，何音还提醒应注意防范标的公司知识产权侵权等多种风险并给出相应建议。

她在演讲中还列举了深圳国际仲裁院处理过的多个典型仲裁案例进行了解读，涵盖上市公司“并购业绩补偿”、上市公司终止并购、涉外私募股权投资并购纠纷等。湖南省基金业协会黄卫表示，听了何音主任的演讲，给了自己很多启示。

深圳国际仲裁院院长助理、中国（深圳）证券期货仲裁中心主任何音

价值增长研究院院长任健在《市值管理新政下——如何影响定价权》的主旨演讲中表示，9·24市值管理新政后，上市公司以强链补链，打造第二增长曲线为核心的并购事件已达到260起以上。这其中，跨界并购的市值管理需求最为迫切。对于上市公司市值管理而言，跨界并购往往面临资本对新标的不了解、新题材标签未梳理、多主业难估值等痛点，上市公司可以从价值挖掘、价值传递、推动价值成交等多方面来实现市值管理。

价值增长研究院院长任健

圆桌研讨频现火花

三位专家的主旨演讲结束后，公司新闻部李拥军主持了圆桌研讨环节。他在圆桌开场时表示，湖南资本市场不乏令人印象深刻的并购重组案例，如中联重科并购浦沅、三一收购德国大象、芒果传媒重组快乐购、浙江建投借壳多喜爱，华凯收购易佰、金贵银业变身湖南白银等等，上述案例均对企业发展产生了重要影响，凸显了并购的价值。今年政策鼓励下，并购重组与市值管理实操层面又该如何注重哪些方面？

在主持人引导下，多家参会上市公司高管、券商投行人士、律师和投关等领域专业人士纷纷接题，针对上市公司在并购重组和市值管理实操中的痛点、难点，分享了各自经验，互动中频频擦出火花。

国联证券直属投行董事总经理陈继云说，回顾2008年到现在，可以总结为资本市场上经历三次并购重组浪潮，基本上8年一个周期。2008年之前是形成上市公司并购重组规范制度阶段，有很多创新，也出现了很多新问题，证监会重组管理办法等制度进一步规范了市场秩序。

2008-2016年之前是上市公司并购重组市场化特别活跃阶段，也出现了市场泡沫和股价异常波动；目前正处于第三次并购重组浪潮的起点。这一轮与之前两次有一个非常典型的不同特质，之前与资本市场监管政策密切相关，与IPO政策变化互补。这一轮大家会发现，这次是经济成长阶段的内在需求，企业需要通过并购重组重塑发展路径，而不是应对监管政策的临时之举。通过政策引领，推动包括一些传统行业上市公司（通过并购）转向新质生产力。他认为上市公司要重视这一长期趋势性变化，“如果我们不去做并购重组，不是这两三年，未来10年我们都没有希望。”

两年前上市公司新五丰和大股东旗下产业天心种业完成的并购重组，不仅解决了同业竞争的问题，还被视为湖南国资整合的一个典型案例。

针对主持人“上市公司并购重组如何实现1+1大于2？”的提问，新五丰董秘罗雁飞表示，并购重组要聚焦公司资产资源的专业化整合，用好配套融资政策，优化机制，扩大规模效应，提升产业集中度和企业核心竞争力。

主持人随后帮着总结了一条并购效果好的原因，（通过并购）“新五丰还从天心种业要来了一个养猪行业摸爬滚打几十年，熟悉全产业链条的董事长来掌舵上市公司。”主持人的话也引来会场一阵会心的笑声。

时代新材董秘夏智分享了公司海外并购德国采埃孚集团旗下BOGE橡胶与塑料业务的案例。他表示，经历了十年磨一剑的并购和整合，并购重组不仅仅是标的的收购，更要实现技术和市场的协同，出海收购也要特别重视不同文化的碰撞融合，采取有效应对措施。

金杯电工董秘黄跃宇表示，“金杯电工的发展史就是一部并购史。”电线电缆同行竞争激烈，通过并购四川塔牌、湖北飞鹤等区域强势品牌，金杯电工实现了规模扩张。

黄跃宇说，在并购中，很重要的一点是，公司需要很明确、坚定自身的并购需求，同时对目标公司持续紧盯，不轻易放弃，“像对飞鹤品牌的收购，我们前后跟踪花了很长时间，包括协助标的企业改制以满足收购要求。”他同时提到，收购并入之后，不要急于改变收购标的的管理模式和管理团队，要保持一定的耐心，循序渐进。

提到市值管理，湖南风险管理研究会常务副会长、湖南天地人律所管理合伙人邹红艳表示要重视合规底线。她说今年证监会发布了《上市公司监管指引第10号——市值管理》，《指引》在强调市值管理的同时，也设置了一条清晰的红线，即：明确禁止对上市公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺。她通过两个案例，分享了上市公司市值管理中的合规底线。

易普力董秘邹七平表示，回顾易普力分拆以及借壳南岭民爆，并购重组不仅仅实现了产业整合，更为投资者、市场提供了重新认识企业、了解行业的一个契机，进一步更新和推动了机构投资者、行业分析师等专业投资者对民爆行业的认知。

邹七平特别提到公司要有“标签”意识。“为什么要给公司定“标签”？有了标签，市场不仅仅会看我们这次重组，更会看到这次重组背后的产业逻辑是什么。外界原来不了解我们民爆行业，以前很少有关于民爆的深度研报，（重组后）现在有了近20篇。”

“公司股价是汇集多方信息的市场表现，它包括了公司基本面、外界评价以及市场情绪。从这个角度上来说，上市公司股价是信息共振的结果，主动的信息管理就是市值管理。”中周信息总经理舒展站在上市公司投关顾问的角度，从如何通过媒体报道、券商研报、机构调研、股吧论坛、互动平台等多渠道触达投资者，详细拆解了董秘应当如何帮助上市公司进行市值管理。显然，舒展也颇认同邹七平说的“标签”意识。

天舟文化总裁喻宇汉表示，在A股证券市场，董秘承担了沟通投资者、上市公司以及市场各方参与者的一个重要角色，市值管理属于公司整体管理中的重要组成。他还特别提到，上市公司董秘、董事长以及其他核心高层，都要熟悉证券市场，熟悉市值管理，董秘作为一个主要的执行者，在公司管理层中的位置亦非常关键。