海航控股（600221.SH）收购海南天羽飞行训练有限公司（简称“天羽飞训”）100%股权事项被上海证券交易所问询，上交所要求公司说明天羽飞训净资产下降的情况下评估作价增长的原因及合理性、天羽飞训是否具备持续盈利能力及经营独立性等问题。

海航控股昨日晚间发布的公告显示，上交所6月18日向公司下发问询函，除了前述问题之外，还要求公司补充披露并说明天羽飞训的经营性回款同比减少、一年以上账龄应收账款占比大、业绩大幅波动、此次交易未设置业绩补偿条款、过高的应收账款是否会在收购完成后影响上市公司业绩、此次交易以现金方式收购等问题的原因及合理性。

据此前披露的评估报告，天羽飞训2021年至2024年归母净利润分别为0.79亿元、0.09亿元、1.85亿元、0.7亿元，业绩波动较大。此外，标的公司2024年12月31日净资产为6.65亿元，较2019年末减少10.53%。

评估定价是被重点问及的另一个问题。据收购草案，天羽飞训100%股权的交易对价为7.99亿元。评估机构分别采用了资产基础法和收益法对标的公司进行整体评估，其中，通过资产基础法评估测算得出的股东全部权益价值75161.14万元；通过收益法评估测算得出的股东全部权益价值为79907.00万元，最终确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果，较账面净资产值59469.03 万元增值20437.97万元，增值率为34.37%。

相比之下，收益法更注重考虑企业的未来盈利能力。对此，海航控股曾在此前披露的收购草案中表示，天羽飞训拥有飞行培训资质，配备雄厚培训师资力量、先进的飞行模拟机，与多家航空公司保持长期合作关系，未来盈利能力较强，资产基础法无法合理体现被评估单位可创造的盈利能力，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。

据公开资料，天羽飞训成立于2015年，主要从事飞行、乘务及其他航空特业人员的模拟机训练、模拟机维护及维修业务，由海航航空集团独家出资组建。2019年4月，海航航空集团将天羽飞训100%股权以6.96亿元的价格转让至海航控股；2020年6月，海航控股又将天羽飞训100%股权以7.49亿元的价格售予海南空港，据媒体报道，此次交易并未完成实际控制权移交，天羽飞训为航空板块代为管理。

海航控股在公告中表示，天羽飞训现为海航控股模拟机训练服务供应商。收购天羽飞训将有助于提高公司对模拟机训练资源的自主可控能力。本次交易完成后，公司实现航空客运产业链的延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展。