星昊医药:关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告

证券代码：430017证券简称：星昊医药公告编号：2025-088 北京星昊医药股份有限公司关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、修订内容根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：原规定修订后第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和《中华人民共和国公司法》（以下简称行为，根据《中华人民共和国公司法》“《公司法》”）、《中华人民共和国证券（以下简称“《公司法》”）、《中华人民法》、《北京证券交易所股票上市规则（试共和国证券法》、《北京证券交易所股行）》和其他有关规定，制订本章程。票上市规则（试行）》和其他有关规定，制定本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他关法律的规定成立的股份有限公司。公有关法律的规定成立的股份有限公司是依法由有限公司以整体变更的方式司。公司是依法由有限公司以整体变设立的股份有限公司。更的方式设立的股份有限公司。在北京经济技术开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91110302722616050J。第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长为公司的法定代表人。 1担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第八条公司全部资产分为等额股份，股第八条股东以其所持股份为限对公东以其所持股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部资产对公司的债务承担责司的债务承担责任。任。第九条本章程自生效之日起，即成为规第九条本章程自生效之日起，即成为范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、监事、高级管理人员具有法律约束力。董事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉股东；股东可股东可以依据本章程起诉股东；股东以依据本章程起诉公司的董事、监事、可以依据本章程起诉公司的董事、高总经理和其他高级管理人员。级管理人员。股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。第十条本章程所称高级管理人员是指第十条本章程所称高级管理人员是公司的总经理、副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、董事会财务负责人以及章程规定的其他技术负秘书、财务负责人以及本章程规定的 2责人。其他人员。第十五条公司发行的股票，以人民币标第十五条公司发行的面额股，以人民明面值。币标明面值。第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每具有同等权利。一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行件和价格应当相同，任何单位或者个人条件和价格应当相同，认购人所认购所认购的股份，每股应当支付相同价额。的股份，每股支付相同价额。第十八条公司发起设立时，发起人股东第十八条公司发起设立时，发起人股认缴股份、持股比例情况如下：东认缴股份、持股比例情况如下：股东姓股东姓序股份数额持股序股份数额持股名（名名（名号（股）比例号（股）比例称）称）北京康北京康瑞华泰瑞华泰 1医药科4788432683%1医药科4788432683% 技有限技有限公司公司北京双北京双鹭药业鹭药业 2692303612%2692303612% 股份有股份有限公司限公司北京嘉北京嘉宇康明宇康明 3医药科28845985%3医药科28845985% 技有限技有限公司公司合计57691960100%合计57691960100%公司设立时发行的股份总数为 57691960股、面额股的每股金额为1元。第十九条公司股本总数为12228.82万第十九条公司已发行的股份数为股，全部为普通股，每股金额为人民币12228.82万股，全部为普通股，每股一元。金额为人民币一元。 3第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十条公司或者公司的子公司（包司的附属企业）不得以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不得以赠与、垫保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟资、担保、借款等形式，为他人取得购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十一条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股会作出决议，可以采用下列方式增加资东会作出决议，可以采用下列方式增本：加资本：（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定、部门规章（五）法律、行政及中国证监会规定以及国家有关主管部门批准的其他方的其他方式。式。第二十三条公司不得收购本公司股份。第二十三条公司不得收购本公司股但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股票的其他公司并；合并； 4（三）将股份奖励给本公司职工；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购股份的。其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可换为股票的公司债券；转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权所必需。益所必需。除上述情形外，公司不得进行买卖本公除上述情形外，公司不得进行买卖本司股票的活动。公司股票的活动。第二十四条公司因本章程第二十三条第二十四条公司收购本公司股份，可第一款第（一）项至第（三）项的原因以通过公开的集中交易方式，或者法收购本公司股份的，应当经股东大会决律法规和中国证监会认可的其他方式议。公司依照本章程第二十三条规定收进行。购本公司股份后，属于第（一）项情形公司因本章程第二十三条第一款第的，应当自收购之日起10日内注销；属（三）项、第（五）项、第（六）项于第（二）项、第（四）项情形的，应规定的情形收购本公司股份的，应当当在6个月内转让或者注销。通过公开的集中交易方式进行。公司依照本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十三条第一款第第（五）项、第（六）项情形的，公司（一）项、第（二）项的原因收购本合计持有的本公司股份数不得超过本公公司股份的，应当经股东会决议。公司已发行股份总额的百分之十，并应当司因本章程第二十三条第一款第（三）在三年内转让或者注销。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。新增第二十五条公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 5（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。第二十五条公司购回股份，可以下列方删除式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）集中竞价交易方式购回；（三）协议转让方式；（四）中国证监会或北京证券交易所认可的其他方式。第二十六条股东持有的股份可以依法第二十六条股东持有的股份应当依转让。法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票第二十七条公司不接受本公司的股作为质押权的标的。份作为质押权的标的。第二十九条公司董事、监事、总经理以第二十九条公司董事、总经理以及其及其它高级管理人员应当向公司申报所它高级管理人员应当向公司申报所持持有的公司的股份及其变动情况，在任有的公司的股份及其变动情况，在就职期间每年转让的股份不得超过其所持任时确定的任职期间每年转让的股份有本公司股份总数的百分之二十五；所不得超过其所持有本公司同一类别股持公司股份自公司股票上市交易之日起份总数的百分之二十五；所持公司股一年内不得转让。上述人员离职后半年份自公司股票上市交易之日起一年内内，不得转让其所持有的公司股份。不得转让。上述人员离职后半年内， 6不得转让其所持有的公司股份。第三十条公司董事、监事、总经理以及第三十条公司董事、总经理以及其它其它高级管理人员、持有本公司股份5%高级管理人员、持有本公司股份5%以以上的股东，将其持有的公司股票或者上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个其他具有股权性质的证券在买入后6月内卖出，或者在卖出后6个月内又买个月内卖出，或者在卖出后6个月内入，由此所得收益归本公司所有，本公又买入，由此所得收益归本公司所有，司董事会将收回其所得收益。但是，证本公司董事会将收回其所得收益。但券公司因包销购入售后剩余股票而持有是，证券公司因包销购入售后剩余股百分之五以上股份的，以及有中国证监票而持有百分之五以上股份的，以及会规定的其他情形的除外。有中国证监会规定的其他情形的除前款所称董事、监事、高级管理人员、外。自然人股东持有的股票或者其他具有股前款所称董事、高级管理人员、自然权性质的证券，包括其配偶、父母、子人股东持有的股票或者其他具有股权女持有的及利用他人账户持有的股票或性质的证券，包括其配偶、父母、子者其他具有股权性质的证券。女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照本条第一款规定执行或者其他具有股权性质的证券。的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会未在上述期限内执行的，股行的，股东有权要求董事会在30日内东有权为了公司的利益以自己的名义直执行。公司董事会未在上述期限内执接向人民法院提起诉讼。行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照本条第一款的规定执己的名义直接向人民法院提起诉讼。行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款的规定任。执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第四章股东和股东会第一节股东第一节股东的一般规定第三十一条公司股东为依法持有公司第三十一条公司依据证券登记结算股份的人。股东按其所持有股份的种类机构提供的凭证建立股东名册，股东 7享有权利，承担义务；持有同一种类股名册是证明股东持有公司股份的充分份的股东，享有同等权利，承担同种义证据。股东按其所持有股份的种类享务。有权利，承担义务；持有同一种类股股东以其有表决权的股份数额行使表决份的股东，享有同等权利，承担同种权，所持每一股份享有一表决权，法律义务。法规另有规定的除外。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。新增第三十二条股东以其有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份享有一表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 8表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。第三十二条公司根据中国证券登记结删除算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据，由董事会秘书负责管理和更新。第三十三条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行利、清算及从事其他需要确认股权的为时，由董事会或股东大会召集人决定行为时，由董事会或股东会召集人决某一日为股权登记日，股权登记日结束定某一日为股权登记日，股权登记日时登记在册的股东为享有相关权益的公结束时登记在册的股东为享有相关权司股东。益的公司股东。第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利： 9（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提（三）对公司的经营行为进行监督，出建议或者质询；提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或者质押其所持有（五）查阅本章程、股东名册、公司债的股份；券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制本章程、股东名册、议决议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事会会议决议、告；财务会计报告，符合规定的股东可以（六）公司终止或者清算时，按其所持查阅公司的会计账簿、会计凭证；有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的（七）股东对股东大会作出的公司合并、分配；分立决议持异议，可要求公司收购其股（七）股东对股东会作出的公司合并、份；分立决议持异议，可要求公司收购其（八）法律、行政法规及本章程所赋予股份；的其他权利。（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司关信息或者资料，应当向公司提供证明有关材料的，应当遵守《公司法》《证其持有公司股份的种类以及持股数量的券法》等法律、行政法规的规定。股书面文件，公司经核实股东身份后按照东提出查阅前条所述有关信息或者资股东的要求予以提供。料，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 10的要求予以提供。第三十六条公司股东大会、董事会的决第三十六条公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请议违反法律、行政法规的，股东有权求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章或者决议内容违反本章程的，股东有权程，或者决议内容违反本章程的，股自决议作出之日起60日内，请求人民法东有权自决议作出之日起60日内，请院撤销。求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理但是，股东会、董事会会议的召集程变更登记的，人民法院宣告该决议无效序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决或者撤销该决议后，公司应当向登记机议未产生实质影响的除外。构申请撤销变更登记。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作 11出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十七条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的司职务时违反法律、行政法规或本章程董事、高级管理人员执行公司职务时的规定，给公司造成损失的，连续180违反法律、行政法规或本章程的规定，日以上单独或者合并持有公司百分之一给公司造成损失的，连续180日以上以上股份的股东有权书面请求监事会向单独或者合计持有公司百分之一以上人民法院提起诉讼；监事会执行公司职股份的股东有权书面请求审计委员会务时违反法律、行政法规或者本章程的向人民法院提起诉讼；审计委员会成规定，给公司造成损失的，股东可以书员执行公司职务时违反法律、行政法面请求董事会向人民法院提起诉讼。规或者本章程的规定，给公司造成损监事会、董事会收到前款规定的股东书失的，前述股东可以书面请求董事会面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请向人民法院提起诉讼。求之日起30日内未提起诉讼，或者情况审计委员会、董事会收到前款规定的紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者受到难以弥补的损害的，前款规定的股自收到请求之日起30日内未提起诉东有权为了公司的利益以自己的名义直讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼接向人民法院提起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的，前款规定的股东有权为了公司的失的，本条第一款规定的股东可以依照利益以自己的名义直接向人民法院提前两款的规定向人民法院提起诉讼。起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成 12损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东滥用股东权利给（一）遵守法律、行政法规和本章程；公司或者其他股东造成损失的，应当（二）依其所认购的股份和入股方式缴依法承担赔偿责任。纳股金；公司股东滥用公司法人独立地位和股（三）除法律、法规规定的情形外，不东有限责任，逃避债务，严重损害公得退股；司债权人利益的，应当对公司债务承（四）不得滥用股东权利损害公司或者担连带责任。其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 13权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十一条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司的控股股东、实际控人员不得利用其关联关系损害公司和其制人员不得利用其关联关系损害公司它股东的利益。违反规定的，给公司和和其他股东的利益。违反规定的，给其它股东造成损失的，应当承担赔偿责公司和其他股东造成损失的，应当承任。担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司和公司的控股股东及实际控制人对公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严和其他股东负有诚信义务。控股股东格依法行使出资人的权利，控股股东不应严格依法行使出资人的权利，控股得利用利润分配、资产重组、对外投资、股东不得利用利润分配、资产重组、资金占用、借款担保等方式损害公司和对外投资、资金占用、借款担保等方其它股东的合法权益，不得利用其控制式损害公司和其他股东的合法权益，地位损害公司和其它股东的利益。不得利用其控制地位损害公司和其他公司控股股东及实际控制人违反相关法股东的利益。律、法规及本章程的规定，给公司及其公司控股股东及实际控制人违反相关他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。法律、法规及本章程的规定，给公司公司董事、监事、高级管理人员有义务及其他股东造成损失的，应当承担赔维护公司资产不被控股股东及其附属企偿责任。业占用。公司董事、高级管理人员协助、公司董事、高级管理人员有义务维护纵容控股股东及其附属企业侵占公司资公司资产不被控股股东及其附属企业产时，公司董事会应当视情节轻重对直占用。公司董事、高级管理人员协助、接责任人给予通报、警告处分，对于负纵容控股股东及其附属企业侵占公司有严重责任的董事应提请公司股东大会资产时，公司董事会应当视情节轻重予以罢免。对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。 14第四十二条公司积极采取措施防止股第四十三条公司积极采取措施防止东及其关联方占用或者转移公司资金、股东及其关联方占用或者转移公司资资产及其他资源。公司不得无偿向股东金、资产及其他资源。公司不得无偿或者实际控制人提供资金、商品、服务向股东或者实际控制人提供资金、商或者其他资产；不得以明显不公平的条品、服务或者其他资产；不得以明显件向股东或者实际控制人提供资金、商不公平的条件向股东或者实际控制人品、服务或者其他资产；不得向明显不提供资金、商品、服务或者其他资产；具有清偿能力的股东或者实际控制人提不得向明显不具有清偿能力的股东或供资金、商品、服务或者其他资产；不者实际控制人提供资金、商品、服务得为明显不具有清偿能力的股东或者实或者其他资产；不得为明显不具有清际控制人提供担保，或者无正当理由为偿能力的股东或者实际控制人提供担股东或者实际控制人提供担保；不得无保，或者无正当理由为股东或者实际正当理由放弃对股东或者实际控制人的控制人提供担保；不得无正当理由放债权或承担股东或者实际控制人的债弃对股东或者实际控制人的债权或承务。担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资公司与股东或者实际控制人之间提供金、商品、服务或者其他资产的交易，应资金、商品、服务或者其他资产的交当严格按照有关关联交易的决策制度履易，应当严格按照有关关联交易的决行董事会、股东大会的审议程序，关联策制度履行董事会、股东会的审议程董事、关联股东应当回避表决。序，关联董事、关联股东应当回避表决。新增第二节控股股东和实际控制人第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。新增第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控 15制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 16公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。新增第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。新增第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定第四十三条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依（一）决定公司经营方针和投资计划；法行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董董事、独立董事及监事，应当充分反映事的报酬事项；中小股东意见，公司单一股东及其一致（二）审议批准董事会的报告；行动人拥有权益的股份比例在30%以上（三）审议批准公司的利润分配方案的，股东大会在董事、监事选举中应当和弥补亏损方案；推行累积投票制。决定有关董事、独立（四）对公司增加或者减少注册资本董事及监事的报酬事项；作出决议；（三）审议批准董事会的报告；（五）对发行公司债券作出决议；（四）审议批准监事会的报告；（六）对公司合并、分立、解散、清（五）审议每名独立董事的述职报告；算或者变更公司形式等事项作出决（六）审议批准公司的年度财务预算方议； 17案、决算方案；（七）修改公司章程；（七）审议批准公司的利润分配方案和（八）对公司聘用、解聘承办公司审弥补亏损方案；计业务的会计师事务所作出决议；（八）审议批准公司年度报告及年度报（九）审议批准需由股东会通过的担告摘要；保事项、财务资助事项；（九）对公司增加或者减少注册资本作（十）审议公司在一年内购买、出售出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总（十）对发行公司债券作出决议；资产百分之三十的事项；（十一）对公司合并、分立、解散、清（十一）审议批准变更募集资金用途算或者变更公司形式等事项作出决议；事项；（十二）修改公司章程；（十二）审议批准股权激励计划和员（十三）对公司聘用、解聘会计师事务工持股计划；所作出决议；（十三）审议批准需由股东会通过的（十四）审议批准股权激励计划和员工关联交易事项；持股计划；（十四）审议公司发生的交易（除提（十五）审议批准需由股东大会通过的供担保、提供财务资助外）达到下列担保事项；标准之一的，应当提交股东会审议：（十六）审议批准需由股东大会通过的交易涉及的资产总额（同时存在账面关联交易事项；值和评估值的，以孰高为准）占公司（十七）审议公司发生的交易（除提供最近一期经审计总资产的50%以上；担保、提供财务资助外）达到下列标准交易的成交金额占上市公司最近一期之一的，应当提交股东大会审议：经审计净资产的50%以上，且超过交易涉及的资产总额（同时存在账面值5000万元；和评估值的，以孰高为准）占公司最近交易标的（如股权）最近一个会计年一期经审计总资产的50%以上；度相关的营业收入占公司最近一个会交易的成交金额占上市公司最近一期经计年度经审计营业收入的50%以上，审计净资产的50%以上，且超过5000万且超过5000万元；元；交易产生的利润占公司最近一个会计交易标的（如股权）最近一个会计年度年度经审计净利润的50%以上，且超 18相关的营业收入占公司最近一个会计年过750万元；度经审计营业收入的50%以上，且超过交易标的（如股权）最近一个会计年 5000万元；度相关的净利润占公司最近一个会计交易产生的利润占公司最近一个会计年年度经审计净利润的50%以上，且超度经审计净利润的50%以上，且超过750过750万元。万元；公司所涉交易标的为股权且达到本项交易标的（如股权）最近一个会计年度规定标准的，公司应当提供交易标的相关的净利润占公司最近一个会计年度最近一年又一期财务报告的审计报经审计净利润的50%以上，且超过750告；交易标的为股权以外的非现金资万元。产的，应当提供评估报告。经审计的公司所涉交易标的为股权且达到本项规财务报告截止日距离审计报告使用日定标准的，公司应当提供交易标的最近不得超过六个月，评估报告的评估基一年又一期财务报告的审计报告；交易准日距离评估报告使用日不得超过一标的为股权以外的非现金资产的，应当年。上述规定的审计报告和评估报告提供评估报告。经审计的财务报告截止应当由符合《证券法》规定的证券服日距离审计报告使用日不得超过六个务机构出具。交易虽未达到本项规定月，评估报告的评估基准日距离评估报的标准，但是北京证券交易所认为有告使用日不得超过一年。上述规定的审必要的，公司应当提供审计或者评估计报告和评估报告应当由符合《证券法》报告。规定的证券服务机构出具。交易虽未达但公司单方面获得利益的交易，包括到本项规定的标准，但是北京证券交易受赠现金资产、获得债务减免、接受所认为有必要的，公司应当提供审计或担保和资助等，可免于履行股东会审者评估报告。议程序。但公司单方面获得利益的交易，包括受上述交易涉及的成交金额，是指支付赠现金资产、获得债务减免、接受担保的交易金额和承担的债务及费用等。和资助等，可免于履行股东大会审议程交易安排涉及未来可能支付或者收取序。对价的、未涉及具体金额或者根据设上述交易涉及的成交金额，是指支付的定条件确定金额的，预计最高金额为交易金额和承担的债务及费用等。成交金额。 19交易安排涉及未来可能支付或者收取对前款规定的审计报告和评估报告应当价的、未涉及具体金额或者根据设定条由符合《证券法》规定的证券服务机件确定金额的，预计最高金额为成交金构出具。交易虽未达到本项规定的标额。准，但是北京证券交易所认为有必要前款规定的审计报告和评估报告应当由的，公司应当提供审计或者评估报告。符合《证券法》规定的证券服务机构出但是公司购买、出售资产交易，涉及具。交易虽未达到本项规定的标准，但资产总额或者成交金额连续十二个月是北京证券交易所认为有必要的，公司内累计计算超过公司最近一期经审计应当提供审计或者评估报告。但是公司总资产30%的，应当按照上述规定提购买、出售资产交易，涉及资产总额或供评估报告或者审计报告，提交股东者成交金额连续十二个月内累计计算超会审议。过公司最近一期经审计总资产30%的，（十五）审议公司对外提供财务资助应当按照上述规定提供评估报告或者审事项属于下列情形之一的，经董事会计报告，提交股东大会审议。审议通过后还应当提交公司股东会审（十八）审议公司对外提供财务资助事议：项属于下列情形之一的，经董事会审议被资助对象最近一期的资产负债率超通过后还应当提交公司股东大会审议：过70%；被资助对象最近一期的资产负债率超过单次财务资助金额或者连续十二个月 70%；内累计提供财务资助金额超过公司最单次财务资助金额或者连续十二个月内近一期经审计净资产的10%。累计提供财务资助金额超过公司最近一公司不得为董事、高级管理人员、控期经审计净资产的10%。股股东、实际控制人及其控制的企业公司不得为董事、监事、高级管理人员、等关联方提供资金等财务资助。控股股东、实际控制人及其控制的企业公司对外财务资助款项逾期未收回等关联方提供资金等财务资助。的，不得对同一对象继续提供财务资公司对外财务资助款项逾期未收回的，助或者追加财务资助。不得对同一对象继续提供财务资助或者（十六）法律法规、中国证监会、北追加财务资助。京证券交易所和公司章程规定应当由（十九）法律法规、中国证监会、北京股东会决定的其他事项。 20证券交易所和公司章程规定应当由股东公司的交易事项构成重大资产重组大会决定的其他事项。的，应当按照中国证监会、北京证券公司的交易事项构成重大资产重组的，交易所有关上市公司重大资产重组的应当按照中国证监会、北交所有关上市规定履行审议程序。公司重大资产重组的规定履行审议程股东会可以授权董事会对发行公司债序。券作出决议。第四十四条公司提供担保的，符合以下第四十九条公司提供担保的，符合以情形之一的，还应当提交公司股东大会下情形之一的，还应当提交公司股东审议：会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担总额，超过公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计净 50％以后提供的任何担保；资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对（三）为资产负债率超过70％的担保象提供的担保；对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计（四）公司的对外担保总额，超过最算原则，超过公司最近一期经审计总资近一期经审计总资产的百分之三十以产30％的担保；后提供的任何担保；（五）中国证监会、北京证券交易所或（五）按照担保金额连续12个月累计者公司章程规定的其他担保。计算原则，超过公司最近一期经审计但公司为全资子公司提供担保，或者为总资产30％的担保；控股子公司提供担保且控股子公司其他（六）对股东、实际控制人及其关联股东按所享有的权益提供同等比例担人提供的担保。保，不损害公司利益的，可以豁免适用（七）中国证监会、北京证券交易所本条第一项至第三项的规定。或者公司章程规定的其他担保。公司审议第四项担保事项时，必须经出但公司为全资子公司提供担保，或者席会议的股东所持表决权的三分之二以为控股子公司提供担保且控股子公司上通过。其他股东按所享有的权益提供同等比 21上市公司为控股股东、实际控制人及其例担保，不损害公司利益的，可以豁关联方提供担保的，控股股东、实际控免适用本条第一项至第三项的规定。制人及其关联方应当提供反担保。公司审议第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第四十五条公司发生的下列关联交易第五十条公司发生的下列关联交易行为，应提交股东大会审议。行为，应提交股东会审议。公司与关联方发生的成交金额（除提供公司与关联方发生的成交金额（除提担保外）占公司最近一期经审计总资产供担保外）占公司最近一期经审计总 2%以上且超过3000万元的交易，应当资产2%以上且超过3000万元的交易，比照第四十三条第（十七）项的规定提应当比照第四十八条第（十四）项的供评估报告或者审计报告，提交股东大规定提供评估报告或者审计报告，提会审议。与日常经营相关的关联交易可交股东会审议。与日常经营相关的关免于审计或者评估。联交易可免于审计或者评估。但公司应当对下列交易，按照连续十二但公司应当对下列交易，按照连续十个月内累计计算的原则，按照本条规定二个月内累计计算的原则，按照本条审议：规定审议：（一）与同一关联方进行的交易；（一）与同一关联方进行的交易；（二）与不同关联方进行交易标的类别（二）与不同关联方进行交易标的类相关的交易。别相关的交易。上述同一关联方，包括与该关联方受同上述同一关联方，包括与该关联方受一实际控制人控制，或者存在股权控制同一实际控制人控制，或者存在股权关系，或者由同一自然人担任董事或高控制关系，或者由同一自然人担任董级管理人员的法人或其他组织。事或高级管理人员的法人或其他组已经按照本章规定履行相关义务的，不织。 22再纳入累计计算范围。已经按照本章规定履行相关义务的，公司为关联方提供担保的，应当具备合不再纳入累计计算范围。理的商业逻辑。公司为关联方提供担保的，应当具备公司为控股股东、实际控制人及其关联合理的商业逻辑。方提供担保的，控股股东、实际控制人公司为控股股东、实际控制人及其关及其关联方应当提供反担保。联方提供担保的，控股股东、实际控对于公司每年与关联方发生的日常性关制人及其关联方应当提供反担保。联交易，公司可以在披露上一年度报告对于公司每年与关联方发生的日常性之前，对本年度将发生的关联交易总金关联交易，公司可以在披露上一年度额进行合理预计，根据预计金额分别适报告之前，对本年度将发生的关联交用本条规规定提交股东大会审议；实际易总金额进行合理预计，根据预计金执行超出预计金额的，公司应当就超出额分别适用本条规规定提交股东会审金额所涉及事项履行相应审议程序。议；实际执行超出预计金额的，公司但公司与关联方进行下列关联交易时，应当就超出金额所涉及事项履行相应可以免予按照关联交易的方式进行审审议程序。议：但公司与关联方进行下列关联交易（一）一方以现金方式认购另一方公开时，可以免予按照关联交易的方式进发行的股票、公司债券或者企业债券、行审议：可转换公司债券或者其他证券品种；（一）一方以现金方式认购另一方公（二）一方作为承销团成员承销另一方开发行的股票、公司债券或者企业债公开发行股票、公司债券或者企业债券、券、可转换公司债券或者其他证券品可转换公司债券或者其他证券品种；种；（三）一方依据另一方股东大会决议领（二）一方作为承销团成员承销另一取股息、红利或者报酬；方公开发行股票、公司债券或者企业（四）一方参与另一方公开招标或者拍债券、可转换公司债券或者其他证券卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价品种；格的除外；（三）一方依据另一方股东会决议领（五）公司单方面获得利益的交易，包取股息、红利或者报酬；括受赠现金资产、获得债务减免、接受（四）一方参与另一方公开招标或者 23担保和资助等；拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公（六）关联交易定价为国家规定的；允价格的除外；（七）关联方向公司提供资金，利率水（五）公司单方面获得利益的交易，平不高于中国人民银行规定的同期贷款包括受赠现金资产、获得债务减免、基准利率，且公司对该项财务资助无相接受担保和资助等；应担保的；（六）关联交易定价为国家规定的；（八）公司按与非关联方同等交易条件，（七）关联方向公司提供资金，利率向董事、监事、高级管理人员提供产品水平不高于中国人民银行规定的同期和服务的；贷款基准利率，且公司对该项财务资（九）中国证监会、北京证券交易所认助无相应担保的；定的其他交易。（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。第四十六条股东大会分为年度股东大第五十一条股东会分为年度股东会会和临时股东大会。年度股东大会每年和临时股东会。年度股东会每年至少至少召开一次，并应当于上一个会计年召开一次，并应当于上一个会计年度度完结之后的六个月之内举行。完结之后的六个月之内举行。第四十七条有下列情形之一的，公司在第五十二条有下列情形之一的，公司事实发生之日起两个月以内召开临时股在事实发生之日起两个月以内召开临东大会：时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二的人数或者本章程所定人数的三分之时；二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之以上股份的股东书面请求时；十以上股份的股东书面请求时； 24（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。第四十八条公司召开股东大会的地点第五十三条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为召开。公司还将提供网络投票的方式股东参加股东大会提供便利。股东通过为股东参加股东会提供便利。股东通上述方式参加股东大会的，视为出席。过上述方式参加股东会的，视为出席。第四十九条公司召开股东大会时，会议第五十四条本公司召开股东会时将召集人应当聘请律师对以下问题出具法聘请律师对以下问题出具法律意见并律意见书并公告。公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人格是否合法有效；资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是合法有效；否合法有效；（四）应本公司要求对其他相关问题出（四）应本公司要求对其他相关问题具的法律意见。出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四节股东会的召集第五十条股东大会由董事会依法召集，第五十五条董事会应当在规定的期由董事长主持；董事长不能履行职务或限内按时召集股东会。者不履行职务时，由半数以上董事共同股东会由董事会依法召集，由董事长推举一名董事主持。主持；董事长不能履行职务或者不履董事会不能履行或者不履行召集股东大行职务时，由过半数董事共同推举一会会议职责的，监事会应当及时召集和名董事主持。 25主持；监事会不召集和主持的，连续九董事会不能履行或者不履行召集股东十日以上单独或者合计持有公司百分之会会议职责的，审计委员会应当及时十以上股份的股东可以自行召集和主召集和主持；审计委员会不召集和主持。持的，连续九十日以上单独或者合计独立董事有权向董事会提议召开临时股持有公司百分之十以上股份的股东可东大会。对独立董事要求召开临时股东以自行召集和主持。大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董政法规和本章程的规定，在收到提议后事有权向董事会提议召开临时股东十日内提出同意或不同意召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会大会的书面反馈意见。董事会同意召开的提议，董事会应当根据法律、行政临时股东大会的，将在作出董事会决议法规和本章程的规定，在收到提议后后的五日内发出召开股东大会的通知：十日内提出同意或不同意召开临时股董事会不同意召开临时股东大会的，将东会的书面反馈意见。董事会同意召说明理由并公告。开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知：董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。第五十一条监事会有权向董事会提议第五十六条审计委员会有权向董事召开临时股东大会，并应当以书面形式会提议召开临时股东会，应当以书面向董事会提出。董事会应当根据法律、形式向董事会提出。董事会应当根据行政法规和本章程的规定，在收到提案法律、行政法规和本章程的规定，在后10日内提出同意或不同意召开临时股收到提案后10日内提出同意或不同意东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开东大会的通知，通知中对原提议的变更，股东会的通知，通知中对原提议的变应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提案后10日内未作出反馈的， 26为董事会不能履行或者不履行召集股东视为董事会不能履行或者不履行召集大会会议职责，监事会可以自行召集和股东会会议职责，审计委员会可以自主持。行召集和主持。第五十二条单独或者合计持有公司第五十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请召开临时股东大会，并应当以书面形式求召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到请求律、行政法规和本章程的规定，在收后10日内提出同意或不同意召开临时股到请求后10日内提出同意或不同意召东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召股东大会的通知，通知中对原请求的变开股东会的通知，通知中对原请求的更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，独或者合计持有公司10%以上股份的股单独或者合计持有公司10%以上股份东有权向监事会提议召开临时股东大的股东有权向审计委员会提议召开临会，并应当以书面形式向监事会提出请时股东会，并应当以书面形式向审计求。委员会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东会知，通知中对原提案的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应相关股东的同意。当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和会，连续90日以上单独或者合计持有公主持股东会，连续90日以上单独或者司10%以上股份的股东可以自行召集和合计持有公司10%以上股份的股东可主持。以自行召集和主持。 27第五十三条监事会或股东决定自行召第五十八条审计委员会或股东决定集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向证券交易所备案。股东决定自行召会，同时向证券交易所备案。股东决集股东大会的，在股东大会决议公告前，定自行召集股东会的，在股东会决议召集股东持股比例不得低于10%。监事公告前，召集股东持股比例不得低于会或召集股东应在发出股东大会通知及10%。审计委员会或召集股东应在发出股东大会决议公告时，向证券交易所提股东会通知及股东会决议公告时，向交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。第五十四条对于监事会或股东自行召第五十九条对于审计委员会或股东集的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会予配合。董事会将提供股权登记日的股秘书将予配合。董事会将提供股权登东名册。记日的股东名册。第五十五条监事会或股东自行召集的第六十条审计委员会或股东自行召股东大会，会议所必要的费用由本公司集的股东会，会议所必要的费用由本承担。公司承担。第四节股东大会通知第五节股东会通知第五十六条公司召开年度股东大会会第六十一条公司召开年度股东会会议，召集人应当在会议召开二十日前将议，召集人应当在会议召开二十日前会议召开的时间、地点和审议的事项以将会议召开的时间、地点和审议的事公告方式通知公司股东；公司召开临时项以公告方式通知公司股东；公司召股东大会，召集人应当在会议召开十五开临时股东会，召集人应当在会议召日前以公告方式通知公司股东。开十五日前以公告方式通知公司股东。第五十七条股东会议的通知包括以下第六十二条股东会议的通知包括以内容：下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通权出席股东大会，并可以委托代理人出股股东（含表决权恢复的优先股股 28席会议和参加表决，该股东代理人不必东）、持有特别表决权股份的股东等股是公司的股东；东均有权出席股东会，并可以书面委（四）有权出席股东大会股东的股权登托代理人出席会议和参加表决，该股记日；股权登记日与会议日期之间的间东代理人不必是公司的股东；隔不得多于7个交易日，且应当晚于公（四）有权出席股东会股东的股权登告的披露时间。股权登记日一旦确定，记日；股权登记日与会议日期之间的不得变更；间隔不得多于7个交易日，且应当晚（五）会务常设联系人姓名、电话号码。于公告的披露时间。股权登记日一旦股东大会通知和补充通知中应当充分、确定，不得变更；完整披露所有提案的全部具体内容。拟（五）会务常设联系人姓名、电话号讨论的事项需要独立董事发表意见的，码。发布股东大会通知或补充通知时应同时（六）网络或者其他方式的表决时间披露独立董事的意见及理由。及表决程序。股东大会网络投票或其他方式投票的开股东会通知和补充通知中应当充分、始时间，不得早于现场股东大会召开前完整披露所有提案的全部具体内容。一日下午3:00，并不得迟于现场股东大拟讨论的事项需要独立董事发表意见会召开当日上午9:30，其结束时间不得的，发布股东会通知或补充通知时应早于现场股东大会结束当日下午3:00。同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络投票或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。第五十八条股东大会采用网络投票或第六十三条股东会采用网络投票或其他方式投票的，应当在股东大会通知其他方式投票的，应当在股东会通知中明确载明网络投票或其他方式投票的中明确载明网络投票或其他方式投票表决时间及表决程序。的表决时间及表决程序。第五十九条股东大会召开的会议通知第六十四条股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，不得延期或取消发出后，无正当理由，不得延期或取 29股东大会召开的时间，股东大会通知中消股东会召开的时间，股东会通知中列明的提案不得取消；确需延期或取消列明的提案不得取消；确需延期或取股东大会召开时间的，公司应当在股东消股东会召开时间的，公司应当在股大会原定召开日前至少2个交易日公告，东会原定召开日前至少2个交易日公并详细说明原因。告，并详细说明原因。第五节股东大会提案第六节股东会提案第六十条公司召开股东大会，董事会、第六十五条公司召开股东会，董事监事会以及单独或者合并持有公司百分会、审计委员会以及单独或者合计持之三以上股份的股东，有权向公司提出有公司百分之一以上股份的股东，有议案。权向公司提出议案。单独或者合并持有公司3%以上股份的单独或者合并持有公司1%以上股份股东，可以在股东大会召开10日前提出的股东，可以在股东会召开10日前提临时议案并书面提交召集人。召集人应出临时议案并书面提交召集人。召集当在收到提案后2日内发出股东大会补人应当在收到提案后2日内发出股东充通知，股东大会通知和补充通知中应会补充通知，公告临时提案的内容，当充分、完整地披露提案的具体内容，并将该临时提案提交股东会审议。但以及为使股东对拟讨论事项做出合理判临时提案违反法律、行政法规或者本断所需的全部资料或解释。章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出股范围的除外。东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知公告后，不得修改股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程通知中已列明的提案或增加新的提第六十一条规定的提案，股东大会不得案。进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第六十一条股东大会提案应当符合下第六十六条股东会提案应当符合下列条件：列条件：（一）内容与法律、法规和本章程的规（一）内容与法律、法规和本章程的 30定不相抵触，并且属于公司经营范围和规定不相抵触，并且属于公司经营范股东大会职责范围；围和股东会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。（三）以书面形式提交或送达董事会。第六十二条公司董事会或召集人应当第六十七条公司董事会或召集人应以公司和股东的最大利益为行为准则，当以公司和股东的最大利益为行为准按照前条规定对股东大会提案进行审则，按照前条规定对股东会提案进行查。董事会或召集人决定不将股东提案审查。董事会或召集人决定不将股东列入会议议程的，应当在该次股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股上进行解释和说明。东会上进行解释和说明。第六十三条提出提案的股东对董事会第六十八条提出提案的股东对董事或召集人不将其提案列入股东大会会议会或召集人不将其提案列入股东会会议程的决定持有异议的，如该股东单独议议程的决定持有异议的，如该股东或者合并持有公司股份占公司有表决权单独或者合并持有公司股份占公司有股份总数达到百分之十，该股东可以按表决权股份总数达到百分之十，该股照本章程前述规定程序要求召集临时股东可以按照本章程前述规定程序要求东大会。召集临时股东会。第六十四条股东大会拟讨论董事、监事第六十九条股东会拟讨论董事选举选举事项的，股东大会通知中将充分披事项的，股东会通知中将充分披露董露董事、监事候选人的详细资料，至少事候选人的详细资料，至少包括以下包括以下内容：内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或者本公司的控股股实际控制人是否存在关联关系；东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位 31每位董事、监事候选人应当以单项提案董事候选人应当以单项提案提出。提出。第六节股东大会的召开第七节股东会的召开第六十五条公司董事会和其他召集人第七十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。秩序。第六十六条股东可以亲自出席股东大第七十一条股权登记日登记在册的会，也可以委托代理人代为出席和表决。所有普通股股东（含表决权恢复的优股东依法委托他人投票的，公司不得拒先股股东）、持有特别表决权股份的股绝。东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。第六十八条法人股东应由法定代表人第七十三条法人股东应由法定代表或者法定代表人委托的代理人出席会人或者法定代表人委托的代理人出席议。法定代表人出席会议的，应出示本会议。法定代表人出席会议的，应出人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证、能证明其具有法定代证件或证明、单位营业执照或组织机构表人资格的有效证明；代理人出席会代码证；委托代理人出席会议的，代理议的，代理人应出示本人身份证、法人应出示本人身份证、法定代表人身份人股东单位的法定代表人依法出具的证或其他能够表明其身份的有效证件或书面委托书。证明、单位营业执照或组织机构代码证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第六十九条股东出具的委托他人出席第七十四条股东出具的委托他人出股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列容：内容： 32（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、（五）委托人签名（或盖章）。委托人为反对或者弃权票的指示等；法人股东的，应加盖法人单位印章。委（四）委托书签发日期和有效期限；托书应当注明如果股东不作具体指示，（五）委托人签名（或者盖章）。委托股东代理人是否可以按自己的意思表人为法人股东的，应加盖法人单位印决。如果不予注明，应视为股东代理人章。有权按自己的意思表决，其表决视为该代理投票授权委托书由委托人授权他股东的表决。人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第七十一条召集人和公司聘请的律师第七十六条召集人和公司聘请的律将依据证券登记结算机构提供的股东名师将依据证券登记结算机构提供的股册共同对股东资格的合法性进行验证，东名册共同对股东资格的合法性进行并登记股东姓名（或名称）及其所持有验证，并登记股东姓名（或名称）及表决权的股份数。在会议主持人宣布现其所持有表决权的股份数。在会议主场主席会议的股东和代理人人数及所持持人宣布现场出席会议的股东和代理有表决权的股份总数之前，会议登记应人人数及所持有表决权的股份总数之当终止。前，会议登记应当终止。第七十二条股东大会召开时，本公司全第七十七条股东会要求董事、高级管体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理议，总经理和其他高级管理人员应当列人员应当列席并接受股东的质询。席会议。第七十三条股东大会会议由董事会召第七十八条股东会会议由董事会召 33集，由董事长主持。董事长不能履行职集，由董事长主持。董事长不能履行务或不履行职务时，由半数以上董事共职务或不履行职务时，由过半数董事同推举一名董事主持。共同推举一名董事主持。公司应当严格依照法律法规、部门规章、审计委员会自行召集的股东会，由审业务规则和公司章程的规定召开临时股计委员会召集人主持。审计委员会召东大会和年度股东大会，保证股东能够集人不能履行职务或者不履行职务依法行使权利。年度股东大会每年召开时，由过半数的审计委员会成员共同一次，应当在上一会计年度结束后的6推举的一名审计委员会成员主持。个月内召开；临时股东大会不定期召开，股东自行召集的股东会，由召集人或出现《公司法》规定应当召开临时股东者其推举代表主持。大会情形的，应当在2个月内召开。在召开股东会时，会议主持人违反议事上述期限内不能召开股东大会的，公司规则使股东会无法继续进行的，经出应当及时告知持续督导保荐机构或证券席股东会有表决权过半数的股东同交易所，并披露公告说明原因。意，股东会可推举一人担任会议主持董事会应当切实履行职责，在上述条款人，继续开会。规定的期限内按时召集股东大会。全体公司应当严格依照法律法规、部门规董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常章、业务规则和公司章程的规定召开召开和依法行使职权。临时股东会和年度股东会，保证股东监事会有权向董事会提议召开临时股东能够依法行使权利。年度股东会每年大会，并应当以书面形式提出。董事会召开一次，应当在上一会计年度结束不同意召开，或者在收到提议后10日内后的6个月内举行；临时股东会不定未做出书面反馈的，监事会应当自行召期召开，出现《公司法》规定应当召集和主持临时股东大会。开临时股东会情形的，应当在2个月单独或者合计持有公司10%以上股份的内召开。股东可以书面提议董事会召开临时股东公司在上述期限内不能召开股东会大会；董事会不同意召开，或者在收到的，应当报告公司所在地中国证券监提议后10日内未做出反馈的，上述股东督管理委员会（以下简称中国证监会）可以书面提议监事会召开临时股东大派出机构和公司股票挂牌交易的证券会。监事会同意召开的，应当在收到提交易所（以下简称证券交易所），说明 34议后5日内发出召开股东大会的通知；原因并公告。未在规定期限内发出通知的，视为监事董事会应当切实履行职责，在上述条会不召集和主持股东大会，连续90日以款规定的期限内按时召集股东会。全上单独或者合计持有公司10%以上股份体董事应当勤勉尽责，确保股东会正的股东可以自行召集和主持临时股东大常召开和依法行使职权。会。在股东大会决议公告之前，召集股审计委员会向董事会提议召开临时股东大会的股东合计持股比例不得低于东会，并应当以书面形式提出。董事 10%。会不同意召开，或者在收到提议后10 监事会或者股东依法自行召集股东大会日内未做出书面反馈的，审计委员会的，公司董事会、信息披露事务负责人应当自行召集和主持临时股东会。应当予以配合，并及时履行信息披露义单独或者合计持有公司10%以上股份务。的股东可以书面提议董事会召开临时召开股东大会时，会议主持人违反议事股东会；董事会不同意召开，或者在规则使股东大会无法继续进行的，经现收到提议后10日内未做出反馈的，上场出席股东大会有表决权过半数的股东述股东可以书面提议审计委员会召开同意，股东大会可推举一人担任会议主临时股东会。审计委员会同意召开的，持人，继续开会。应当在收到提议后5日内发出召开股东会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东会。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。审计委员会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。召开股东会时，会议主持人违反议事 35规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十四条公司召开股东大会，应当提第七十九条公司召开股东会，应当提供网络投票方式。公司制定股东大会议供网络投票方式。公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表事规则，详细规定股东会的召集、召决程序，包括通知、登记、提案的审议、开和表决程序，包括通知、登记、提投票、计票、表决结果的宣布、会议决案的审议、投票、计票、表决结果的议的形成、会议记录及其签署、公告等宣布、会议决议的形成、会议记录及内容，以及股东大会对董事会的授权原其签署、公告等内容，以及股东会对则，授权内容应明确具体。股东大会议董事会的授权原则，授权内容应明确事规则由董事会拟定，股东大会批准。具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。第七十五条在年度股东大会上，董事第八十条在年度股东会上，董事会应会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出股东大会作出报告。报告。第七十六条会议主持人应当在表决前第八十一条会议主持人应当在表决宣布现场出席会议的股东和代理人人数前宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数，现场出席人数及所持有表决权的股份总数，现会议的股东和代理人人数及所持有表决场出席会议的股东和代理人人数及所权的股份总数以会议登记为准。持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十七条股东大会应有会议记录。由第八十二条股东会应有会议记录。由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下容：内容：（一）出席会议的股东和代理人人数、（一）会议时间、地点、议程和召集所持有表决权的股份总数及占公司股份人姓名或者名称；总数的比例；（二）会议主持人以及列席会议的董 36（二）出席或列席会议的董事、监事、事、高级管理人员姓名；总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）会议的时间、地点和召集人姓名所持有表决权的股份总数及占公司股或名称；份总数的比例；（四）会议主持人姓名、会议议程；（四）对每一提案的审议经过、发言（五）对每个审议事项的审议经过、发要点和表决结果；言要点；（五）股东的质询意见或者建议以及（六）每一表决事项表决结果；相应的答复或者说明；（七）股东的质询意见、建议及董事会、（六）律师及计票人、监票人姓名；监事会的答复或说明等内容；（七）本章程规定应当载入会议记录（八）律师及计票人、监票人姓名；的其他内容。（九）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十八条出席会议的董事、监事、信第八十三条召集人应当保证会议记息披露事务负责人（董事会秘书）、召集录内容真实、准确和完整。出席或者人或其代表、会议主持人应当在会议记列席会议的董事、董事会秘书、召集录上签名，并保证会议记录真实、准确、人或者其代表、会议主持人应当在会完整。会议记录应当与现场出席股东的议记录上签名。会议记录应当与现场签名册及代理出席的委托书、网络及其出席股东的签名册及代理出席的委托他方式表决情况的有效资料一并保存，书、网络及其他方式表决情况的有效保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十九条召集人应当保证股东大会第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可抗力等特殊原因导致股东会中止或能作出决议的，应采取必要措施尽快恢不能作出决议的，应采取必要措施尽复召开股东大会或直接终止本次股东大快恢复召开股东会或直接终止本次股会，并及时公告。同时，召集人应向公东会，并及时公告。同时，召集人应司所在地中国证监会派出机构及证券交向公司所在地中国证监会派出机构及易所报告。证券交易所报告。 37第七节股东大会决议第八节股东会的表决和决议第八十条股东（包括股东代理人）以其第八十五条股东（包括股东代理人）所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东会有表权的股份总数。决权的股份总数。第八十一条股东大会决议分为普通决第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。表决权的过半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。第八十二条下列事项由股东大会以普第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本（五）公司年度报告及年度报告摘要；章程规定应当以特别决议通过以外的（六）需由股东大会通过的担保事项；其他事项。（七）需由股东大会通过的关联交易事项；（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 38事项。第八十三条下列事项由股东大会以特第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（二）公司的分立、分拆、合并、解（三）公司的分立、分拆、合并、解散散和清算；和清算；（三）本章程的修改；（四）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大（五）回购本公司股票；资产金额或者向他人提供担保的金额（六）公司在一年内购买、出售重大资超过公司最近一期经审计总资产30%产金额超过公司最近一期经审计总资产的； 30%的；（五）股权激励计划；（七）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定（八）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东会以普通决议认定会对以及股东大会以普通决议认定会对公司公司产生重大影响的、需要以特别决产生重大影响的、需要以特别决议通过议通过的其他事项。的其他事项。第八十四条股东大会审议有关关联交第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己易事项时，关联股东可以参加涉及自的关联交易的审议，并可就该关联交易己的关联交易的审议，并可就该关联是否公平、合法以及产生的原因向股东交易是否公平、合法以及产生的原因大会作出解释和说明，但该股东不应当向股东会作出解释和说明，但该股东就该事项参与投票表决，其所代表的有不应当就该事项参与投票表决，其所表决权的股份数不计入有效表决总数，代表的有表决权的股份数不计入有效法律法规、部门规章、业务规则另有规表决总数，法律法规、部门规章、业定和全体股东均为关联方的除外；股东务规则另有规定和全体股东均为关联大会决议的公告应当充分披露非关联股方的除外；股东会决议的公告应当充东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。第八十五条股东大会对关联交易进行第九十条股东会对关联交易进行表 39表决时，会议主持人应当要求关联股东决时，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会议回避；如会议主持人需要回避的，会主持人应主动回避。出席会议股东、无议主持人应主动回避。出席会议股东、关联关系董事及监事均有权要求会议主无关联关系董事均有权要求会议主持持人回避。无须回避的任何股东均有权人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。要求关联股东回避。股东大会召集人应根据法律、法规和其股东会召集人应根据法律、法规和其它有关规定，对拟提交股东大会审议的它有关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。有关事项是否构成关联交易作出判如经股东大会召集人判断，拟提交股东断。如经股东会召集人判断，拟提交大会审议的有关事项构成关联交易，则股东会审议的有关事项构成关联交股东大会召集人应以书面形式通知关联易，则股东会召集人应以书面形式通股东。知关联股东。股东大会召集人应在发出股东大会通知股东会召集人应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方会的通知中对涉及拟审议议案的关联情况进行披露。方情况进行披露。第八十六条公司股东大会应当设置会第九十一条公司股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时场，以现场会议方式召开。现场会议间、地点的选择应当便于股东参加。时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。当给予每个提案合理的讨论时间。第八十七条除公司处于危机等特殊情第九十二条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管公司将不与董事、总经理和其他高级理人员以外的人订立将公司全部或者重管理人员以外的人订立将公司全部或要业务的管理交予该人负责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。 40第八十八条董事、监事候选人名单以提第九十三条董事候选人名单以提案案方式提请股东大会表决。每位董事、方式提请股东会表决。监事候选人应当以单项提案提出。董事每位董事候选人应当以单项提案提会、监事会应当对候选人的任职资格进出。董事会应当对候选人的任职资格行核查，发现候选人不符合任职资格的，进行核查，发现候选人不符合任职资应当要求提名人撤销对该候选人的提格的，应当要求提名人撤销对该候选名，提名人应当撤销。人的提名，提名人应当撤销。第八十九条董事、监事提名的方式和程第九十四条董事提名的方式和程序：序：（一）在章程规定的人数范围内，由（一）在章程规定的人数范围内，由董董事会提出选任董事的建议名单，经事会提出选任董事的建议名单，经董事董事会决议通过后，然后由董事会向会决议通过后，然后由董事会向股东大股东会提出董事候选人提交股东会选会提出董事候选人提交股东大会选举；举；由监事会提出选任监事的建议名单，经（二）持有或者合并持有公司百分之监事会决议通过后，然后由监事会向股三以上股份的股东可以提出董事候选东大会提出监事候选人提交股东大会选人，但提名的人数必须符合章程的规举；定。（二）持有或者合并持有公司百分之三股东会就选举董事进行表决时，根据以上股份的股东可以提出董事候选人或本章程的规定或者股东会的决议，可由股东代表出任的监事候选人，但提名以采用累积投票制。的人数必须符合章程的规定。前款所称累积投票制是指股东会选举股东大会就选举董事、监事进行表决时，董事时，每一股份拥有与应选董事人根据本章程的规定或者股东大会的决数相同的表决权，股东拥有的表决权议，应当采用累积投票制。可以集中使用。前款所称累积投票制是指股东大会选举除采取累积投票制选举董事外，每位董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事候选人应当以单项提案提出。董事或者监事人数相同的表决权，股东股东会选举两名以上独立董事时，应拥有的表决权可以集中使用。当实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外， 41每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第九十条除累积投票制外，股东大会对第九十五条除累积投票制外，股东会所有提案进行逐项表决，对同一事项有对所有提案进行逐项表决，对同一事不同提案的，将按提案提出的时间顺序项有不同提案的，将按提案提出的时进行表决。除因不可抗力等特殊原因导间顺序进行表决。除因不可抗力等特致股东大会中止或不能作出决议外，股殊原因导致股东会中止或不能作出决东大会将不会对提案进行搁置或不予表议外，股东会将不会对提案进行搁置决。或不予表决。第九十一条股东大会审议提案时，不会第九十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，否则，有关变更应被视为一个新的提案，不能在本次股东当被视为一个新的提案，不能在本次大会上进行表决。股东会上进行表决。第九十三条股东大会采取记名方式和第九十八条股东会采取记名方式和网络投票方式进行表决。网络投票方式进行表决。第九十四条股东大会对提案进行表决第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票监票。审议事项与股东有关联关系的，和监票。审议事项与股东有关联关系相关股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、股东大会对提案进行表决时，应当由律监票。师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东会对提案进行表决时，应当由律监票，并当场公布表决结果，决议的表师、股东代表共同负责计票、监票，决结果载入会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结通过网络或其他方式投票的公司股东或果载入会议记录。其代理人，有权通过相应的投票系统查通过网络或其他方式投票的公司股东验自己的投票结果。或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十五条出席股东大会的股东，应当第一百条出席股东会的股东，应当对对提交表决的提案发表以下意见之一：提交表决的提案发表以下意见之一： 42同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权利，其所持股份数的表决结果应计权”。为“弃权”。第九十六条股东大会现场结束时间不第一百零一条股东会现场结束时间得早于网络或其他方式，会议主持人应不得早于网络或其他方式，会议主持当宣布每一提案的表决情况和结果，并人应当宣布每一提案的表决情况和结根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。第九十八条在正式公布表决结果前，除第一百零三条在正式公布表决结果涉及公司商业秘密不能在股东大会上公前，除涉及公司商业秘密不能在股东开外，股东大会现场、网络及其他表决会上公开外，股东会现场、网络及其方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表监票人、主要股东、网络服务方等相决情况均负有保密义务。董事会和监事关各方对表决情况均负有保密义务。会应当对股东的质询和建议作出答复或董事会和审计委员会应当对股东的质说明。询和建议作出答复或说明。第九十九条股东大会决议应当及时公第一百零四条股东会决议应当及时告，公告中应列明出席会议的股东和代公告，公告中应列明出席会议的股东理人人数、所持有表决权的股份总数及和代理人人数、所持有表决权的股份占公司有表决权股份总数的比例、表决总数及占公司有表决权股份总数的比方式、每项提案的表决结果；提案未获例、表决方式、每项提案的表决结果；通过，应当在股东大会决议中作特别提提案未获通过的，应当在股东会决议示。中作特别提示。但当公司股东大会审议下列影响中小股但当公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表东利益的重大事项时，对中小股东的决情况应当单独计票并披露，且公司应表决情况应当单独计票并披露，且公当为中小股东以现场和网络投票提供便司应当为中小股东以现场和网络投票 43利。提供便利。（一）任免董事；（一）任免董事；（二）制定、修改利润分配政策，或者（二）制定、修改利润分配政策，或进行利润分配；者进行利润分配；（三）关联交易、对外担保（不含对合（三）关联交易、对外担保（不含对并报表范围内子公司提供担保）、对外提合并报表范围内子公司提供担保）、对供财务资助、变更募集资金用途等；外提供财务资助、变更募集资金用途（四）重大资产重组、股权激励；等；（五）公开发行股票、申请股票在其他（四）重大资产重组、股权激励；证券交易场所交易；（五）公开发行股票、申请股票在其（六）法律法规、部门规章、业务规则他证券交易场所交易；及公司章程规定的其他事项。（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。第一百条对同一事项，股东大会作出不第一百零五条对同一事项，股东会作同决议，应当在股东大会决议中作特别出不同决议，应当在股东会决议中作提示；无论是否提示，均按后者取代前特别提示；无论是否提示，均按后者者的原则，以最新者为准。取代前者的原则，以最新者为准。第一百零一条股东大会通过有关董事、第一百零六条股东会通过有关董事监事选举提案的，新任董事、监事就任选举提案的，新任董事就任时间在股时间在股东大会决议通过之日就任。东会决议通过之日就任。第一百零二条股东大会通过有关派现、第一百零七条股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公送股或资本公积金转增股本提案的，司将在股东大会结束后2个月内实施公司将在股东会结束后2个月内实具体方案。施具体方案。第一百零三条对股东大会到会人数、参第一百零八条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公会议程序的合法性等事项，可以进行证。公证。 44第五章董事会第五章董事和董事会第一节董事第一节董事的一般规定第一百零五条董事应当具备履行职责第一百一十条董事应当具备履行职所必需的知识、技能和素质，但有下列责所必需的知识、技能和素质，但有情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董（一）无民事行为能力或者限制民事行事：为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用行为能力；财产或破坏社会主义市场经济秩序，被（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯用财产或破坏社会主义市场经济秩罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，（三）担任破产清算的公司、企业的董或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满事或者厂长、总经理，对该公司、企业未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考的破产负有个人责任的，自该公司、企验期满之日起未逾二年；业破产清算完结之日起未逾三年；（三）担任破产清算的公司、企业的（四）担任因违法被吊销营业执照、责董事或者厂长、总经理，对该公司、令关闭的公司、企业的法定代表人，并企业的破产负有个人责任的，自该公负有个人责任的，自该公司、企业被吊司、企业破产清算完结之日起未逾三销营业执照之日起未逾三年；年；（五）个人所负数额较大的债务到期未（四）担任因违法被吊销营业执照、清偿；责令关闭的公司、企业的法定代表人，（六）被中国证监会采取证券市场禁入并负有个人责任的，自该公司、企业措施或者认定为不适当人选，期限尚未被吊销营业执照、责令关闭之日起未届满；逾三年；（七）被北京证券交易所采取认定其不（五）个人所负数额较大的债务到期适合担任公司董事、监事、高级管理人未清偿被人民法院列为失信被执行员的纪律处分，期限尚未届满；人；（八）中国证监会和北京证券交易所规（六）被中国证监会采取证券市场禁定的其他情形。入措施或者认定为不适当人选，期限 45违反本条规定选举、委派董事的，该选尚未届满；举、委派或者聘任无效。董事在任职期（七）被证券交易所公开认定为不适间出现本条情形的，公司解除其职务。合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）被北京证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（九）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百零六条董事由股东大会选举或第一百一十一条董事由股东会选举更换，任期三年。董事任期届满，可连或更换，任期三年。董事任期届满，选连任。董事在任期届满以前，股东大可连选连任。董事在任期届满以前，会不得无故解除其职务。股东会不得无故解除其职务。董事候选人的任职资格应当符合法律法董事候选人的任职资格应当符合法律规、部门规章、业务规则和公司章程等法规、部门规章、业务规则和公司章规定。程等规定。董事任期从股东大会决议通过之日起计董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董算，至本届董事会任期届满时为止。事任期届满未及时改选，或者董事在任董事任期届满未及时改选，在改选出期内辞职导致董事会成员少于本章程规的董事就任前，原董事仍应当依照法定人数的三分之二时，在改选出的董事律、行政法规和本章程的规定，履行就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事职务。法规和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 46司董事总数的二分之一。第一百零七条董事应当遵守法律、法规第一百一十二条董事应当遵守法律、和本章程的规定，严格履行其作出的公法规和本章程的规定，对公司负有忠开承诺，不得损害公司利益，忠实履行实义务，应当采取措施避免自身利益职责，维护公司利益，对公司负有下列与公司利益冲突，不得利用职权牟取忠实义务：不正当利益。（一）在其职责范围内行使权利，不得董事对公司负有下列忠实义务：越权；（一）不得侵占公司财产、挪用公司（二）除经本章程规定或者股东大会在资金；知情的情况下批准，不得同本公司订立（二）不得将公司资金以其个人名义合同或者进行交易；或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用内幕信息为自己或他人（三）不得利用职权贿赂或者收受其谋取利益；他非法收入；（四）不得利用其关联关系损害公司利（四）未向董事会或者股东会报告，益；并按照本章程的规定经董事会或者股（五）不得自营或为他人经营与公司同东会决议通过，不得直接或者间接与类的业务或者从事损害本公司利益的活本公司订立合同或者进行交易；动；（五）不得利用职务便利，为自己或（六）不得利用职权收受贿赂或者其他者他人谋取属于公司的商业机会，但非法收入，不得侵占公司的财产；向董事会或者股东会报告并经股东会（七）不得挪用资金或者将公司资金借决议通过，或者公司根据法律、行政贷给他人；法规或者本章程的规定，不能利用该（八）不得利用职务便利为自己或他人商业机会的除外；侵占或者接受本应属于公司的商业机（六）未向董事会或者股东会报告，会；并经股东会决议通过，不得自营或者（九）未经股东大会在知情的情况下批为他人经营与本公司同类的业务；准，不得接受与公司交易有关的佣金；（七）不得接受他人与公司交易的佣（十）不得将公司资产以其个人名义或金归为己有；者以其他个人名义开立账户储存；（八）不得擅自披露公司秘密； 47（十一）不得以公司资产为本公司的股（九）不得利用其关联关系损害公司东或者其他个人债务提供担保；利益；（十二）未经股东大会在知情的情况下（十）法律、行政法规、部门规章及同意，不得泄露在任职期间所获得的涉本章程规定的其他忠实义务。及本公司的机密信息。但在下列情形下，董事违反本条规定所得的收入，应当可以向法院或者其他政府主管机关披露归公司所有；给公司造成损失的，应该信息：当承担赔偿责任。 1.法律有规定；董事、高级管理人员的近亲属，董事、 2.公众利益有要求；高级管理人员或者其近亲属直接或者 3.该董事本身的合法利益有要求。间接控制的企业，以及与董事、高级（十三）董事、监事和高级管理人员应管理人员有其他关联关系的关联人，当遵守公司上市时签署的《董事（监事、与公司订立合同或者进行交易，适用高级管理人员）声明及承诺书》；新任董本条第二款第（四）项规定。事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后1个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后1个月内签署上述承诺书并报备。声明事项发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），应当在5个交易日内更新并提交。（十四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。第一百零八条董事应当谨慎、认真、勤第一百一十三条董事应当遵守法律、勉地行使公司所赋予的权利，对公司负行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的（一）公司的商业行为符合国家的法律、最大利益尽到管理者通常应有的合理行政法规以及国家各项经济政策的要注意。求，商业活动不超越营业执照规定的业董事对公司负有下列勤勉义务：务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 48（二）公平对待所有股东；司赋予的权利，以保证公司的商业行（三）认真阅读本公司的各项报告全文为符合国家法律、行政法规以及国家（包括定期报告），及时了解公司业务经各项经济政策的要求，商业活动不超营管理状况，重点关注定期报告内容是过营业执照规定的业务范围；否真实、准确、完整，是否存在重大编（二）应公平对待所有股东；制错误或者遗漏，主要会计数据和财务（三）及时了解公司业务经营管理状指标是否发生大幅波动及波动原因的解况；释是否合理，是否存在异常情况，是否（四）应当对公司定期报告签署书面全面分析了公司报告期财务状况与经营确认意见保证公司所披露的信息真成果并且充分披露了可能影响公司未来实、准确、完整；财务状况与经营成果的重大事项和不确（五）应当如实向审计委员会提供有定性因素等；关情况和资料，不得妨碍审计委员会（四）对公司定期报告签署书面确认意行使职权；见，不得委托他人签署，也不得以任何（六）法律、行政法规、部门规章及理由拒绝签署。对报告内容有异议的，本章程规定的其他勤勉义务。应当单独陈述理由，并与定期报告同时披露。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（六）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 49第一百一十条董事个人或者其所任职第一百一十五条董事个人或者其所的其他企业直接或者间接与公司已有的任职的其他企业直接或者间接与公司或者计划中的合同、交易、安排有关联已有的或者计划中的合同、交易、安关系时（聘任合同除外），不论有关事项排有关联关系时（聘任合同除外），不在一般情况下是否需要董事会批准同论有关事项在一般情况下是否需要董意，均应当尽快向董事会披露其关联关事会批准同意，均应当尽快向董事会系的性质和程度。除非有关联关系的董披露其关联关系的性质和程度。除非事按照本条前款的要求向董事会作了披有关联关系的董事按照本条前款的要露，并且董事会在不将其计入法定人数，求向董事会作了披露，并且董事会在该董事亦未参加表决的会议上批准了该不将其计入法定人数，该董事亦未参事项，公司有权撤销该合同、交易或者加表决的会议上批准了该事项，公司安排，但在对方是善意第三人的情况下有权撤销该合同、交易或者安排，但除外。在对方是善意第三人的情况下除外。发生本条前款所述情形时，应当召开董发生本条前款所述情形时，应当召开事会会议，有关联关系的董事可在董事董事会会议，有关联关系的董事可在会会议上详细说明相关情况，但须回避董事会会议上详细说明相关情况，但表决。董事会会议在不将有关联关系的须回避表决。董事会会议在不将有关董事计入法定人数的情况下，进行审议联关系的董事计入法定人数的情况表决，作出决议。董事会对本条所规定下，进行审议表决，作出决议。董事事项的批准，应经出席董事会会议的董会对本条所规定事项的批准，应经出事之半数以上通过。席董事会会议的董事之半数以上通董事与董事会会议决议事项有关联关系过。的，应当回避表决，不得对该项决议行董事与董事会会议决议事项有关联关使表决权，也不得代理其他董事行使表系的，应当回避表决，不得对该项决决权。该董事会会议由过半数的无关联议行使表决权，也不得代理其他董事关系董事出席即可举行，董事会会议所行使表决权。该董事会会议由过半数作决议须经无关联关系董事过半数通的无关联关系董事出席即可举行，董过。事会会议所作决议须经无关联关系董出席董事会的无关联关系董事人数不足事过半数通过。 50三人的，应将该事项提交上市公司股东出席董事会的无关联关系董事人数不大会审议。足三人的，应将该事项提交上市公司董事会会议记录及董事会决议应写明有股东会审议。关联关系的董事未计入法定人数、未参董事会会议记录及董事会决议应写明加表决的情况。有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。第一百一十二条董事连续二次未能亲第一百一十七条董事连续两次未能自出席，也不委托其他董事出席董事会亲自出席，也不委托其他董事出席董会议，视为不能履行职责，董事会应当事会会议，视为不能履行职责，董事建议股东大会予以撤换。会应当建议股东会予以撤换。第一百一十三条董事可以在任期届满第一百一十八条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应当提交书面满以前辞任。董事辞任应当向公司提辞职报告，不得通过辞职等方式规避其交书面辞职报告，公司收到辞职报告应当承担的职责。除下列情形外，董事之日辞任生效，公司将在两个交易日的辞职自辞职报告送达董事会时生效：内披露有关情况。如因董事的辞任导董事辞职导致董事会成员低于法定最低致公司董事会成员低于法定最低人人数；在上述情形下，辞职报告应当在数，在改选出的董事就任前，原董事下任董事填补因其辞职产生的空缺且公仍应当依照法律、行政法规、部门规告披露后生效。在辞职报告尚未生效之章和本章程规定，履行董事职务。前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。公司建立董事、高级管理人员离职管发生上述情形的，公司应当在2个月内理制度，明确对未履行完毕的公开承完成董事补选。但公司现任董事发生被诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障证监会采取证券市场禁入措施或认定为措施。董事辞任生效或者任期届满，不适当人选，期限尚未届满情形的，应应向董事会办妥所有移交手续，其对当及时向公司主动报告并自事实发生之公司和股东承担的忠实义务，在任期日起1个月内离职。结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 51股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百一十六条董事执行公司职务时第一百二十一条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿程的规定，给公司造成损失的，应当承责任；董事存在故意或者重大过失的，担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十八条本节有关董事义务的第一百二十三条本节有关董事义务规定，适用于公司监事、总经理和其他的规定，适用于公司总经理和其他高高级管理人员。级管理人员。第一百二十条公司设立两名独立董事，第一百二十五条独立董事应按照法其中一名应当为会计专业人士。独立董律、行政法规、中国证监会、证券交事不得在公司担任除董事及董事会专门易所和本章程的规定，认真履行职责，委员会委员以外的其他职务。董事会可在董事会中发挥参与决策、监督制衡、以根据需要设立审计、战略、提名、薪专业咨询作用，维护公司整体利益，酬与考核等相关专门委员会。保护中小股东合法权益。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会的组成、职责等应当在公司章程中规定。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 52害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第一百二十三条独立董事候选人应当第一百二十六条独立董事必须保持具有独立性，下列人员不得担任独立董独立性。下列人员不得担任独立董事：事：（一）在公司或者其附属企业任职的（一）在公司或者其附属的企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社人员及其配偶、父母、子女、主要社会会关系；关系；（二）直接或者间接持有公司已发行（二）直接或间接持有公司1%以上股份股份百分之一以上或者是公司前十名或者是上市公司前十名股东中的自然人股东中的自然人股东及其配偶、父母、股东及其配偶、父母、子女；子女；（三）在直接或间接持有公司5%以上股（三）在直接或者间接持有公司已发份的股东单位或者在公司前五名股东单行股份百分之五以上的股东或者在公位任职的人员及其配偶、父母、子女；司前五名股东任职的人员及其配偶、（四）在公司控股股东、实际控制人的父母、子女；附属企业任职的人员及其配偶、父母、（四）在公司控股股东、实际控制人子女；的附属企业任职的人员及其配偶、父（五）与上市公司及其控股股东、实际母、子女；控制人或者其各自的附属企业有重大业（五）与公司及其控股股东、实际控务往来的人员，或者在有重大业务往来制人或者其各自的附属企业有重大业的单位及其控股股东、实际控制人任职务往来的人员，或者在有重大业务往的人员；来的单位及其控股股东、实际控制人（六）为公司及其控股股东、实际控制任职的人员；人或者其各自附属的企业提供财务、法（六）为公司及其控股股东、实际控律、咨询、保荐等服务的人员，包括但制人或者其各自附属企业提供财务、不限于提供服务的中介机构的项目组全法律、咨询、保荐等服务的人员，包体人员、各级复核人员、在报告上签字括但不限于提供服务的中介机构的项 53的人员、合伙人、董事、高级管理人员目组全体人员、各级复核人员、在报及主要负责人；告上签字的人员、合伙人、董事、高（七）最近十二个月内曾经具有前六项级管理人员及主要负责人；所列情形之一的人员；（七）最近十二个月内曾经具有第一（八）法律、行政法规、中国证监会规项至第六项所列举情形的人员；定、证券交易所业务规则和公司章程规（八）法律、行政法规、中国证监会定的不具有独立性的其他人员。规定、证券交易所业务规则和本章程前款第4项、第5项及第6项的公司控规定的不具备独立性的其他人员。股股东、实际控制人的附属企业，不包前款第四项至第六项中的公司控股股括与公司受同一国有资产管理机构控制东、实际控制人的附属企业，不包括且按照相关规定未与上市公司构成关联与公司受同一国有资产管理机构控制关系的企业。且按照相关规定未与公司构成关联关独立董事应当每年对独立性情况进行自系的企业。查，并将自查情况提交董事会。董事会独立董事应当每年对独立性情况进行应当每年对在任独立董事独立性情况进自查，并将自查情况提交董事会。董行评估并出具专项意见，与年度报告同事会应当每年对在任独立董事独立性时披露。情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十一条独立董事应当同时符第一百二十七条担任公司独立董事合以下条件：应当符合下列条件：（一）符合法律法规、部门规章、规范（一）根据法律、行政法规和其他有性文件、北京证券交易所业务规则有关关规定，具备担任上市公司董事的资独立董事任职资格、条件和要求的相关格；规定；（二）符合本章程规定的独立性要求；（二）不在公司担任除董事及董事会专（三）具备上市公司运作的基本知识，门委员会委员以外的其他职务，并与其熟悉相关法律法规和规则；所任职的上市公司及其主要股东不存在（四）具有五年以上履行独立董事职可能妨碍其进行独立客观判断的关系的责所必需的法律、会计或者经济等工董事；作经验； 54（三）具备上市公司运作相关的基本知（五）具有良好的个人品德，不存在识，熟悉相关法律法规、部门规章、规重大失信等不良记录；范性文件及业务规则；（六）法律、行政法规、中国证监会（四）具有五年以上法律、经济、财务、规定、证券交易所业务规则和本章程管理或者其他履行独立董事职责所必需规定的其他条件。的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《独立董事制度》及《公司章程》规定的其他条件。第一百二十八条为了保证独立董事有第一百二十八条独立董事作为董事效行使职权，公司为独立董事提供必要会的成员，对公司及全体股东负有忠的条件：实义务、勤勉义务，审慎履行下列职（一）公司应当保障独立董事享有与其责：他董事同等的知情权。为保证独立董事（一）参与董事会决策并对所议事项有效行使职权，公司应当向独立董事定发表明确意见；期通报公司运营情况、提供资料、组织（二）对公司与控股股东、实际控制或配合独立董事实地考察。公司可以在人、董事、高级管理人员之间的潜在董事会审议重大复杂事项前，组织独立重大利益冲突事项进行监督，保护中董事参与研究论证等环节，充分听取独小股东合法权益；立董事意见，并将意见采纳情况及时向（三）对公司经营发展提供专业、客独立董事进行反馈；观的建议，促进提升董事会决策水平；（二）公司应当及时向独立董事发出董（四）法律、行政法规、中国证监会事会会议通知，不迟于法律法规或者公规定和本章程规定的其他职责。司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会 55会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况；（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预其独立行使职权；（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。 56新增第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。新增第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会 57审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百二十二条以会计专业人士身份删除被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1、具有注册会计师职业资格； 2、具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； 3、具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五 58年以上全职工作经验。第一百二十四条独立董事候选人应无删除下列不良记录：（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；（三）被北京证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（六）最近三十六个月内受到北京证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（七）重大失信等不良记录；（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；（九）北京证券交易所规定的其他情形。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三 59十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第一百二十五条独立董事在公司连续删除任职已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。第一百二十六条已在三家境内上市公删除司或其他上市公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。第一百二十七条独立董事每年在公司删除的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第三节独立董事的备案与管理删除第一百二十九条独立董事候选人应当就其是否符合本指引有关独立董事任职资格及独立性要求做出声明并披露。上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明并披露。第一百三十条上市公司最迟应当在发删除 60布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照北京证券交易所的要求通过报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。第一百三十一条上市公司董事会应当删除对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第一百三十二条北京证券交易所在收删除到上市公司报送的材料后5个交易日内，根据本指引的规定，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审查。上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复北京证券交易所的反馈，并按要求及时向公司补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，北京证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。北京证券交易所自收到上市公司报送的材料之日起5个交易日内，未对独立董 61事候选人的任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策程序选举独立董事。对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。第一百三十三条股东大会审议通过选删除举独立董事的提案后，上市公司应当在2个交易日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。第一百三十四条独立董事在任职后出删除现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。独立董事不符合本章程第一百二十一条第一项或者第一百二十三条的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的， 62董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合本指引或公司章程要求的，公司应当在六十日内完成独立董事补选。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。第四节董事会第三节董事会第一百三十五条公司设董事会，对股东第一百三十二条公司设董事会，对股大会负责，执行股东大会的决议。董事东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法会应当依法履行职责，确保公司遵守律法规、部门规章、业务规则和公司章法律法规、部门规章、业务规则和公程的规定，公平对待所有股东，并关注司章程的规定，公平对待所有股东，其他利益相关者的合法权益。并关注其他利益相关者的合法权益。第一百三十六条董事会由5名董事组第一百三十三条董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长一人。成，其中独立董事2名（包括1名会 63公司董事会中兼任高级管理人员的董事计专业人士），设董事长一人。董事长和由职工代表担任的董事，人数总计不由董事会以全体董事的过半数选举产得超过公司董事总数的二分之一。生。公司董事、高级管理人员的配偶和直系公司董事会中兼任高级管理人员的董亲属在公司董事、高级管理人员任职期事和由职工代表担任的董事，人数总间不得担任公司监事。计不得超过公司董事总数的二分之一。职工代表董事不得兼任高管。第一百三十七条董事会行使下列职权：第一百三十四条董事会行使下列职（一）负责召集股东大会，并向股东大权：会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告（二）执行股东大会的决议；工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方决算方案；案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；（六）编制公司定期报告；（五）制订公司增加或者减少注册资（七）制订公司增加或者减少注册资本、本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、回购本公（八）拟订公司重大收购、回购本公司司股票或者合并、分立和解散及变更股票或者合并、分立和解散及变更公司公司形式的方案；形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵司对外投资、收购出售资产、资产抵押押对外担保、委托理财、关联交易、对外担保、委托理财、关联交易、对外对外捐赠等事项；捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并董事会秘书及其他高级管理人员，并决决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 64定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理经理的提名，决定聘任或者解聘公司的提名，决定聘任或者解聘公司副总经副总经理、财务负责人（财务总监）理、财务负责人（财务总监）等高级管等高级管理人员，并决定其报酬事项理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报检查总经理的工作；并检查总经理的工作；（十七）对公司治理机制是否给所有的（十五）法律、法规或公司章程规定，股东提供合适的保护和平等权利，以及除股东会法定职责外，股东会授予的公司治理结构是否合理、有效等情况，其他职权。进行讨论、评估；超过股东会授权范围的事项，董事会（十八）采取有效措施防范和制止控股应当提交股东会审议。股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；（十九）法律、法规或公司章程规定，除股东大会法定职责外，股东大会授予的其他职权。公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中应当至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委 65员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会委员的任期为3年，连选可以连任。超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。第一百三十八条注册会计师对公司财第一百三十五条公司董事会应当就务报告出具解释性说明、保留意见、无注册会计师对公司财务报告出具的非法表示意见或否定意见的审计报告的，标准审计意见向股东会作出说明。公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。第一百三十九条董事会制定董事会议第一百三十六条董事会制定董事会事规则，以确保董事会的工作效率和科议事规则，以确保董事会的工作效率学决策。董事会议事规则由董事会拟定，和科学决策。董事会议事规则由董事股东大会批准。会拟定，股东会批准。第一百四十条董事会对以下事项在以第一百三十七条董事会对以下事项下范围内具有审查和决策权：在以下范围内具有审查和决策权：（一）对外投资（一）对外投资单笔对外投资不超过最近一期经审计净单笔对外投资不超过最近一期经审计资产的30％；净资产的30％；一个会计年度内对外投资累计不超过公一个会计年度内对外投资累计不超过司最近一期经审计总资产的30％。公司最近一期经审计总资产的30％。公司发生未达到股东大会审批权限但符公司发生未达到股东会审批权限但符合以下标准的下列交易行为（除提供担合以下标准的下列交易行为（除提供保、提供财务资助外），需经董事会审议担保、提供财务资助外），需经董事会通过（下述指标计算中涉及的数据如为审议通过（下述指标计算中涉及的数负值，取其绝对值计算）：据如为负值，取其绝对值计算）： 1、对交易涉及的资产总额（同时存在账1.对交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司面值和评估值的，以孰高为准）占公 66最近一期经审计总资产的10%以上的事司最近一期经审计总资产的10%以上项进行审议。的事项进行审议。 2、对交易的成交金额占公司最近一期经2.对交易的成交金额占公司最近一期审计净资产的10%以上，且超过1000万经审计净资产的10%以上，且超过元的事项进行审议。1000万元的事项进行审议。 3、对交易标的（如股权）最近一个会计3.对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个计年度经审计营业收入的10%以上，且会计年度经审计营业收入的10%以绝对金额超过1000万元的事项进行审上，且绝对金额超过1000万元的事项议。进行审议。 4、对交易产生的利润占公司最近一个会4.对交易产生的利润占公司最近一个计年度经审计净利润的10%以上，且绝会计年度经审计净利润的10%以上，对金额超过150万元的事项进行审议。且绝对金额超过150万元的事项进行 5、对交易标的（如股权）最近一个会计审议。年度相关的净利润占公司最近一个会计5.对交易标的（如股权）最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对年度相关的净利润占公司最近一个会金额超过150万元的事项进行审议。计年度经审计净利润的10%以上，且（二）收购资产绝对金额超过150万元的事项进行审一个会计年度内收购的资产总额（包括议。承担的债务和费用）累计不超过公司最（二）收购资产近一期经审计总资产的30%。一个会计年度内收购的资产总额（包（三）出售或转让资产括承担的债务和费用）累计不超过公一个会计年度内出售或转让的资产（包司最近一期经审计总资产的30%。括股权资产）总额（同时存在账面值和（三）出售或转让资产评估值的，以高者为准）累计不超过公一个会计年度内出售或转让的资产司最近一期经审计总资产的30%。（包括股权资产）总额（同时存在账（四）向金融机构申请借款（含授信）面值和评估值的，以高者为准）累计单个借款（含授信）项目在一个会计年不超过公司最近一期经审计总资产的度内累计借款金额超过万元且占30%。1000 67公司最近一期经审计净资产的10%以（四）向金融机构申请借款（含授信）上，或达到前述标准后又进行借款，但单个借款（含授信）项目在一个会计未超过公司最近一期经审计净资产值的年度内累计借款金额超过1000万元 50%（含50%）的借款。且占公司最近一期经审计净资产的（五）对外担保10%以上，或达到前述标准后又进行借公司提供担保的，应当提交公司董事会款，但未超过公司最近一期经审计净审议并对外披露。董事会审议担保事项资产值的50%（含50%）的借款。时，必须经出席董事会会议的三分之二（五）对外担保以上董事审议同意。公司提供担保的，应当提交公司董事（六）资产抵押会审议并对外披露。董事会审议担保若公司资产抵押用于公司向金融机构申事项时，必须经出席董事会会议的三请借款，董事会权限依据前款向金融机分之二以上董事审议同意。构申请借款的权限规定；若公司资产抵（六）资产抵押押用于对外担保，董事会权限依据前款若公司资产抵押用于公司向金融机构对外担保规定。申请借款，董事会权限依据前款向金（七）关联交易融机构申请借款的权限规定；若公司公司发生符合以下标准的关联交易（除资产抵押用于对外担保，董事会权限提供担保外），应当经董事会审议：依据前款对外担保规定。（1）公司与关联自然人发生的成交金额（七）关联交易在30万元以上的关联交易；公司发生符合以下标准的关联交易（2）与关联法人发生的成交金额占公司（除提供担保外），应当经董事会审最近一期经审计总资产0.2%以上的交议：易，且超过300万元。（1）公司与关联自然人发生的成交金但公司应当对下列交易，按照连续十二额在30万元以上的关联交易；个月内累计计算的原则，按照本项（七）（2）与关联法人发生的成交金额占公标准，应当由董事会审议：司最近一期经审计总资产0.2%以上的（1）与同一关联方进行的交易；交易，且超过300万元。（2）与不同关联方进行交易标的类别相但公司应当对下列交易，按照连续十关的交易。二个月内累计计算的原则，按照本项 68上述同一关联方，包括与该关联方受同（七）标准，应当由董事会审议：一实际控制人控制，或者存在股权控制（1）与同一关联方进行的交易；关系，或者由同一自然人担任董事或高（2）与不同关联方进行交易标的类别级管理人员的法人或其他组织。相关的交易。已经按照本章规定履行相关义务的，不上述同一关联方，包括与该关联方受再纳入累计计算范围。同一实际控制人控制，或者存在股权对于公司每年与关联方发生的日常性关控制关系，或者由同一自然人担任董联交易，公司可以在披露上一年度报告事或高级管理人员的法人或其他组之前，对本年度将发生的关联交易总金织。额进行合理预计，根据预计金额分别适已经按照本章规定履行相关义务的，用本项规定提交董事会审议；实际执行不再纳入累计计算范围。超出预计金额的，公司应当就超出金额对于公司每年与关联方发生的日常性所涉及事项履行相应审议程序。关联交易，公司可以在披露上一年度关联交易事项提交董事会审议前，应当报告之前，对本年度将发生的关联交经独立董事专门会议审议。易总金额进行合理预计，根据预计金但公司与关联方进行下列关联交易时，额分别适用本项规定提交董事会审可以免予按照关联交易的方式进行审议；实际执行超出预计金额的，公司议：应当就超出金额所涉及事项履行相应 1.一方以现金方式认购另一方公开发行审议程序。的股票、公司债券或者企业债券、可转关联交易事项提交董事会审议前，应换公司债券或者其他证券品种；当经独立董事专门会议审议。 2.一方作为承销团成员承销另一方公开但公司与关联方进行下列关联交易发行股票、公司债券或者企业债券、可时，可以免予按照关联交易的方式进转换公司债券或者其他证券品种；行审议： 3.一方依据另一方股东大会决议领取股1.一方以现金方式认购另一方公开发息、红利或者报酬；行的股票、公司债券或者企业债券、 4.一方参与另一方公开招标或者拍卖，但可转换公司债券或者其他证券品种；是招标或者拍卖难以形成公允价格的除2.一方作为承销团成员承销另一方公外；开发行股票、公司债券或者企业债券、 695.公司单方面获得利益的交易，包括受赠可转换公司债券或者其他证券品种；现金资产、获得债务减免、接受担保和3.一方依据另一方股东会决议领取股资助等；息、红利或者报酬； 6.关联交易定价为国家规定的；4.一方参与另一方公开招标或者拍卖， 7.关联方向公司提供资金，利率水平不高但是招标或者拍卖难以形成公允价格于中国人民银行规定的同期贷款基准利的除外；率，且公司对该项财务资助无相应担保5.公司单方面获得利益的交易，包括受的；赠现金资产、获得债务减免、接受担 8.公司按与非关联方同等交易条件，向董保和资助等；事、监事、高级管理人员提供产品和服6.关联交易定价为国家规定的；务的；7.关联方向公司提供资金，利率水平不 9.中国证监会、北京证券交易所认定的其高于中国人民银行规定的同期贷款基他交易。准利率，且公司对该项财务资助无相上述属于公司董事会的决策权限的事应担保的；项，董事会可通过董事会决议的形式授8.公司按与非关联方同等交易条件，向权公司董事长行使；超过本条规定的董董事、高级管理人员提供产品和服务事会权限的，须提交公司股东大会审议。的；公司拟进行须提交股东大会审议的关联9.中国证监会、北京证券交易所认定的交易，应当在提交董事会审议前，取得其他交易。独立董事事前认可意见。（八）提供财务资助独立董事事前认可意见应当取得全体独公司提供财务资助，应当经出席董事立董事的半数以上同意，并在关联交易会会议的三分之二以上董事同意并作公告中披露。出决议。公司资助对象为控股子公司董事会应当建立重大事项审查和决策程且该控股子公司其他股东中不包含公序。司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本款规定。上述属于公司董事会的决策权限的事项，董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长行使；超过本条规定 70的董事会权限的，须提交公司股东会审议。公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百四十一条对外担保应当遵守以第一百三十八条对外担保应当遵守下规定：以下规定：（一）公司不得为任何非法人单位或个（一）公司不得为任何非法人单位或人提供担保；个人提供担保；（二）未经董事会或股东大会批准，公（二）未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保；司不得提供对外担保；（三）由董事会审批的对外担保，必须（三）由董事会审批的对外担保，必经出席董事会的三分之二以上的董事审须经出席董事会的三分之二以上的董议同意并作出决议。事审议同意并作出决议。第一百四十二条董事长由公司董事担删除任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百四十三条董事长行使下列职权：第一百三十九条董事长行使下列职（一）主持股东大会和召集、主持董事权：会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事 71（二）督促、检查董事会决议的执行；会会议；（三）签署公司股票、公司债券及其他（二）督促、检查董事会决议的执行；有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其（四）签署董事会重要文件和其他应由他有价证券；公司法定代表人签署的其他文件；（四）签署董事会重要文件和其他应（五）行使法定代表人的职权；由公司法定代表人签署的其他文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力（五）行使法定代表人的职权；的紧急情况下，对公司事务行使符合法（六）在发生特大自然灾害等不可抗律规定和公司利益的特别处置权，并在力的紧急情况下，对公司事务行使符事后向公司董事会和股东大会报告；合法律规定和公司利益的特别处置（七）董事会授予的其他职权。权，并在事后向公司董事会和股东会董事长应当积极推动公司制定、完善和报告；执行各项内部制度。（七）董事会授予的其他职权。董事长不得从事超越其职权范围的行董事长应当积极推动公司制定、完善为。董事长在其职权范围（包括授权）和执行各项内部制度。内行使权力时，遇到对公司经营可能产董事长不得从事超越其职权范围的行生重大影响的事项时，应当审慎决策，为。董事长在其职权范围（包括授权）必要时应当提交董事会集体决策。对于内行使权力时，遇到对公司经营可能授权事项的执行情况，董事长应当及时产生重大影响的事项时，应当审慎决告知全体董事。策，必要时应当提交董事会集体决策。董事长应当保证信息披露事务负责人的对于授权事项的执行情况，董事长应知情权，不得以任何形式阻挠其依法行当及时告知全体董事。使职权。董事长在接到可能对公司股票董事长应当保证信息披露事务负责人及其他证券品种交易价格、投资者投资的知情权，不得以任何形式阻挠其依决策产生较大影响的重大事件报告后，法行使职权。董事长在接到可能对公应当立即敦促信息披露事务负责人及时司股票及其他证券品种交易价格、投履行信息披露义务。资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。 72第一百四十四条董事长因合理原因不第一百四十条董事长因合理原因不能履行职权时，由半数以上董事共同推能履行职权时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。举一名董事履行职务。第一百四十五条董事会每年至少召开第一百四十一条董事会每年至少召两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议十日以前以专人送达、邮件、传真或电召开十日以前以专人送达、邮件、传子邮件方式通知全体董事和监事。真或电子邮件方式通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供董事会会议议题应当事先拟定，并提足够的决策材料。供足够的决策材料。重大事项应当由董事会集体决策，董事重大事项应当由董事会集体决策，董会不得将法定职权授予个别董事或者他事会不得将法定职权授予个别董事或人行使。者他人行使。第一百四十六条有下列情形之一的，董第一百四十二条代表十分之一以上事长应在事实发生之日起十个工作日内表决权的股东、三分之一以上董事或召集临时董事会会议：者审计委员会，可以提议召开董事会（一）合计十分之一以上有表决权股东临时会议。董事长应当自接到提议后提议时；十日内，召集和主持董事会会议。（二）三分之一以上董事或监事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时；（六）董事长认为必要时。第一百四十七条临时董事会会议由董第一百四十三条临时董事会会议由事长召集，于会议召开二日以前以专人董事长召集，于会议召开二日以前以送达、邮件、传真或电子邮件方式通知专人送达、邮件、传真或电子邮件方全体董事和监事。式通知全体董事。如有前条而董事长不能履行职责时，应如有前条而董事长不能履行职责时，当指定一名董事代其召集临时董事会会应当指定一名董事代其召集临时董事 73议；董事长无故不履行职责，亦未指定会会议；董事长无故不履行职责，亦具体人员代其行使职责的，可由二分之未指定具体人员代其行使职责的，可一以上董事共同推举的一名董事负责召由二分之一以上董事共同推举的一名集会议。董事负责召集会议。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时议的，可以随时通过电话或者其他口头会议的，不受上述通知时间和方式的方式发出会议通知，但召集人应当在会限制，但召集人应当在会议上作出说议上作出说明。明。第一百五十一条董事会会议应当由董第一百四十七条董事会会议，应由董事本人出席，董事应当充分考虑所审议事本人出席，董事应当充分考虑所审事项的合法合规性、对公司的影响以及议事项的合法合规性、对公司的影响存在的风险，审慎履行职责并对所审议以及存在的风险，审慎履行职责并对事项表示明确的个人意见。对所审议事所审议事项表示明确的个人意见。对项有疑问的，应当主动调查或者要求董所审议事项有疑问的，应当主动调查事会提供决策所需的进一步信息。或者要求董事会提供决策所需的进一董事应当充分关注董事会审议事项的提步信息。议程序、决策权限、表决程序等相关事董事应当充分关注董事会审议事项的宜。提议程序、决策权限、表决程序等相董事因故不能出席的，可以书面委托其关事宜。他董事代为出席。董事因故不能出席的，可以书面委托董事不得作出或者接受无表决意向的委其他董事代为出席。托、全权委托或者授权范围不明确的委董事不得作出或者接受无表决意向的托。董事对表决事项的责任不因委托其委托、全权委托或者授权范围不明确他董事出席而免责。的委托。董事对表决事项的责任不因一名董事不得在一次董事会会议上接受委托其他董事出席而免责。超过二名董事的委托代为出席会议。委一名董事不得在一次董事会会议上接托书应当载明代理人的姓名、代理事项、受超过二名董事的委托代为出席会权限和有效期限，并由委托人签名或盖议。委托书应当载明代理人的姓名、章。涉及表决事项的，委托人应当在委代理事项、权限和有效期限，并由委74托书中明确对每一事项发表同意、反对托人签名或者盖章。涉及表决事项的，或者弃权的意见。委托人应当在委托书中明确对每一事代为出席会议的董事应当在授权范围内项发表同意、反对或者弃权的意见。行使董事的权利。董事未出席董事会会代为出席会议的董事应当在授权范围议，亦未委托代表出席的，视为放弃在内行使董事的权利。董事未出席董事该次会议上的投票权。会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百五十二条董事会决议表决方式第一百四十八条董事会召开会议和可以采取举手表决或记名投票表决方式表决采取举手表决或记名投票表决方对决议进行表决。董事会决议的表决，式对决议进行表决。董事会决议的表实行一人一票。决，实行一人一票。董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达见的前提下，可以用传真方式、网络会意见的前提下，可以用传真方式、网议进行并作出决议，并由参会董事签字。络会议进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百五十三条董事会会议应当有会第一百四十九条董事会会议应当有议记录，会议记录应当真实、准确、完会议记录，会议记录应当真实、准确、整。出席会议的董事、信息披露事务负完整。出席会议的董事、信息披露事责人和记录人应当在会议记录上签名。务负责人和记录人应当在会议记录上出席会议的董事有权要求在记录上对其签名。出席会议的董事有权要求在记在会议上的发言作出说明性记载。董事录上对其在会议上的发言作出说明性会会议记录作为公司档案由董事会秘书记载。妥善保存，保存期限不少于十年。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于十年。新增第四节董事会专门委员会第一百五十二条公司董事会设置审计 75委员会，审计委员会委员由公司董事组成，行使《公司法》规定的监事会的职权。公司不设监事及监事会。新增第一百五十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。新增第一百五十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第一百五十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 76审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会议事规则由董事会负责制定。新增第一百五十六条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。新增第一百五十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。新增第一百五十八条薪酬与考核委员会 77负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。新增第一百五十九条战略与可持续发展委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第五节董事会秘书删除（第一百五十六条至第一百六十一条）第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员第一百六十二条公司设总经理一名，由第一百六十条公司设总经理一名，设董事会聘任或解聘。总经理、副总经理、副总经理2名，由董事会决定聘任或财务负责人、董事会秘书为公司高级管者解聘。总经理、副总经理、财务负理人员。董事可受聘兼任总经理或者其责人、董事会秘书为公司高级管理人 78他高级管理人员。员。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。第一百六十三条本章程第一百零五条第一百六十一条本章程关于不得担关于不得担任董事的规定情形同时适用任董事、离职管理制度的规定情形同于高级管理人员。时适用于高级管理人员。本章程第一百零七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。财务的规定，同时适用于高级管理人员。务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。本章程第一百零八条第（一）、（二）、（三）、（六）、（七）款关于董事勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。第一百六十四条在公司控股股东单位第一百六十二条在公司控股股东单担任除董事、监事以外其他行政职务的位担任除董事以外其他行政职务的人人员，不得担任公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由公司高级管理人员仅在公司领薪，不控股股东代发薪水。由控股股东代发薪水。第一百六十六条总经理对董事会负责，第一百六十四条总经理对董事会负行使下列职权：责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度（二）组织实施董事会决议、公司年经营计划和投资方案；度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方（四）拟订公司的基本管理制度；案；（五）制订公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（五）制订公司的具体规章； 79总经理、财务负责人（财务总监）；（六）提请董事会聘任或者解聘公司（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任副总经理、财务负责人（财务总监）；或者解聘以外的管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事（八）拟定公司职工的工资、福利、奖会聘任或者解聘以外的管理人员；惩，决定公司职工的聘用和解聘；（八）拟定公司职工的工资、福利、（九）提议召开董事会临时会议；奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（十）本章程或董事会授予的其他职权。（九）提议召开董事会临时会议；总经理行使职权时，不得变更股东大会（十）本章程或董事会授予的其他职和董事会的决议或超越授权范围。权。经理列席董事会会议。总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。第一百六十八条总经理应当根据董事第一百六十六条总经理应当根据董会或者监事会的要求，向董事会或者监事会或者审计委员会的要求，向董事事会报告公司重大合同的签订、执行情会或者审计委员会报告公司重大合同况，资金运用情况和盈亏情况。总经理的签订、执行情况，资金运用情况和必须保证该报告的真实性。盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百七十一条总经理工作细则包括第一百六十九条总经理工作细则包下列内容：括下列内容：（一）总经理及其他高级管理人员各自（一）总经理及其他高级管理人员各职责分工及权限；自职责分工及权限；（二）总经理会议的召集、议事及决策（二）总经理会议的召集、议事及决程序；策程序；（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重合同等事项的权限，以及向董事会、监大合同等事项的权限，以及向董事会事会的报告制度；的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十三条总经理可以在任期届第一百七十一条总经理可以在任期满以前提出辞职。有关总经理辞职的具届满以前提出辞职。有关总经理辞职 80体程序和办法由总经理与公司之间的聘的具体程序和办法由总经理与公司之用合同规定。高级管理人员候选人的任间的劳动合同规定。职资格应当符合法律法规、部门规章、高级管理人员候选人的任职资格应当业务规则和公司章程等规定。高级管理符合法律法规、部门规章、业务规则人员辞职应当提交书面辞职报告，不得和公司章程等规定。高级管理人员辞通过辞职等方式规避其应当承担的职职应当提交书面辞职报告，不得通过责。除下列情形外，高级管理人员的辞辞职等方式规避其应当承担的职责。职自辞职报告送达董事会时生效：董事除下列情形外，高级管理人员的辞职会秘书辞职未完成工作移交且相关公告自辞职报告送达董事会时生效：董事未披露。在上述情形下，辞职报告应当会秘书辞职未完成工作移交且相关公在下任董事会秘书完成工作移交且相关告未披露。在上述情形下，辞职报告公告披露后方能生效。在辞职报告尚未应当在下任董事会秘书完成工作移交生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继且相关公告披露后方能生效。在辞职续履行职责。公司现任高级管理人员发报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘生被证监会采取证券市场禁入措施或认书仍应当继续履行职责。公司现任高定为不适当人选，期限尚未届满情形的，级管理人员发生被证监会采取证券市应当及时向公司主动报告并自事实发生场禁入措施或认定为不适当人选，期之日起1个月内离职。限尚未届满情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。第一百七十四条高级管理人员执行公第一百七十二条高级管理人员执行司职务时违反法律、行政法规、部门规公司职务，给他人造成损害的，公司章或本章程的规定，给公司造成损失的，将承担赔偿责任；高级管理人员存在应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 81第七章监事会（第一百七十六条至第一删除百九十四条）第一百九十六条公司在每一会计年度第一百七十五条公司在每一会计年结束之日起四个月内向中国证监会和证度结束之日起四个月内向中国证监会券交易所报送并披露年度报告，在每一派出机构和证券交易所报送并披露年会计年度上半年结束之日起两个月内向度报告，在每一会计年度上半年结束中国证监会派出机构和证券交易所报送之日起两个月内向中国证监会派出机并披露中期报告。构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、告。行政法规、中国证监会及证券交易所的上述年度报告、中期报告按照有关法规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百九十七条公司年度财务报告以删除及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）现金流量表；（五）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。第一百九十八条中期财务报告和年度删除财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第二百条公司缴纳所得税后的利润，按第一百七十七条公司分配当年税后下列顺序分配：利润时，应当提取利润的百分之十列（一）公司的法定公积金不足以弥补以入公司法定公积金。公司法定公积金 82前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；累计额为公司注册资本的百分之五十（二）提取利润的百分之十列入法定公以上的，可以不再提取。积金；公司的法定公积金不足以弥补以前年（三）经股东大会决议，根据公司发展度亏损的，在依照前款规定提取法定需要提取任意公积金；公积金之前，应当先用当年利润弥补（四）公司弥补亏损和提取公积金后所亏损。余税后利润，按照股东持有的股份比例公司从税后利润中提取法定公积金分配，支付股东股利。后，经股东会决议，还可以从税后利公司法定公积金累计额为公司注册资本润中提取任意公积金。的百分之五十以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税提取法定公积金后，是否提取任意公积后利润，按照股东持有的股份比例分金由股东大会决定。配，但本章程规定不按持股比例分配公司不得在弥补公司亏损和提取法定公的除外。积金之前向股东分配利润。股东会违反《公司法》向股东分配利股东大会违反前款规定，在公司弥补亏润的，股东应当将违反规定分配的利损和提取法定公积金之前向股东分配利润退还公司；给公司造成损失的，股润的，股东必须将违反规定分配的利润东及负有责任的董事、高级管理人员退还公司。应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百零二条公司的公积金用于弥补第一百七十九条公司的公积金用于公司的亏损、扩大公司生产经营或者转弥补公司的亏损、扩大公司生产经营为增加公司资本。但是，资本公积金将或者转为增加公司资本。不用于弥补公司的亏损。法定公积金转公积金弥补公司亏损，先使用任意公为资本时，所留存的该项公积金将不少积金和法定公积金；仍不能弥补的，于转增前公司注册资本的百分之二十可以按照规定使用资本公积金。五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 83第二百零四条公司的利润分配政策由第一百八十一条公司的利润分配政公司董事会、监事会进行专项研究论证，策由公司董事会进行专项研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、并报股东会表决通过。公司董事会和监事会和股东大会在利润分配事宜的决股东会在利润分配事宜的决策和论证策和论证过程中应当充分考虑独立董事过程中应当充分考虑独立董事和中小和中小股东的意见。股东的意见。第二百零五条公司利润分配政策如下：第一百八十二条公司重视对投资者（一）在公司年度实现的可分配利润为的合理投资回报，根据自身的财务结正数，公司每一年度可以采取现金、股构、盈利能力和未来的投资、融资发票、现金和股票相结合或者法律允许的展规划实施稳健的利润分配办法，保其他方式分配利润，利润分配不得超过持利润分配政策的持续性和稳定性。累计可分配利润的范围，不得损害公司公司利润分配政策如下：的可持续发展能力；（一）利润分配原则：（二）在满足公司正常生产经营的资金公司的利润分配应重视对投资者的合需求且符合上述利润分配条件的前提理投资回报，保持利润分配的连续性下，在每一年度结束后公司在具备现金和稳定性，并符合法律、法规的相关分红条件下，应当优先采取现金分红方规定；公司利润分配不得超过累计可式进行利润分配；供分配利润的范围，不得损害公司持（三）公司每年以现金方式分配的利润续经营能力。不少于当年实现的可分配利润的百分之（二）利润分配形式：十。如因重大投资计划或重大现金支出公司可以采取现金方式、股票方式、等事项董事会未提出现金分红预案或年现金与股票相结合等方式分配股利，度现金分红比例低于当年实现的可分配并优先考虑采取现金方式分配利润，利润的百分之十的，董事会应在利润分也可以根据公司的资金需求状况进行配预案中和定期报告中详细披露原因、中期分红。公司留存资金的具体用途，独立董事对（三）现金分红政策：此应发表独立意见；公司最近三年以现公司当年如符合现金分红的条件，以金方式累计分配的利润应不少于最近3现金方式分配的利润应不低于当年实年实现的年均可分配利润的30%。公司现的可分配利润的10%，或者最近三 84最近三年以现金方式累计分配的利润不年以现金方式累计分配的利润不少于足最近3年实现的年均可分配利润的最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发30%，当年未分配的可分配利润可留行可转换公司债券或向原有股东配售股待下一年度进行分配。董事会在利润份；分配预案中应当对留存的未分配利润（四）在保证股本规模和股权结构合理使用计划进行说明。的前提下，基于分享企业价值考虑，公公司董事会应当综合考虑所处行业特司可以发放股票股利；点、发展阶段、自身经营模式、盈利（五）公司董事会可以根据公司的资金水平以及是否有重大资金支出安排等需求状况提议公司进行中期利润分配；因素，区分下列情形，并按照本章程（六）存在股东违规占用公司资金情况规定的程序，提出差异化的现金分红的，公司应当扣减该股东所分配的现金政策：红利，以偿还其占用的资金。1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。（四）现金股利分配条件： 85公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司现金股利政策目标为剩余股利。当审计机构对公司该年度或半年度审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、或者公司资产负债率高于百分之七十、或者经营性现金流净额低于归属于母公司普通股股东的净利润的，可以不进行利润分配。（五）股票股利分配条件：公司在营业收入快速增长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下，可以选择派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（六）利润分配的决策程序和机制： 1．公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 86董事会审议。董事会制订利润分配预案须经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议，并需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2．公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事有权发表独立意见并公开披露。 3．公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。（七）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 87规定；有关调整利润分配政策的议案，应以股东权益保护为出发点，充分听取中小股东的意见和诉求，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。第二百零六条公司利润分配应履行的删除决策程序：（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，独立董事应当就上述议案发表明确意见，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意； 88（二）董事会未作出以现金分红方式或现金分红比例较低进行利润分配方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此分配方案的合理性发表独立意见；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划；（三）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；（四）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 89董事会审议；（五）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数表决同意，股东大会在表决时，向股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；（六）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过；董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小 90投资者参加股东大会提供便利，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；（七）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；（八）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第二百零七条公司股东大会对利润分第一百八十三条公司股东会对利润配方案作出决议后，公司董事会须在股分配方案作出决议后，或者公司董事东大会召开后2月内完成股利（或股份）会根据年度股东会审议通过的下一年的派发事项。中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2月内完成股利（或股份）的派发事项。第二百零八条公司实行内部审计制度，第一百八十四条公司实行内部审计配备专职审计人员，对公司财务收支和制度，明确内部审计工作的领导体制、经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第二百零九条公司内部审计制度和审第一百八十五条公司内部审计机构计人员的职责，应当经董事会批准后实对公司业务活动、风险管理、内部控施。审计负责人向董事会负责并报告工制、财务信息等事项进行监督检查。作。 91新增第一百八十六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第一百八十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增第一百八十八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增第一百八十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第二百一十一条公司聘用会计师事务第一百九十一条公司聘用、解聘会计所由股东大会决定。师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第二百一十三条会计师事务所的报酬第一百九十三条会计师事务所的报由股东大会决定。酬由股东会决定。第二百一十四条公司解聘或续聘会计第一百九十四条公司解聘或者不再师事务所由股东大会作出决定，并在指续聘会计师事务所时，提前10天事先定的信息披露平台上予以披露，必要时通知会计师事务所，公司股东会就解说明更换原因。公司股东大会就解聘会聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所进行表决时，允许会计师事计师事务所陈述意见。 92务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东东会说明公司有无不当情形。大会或董事会说明公司有无不当情形。第九章投资者关系管理（第二百一十五删除条至第二百一十八条）第二百一十九条公司的通知以下列形第一节通知式发出：第一百九十五条公司的通知以下列（一）以专人送出；形式发出：（二）以邮件方式送出；（一）以专人送出；（三）以传真或电子邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（三）以传真或者电子邮件方式送出；（五）本章程规定的其他形式。（四）以公告方式进行；（五）本章程规定的其他形式。第二百二十一条公司召开股东大会的第一百九十七条公司召开股东会的会议通知，以公告的形式进行。会议通知，以公告的形式进行。第二百二十三条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件形式进行；以传真或电子邮件形式发出的，发出后应以电话或手机短信方式通知收件人收取。第二百二十四条公司通知以专人送出第一百九十九条公司通知以专人送的，由被送达人在送达回执上签名（或出的，由被送达人在送达回执上签名盖章），被送达人签收日期为送达日期；（或者盖章），被送达人签收日期为送公司通知以邮件送出的，自交付邮局之达日期；公司通知以邮件送出的，自日起第五个工作日为送达日期；公司通交付邮局之日起第五个工作日为送达知以传真方式发出的，以发出传真的次日期；公司通知以传真方式发出的，日为送达日期；公司通知以电子邮件方以公司传真输出的发送完成报告上所式发出的，以电子邮件发出的次日为送载日期为送达日期；公司通知以电子达日期；公司通知以公告方式送出的，邮件方式发出的，以电子邮件发出当 93以第一次公告刊登日为送达日期。日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。第二百二十七条公司可以依法进行合第二百零二条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者分立。公司合并可以采取吸收并和新设合并两种形式。合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第二百二十八条公司合并或者分立，按第二百零三条公司合并或者分立，按照下列程序办理：照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决（二）股东会依照章程的规定作出决议；议；（三）各方当事人签订合并或者分立合（三）各方当事人签订合并或者分立同；合同；（四）依法办理有关审批手续；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者（五）处理债权、债务等各项合并或分立事宜；者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。（六）办理解散登记或者变更登记。第二百三十条公司合并，应当由合并各第二百零五条公司合并，应当由合并方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债财产清单。公司应当自作出合并决议之表及财产清单。公司应当自作出合并 94日起10日内通知债权人，并于30日内决议之日起10日内通知债权人，并于在报刊上公告。债权人自接到通知书之30日内在报刊上公告。日起30日内，未接到通知书的自公告之债权人自接到通知之日起30日内，未日起45日内，可以要求公司清偿债务或接到通知的自公告之日起45日内，可者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百三十一条公司合并时，合并各方第二百零六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或的债权、债务，应当由合并后存续的者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。第二百三十四条公司需要减少注册资第二百零九条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30报刊上公告。债权人自接到通知书之日日内在报刊上公告。债权人自接到通起30日内，未接到通知书的自公告之日知之日起30日内，未接到通知的自公起45日内，有权要求公司清偿债务或者告之日起45日内，有权要求公司清偿提供相应的担保。公司减资后的注册资债务或者提供相应的担保。本不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增第二百一十条公司依照本章程第一百七十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 95本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。新增第二百一十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第二百一十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百三十五条公司合并或者分立，登第二百一十三条公司合并或者分立，记事项发生变更的，应当依法向公司登登记事项发生变更的，应当依法向公记机关办理变更登记；公司解散的，应司登记机关办理变更登记；公司解散当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司注销登记；设的，应当依法办理公司设立登记；公司立新公司的，应当依法办理公司设立增加或减少注册资本，应当依法向公司登记。登记机关办理变更登记。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二百三十六条有下列情形之一的，公第二百一十四条有下列情形之一的，司应当解散并依法进行清算：公司应当解散并依法进行清算：（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现； 96（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（四）依法被吊销营业执照、责令关（五）依法被吊销营业执照、责令关闭闭或者被撤销；或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，（六）公司经营管理发生严重困难，继继续存续会使股东利益受到重大损续存续会使股东利益受到重大损失，通失，通过其他途径不能解决的，持有过其他途径不能解决的，持有公司全部公司全部股东表决权10%以上的股股东表决权10%以上的股东，可以请求东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第二百三十七条公司有本章程第二百第二百一十五条公司有本章程第二三十六条第（一）项情形的，可以通过百一十四条第（一）项、第（二）项修改本章程而存续。依照前款规定修改情形的，且尚未向股东分配财产的，本章程，须经出席股东大会会议的股东可以通过修改本章程或者经股东会决所持表决权的2/3以上通过。议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百三十八条公司因本章程第二百第二百一十六条公司因本章程第二三十六条第（一）项、第（二）项、第百一十四条第（一）项、第（二）项、（五）项、第（六）项情形而解散的，第（四）项、第（五）项情形而解散应当在解散事由出现之日起15日内成立的，应当清算。董事为公司清算义务清算组开始清算。清算组由董事或者股人，应当在解散事由出现之日起15日东大会确定的人员组成。逾期不成立清内成立清算组进行清算。算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有法院指定有关人员组成清算组进行清规定或者股东会决议另选他人的除算。公司因有本章程第二百三十六条第外。 97（三）项情形而解散的，清算工作由合清算义务人未及时履行清算义务，给并或者分立各方当事人依照合并或者分公司或者债权人造成损失的，应当承立时签订的合同办理。担赔偿责任。公司因有本章程第二百三十六条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第二百四十条清算组在清算期间行使第二百一十八条清算组在清算期间下列职权：行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表（二）清理公司财产、编制资产负债和财产清单；表和财产清单；（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结业务；的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中所（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；所产生的税款；（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财（七）代表公司参与民事诉讼活动。产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百四十一条清算组应当自成立之第二百一十九条清算组应当自成立日起十日内通知债权人，并于六十日内之日起十日内通知债权人，并于六十在报刊上公告。债权人应当自接到通知日内在报刊或者国家企业信用信息公书之日起三十日内，未接到通知书的自示系统上公告。债权人应当自接到通公告之日起四十五日内，向清算组申报知书之日起三十日内，未接到通知的其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关申报其债权。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应 98在申报债权期间，清算组不得对债权人当对债权进行登记。进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百四十二条清算组在清理公司财第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，当制定清算方案，并报股东大会或者人应当制订清算方案，并报股东会或者民法院确认。人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩产，公司按照股东持有的股份比例分配。余财产，公司按照股东持有的股份比清算期间，公司存续，但不能开展与清例分配。算无关的经营活动。公司财产在未按前清算期间，公司存续，但不得开展与款规定清偿前，将不会分配给股东。清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百四十三条清算组在清理公司财第二百二十一条清算组在清理公司产、编制资产负债表和财产清单后，认财产、编制资产负债表和财产清单后，为公司财产不足清偿债务的，应当向人认为公司财产不足清偿债务的，应当民法院申请宣告破产。公司经人民法院向人民法院申请破产清算。宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清算组应交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百四十四条公司清算结束后，清算第二百二十二条公司清算结束后，清组应当制作清算报告，报股东大会或者算组应当制作清算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关，者人民法院确认，并报送公司登记机申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。第二百四十五条清算组人员应当忠于第二百二十三条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务，不得利用职算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 99权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给公占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组人员因故意或者重大过失给公司因故意或者重大过失给债权人造成损或者债权人造成损失的，应当承担赔偿失的，应当承担赔偿责任。责任。第十二章修改章程第十章修改章程第二百四十七条有下列情形之一的，公第二百二十五条有下列情形之一的，司应当修改章程：公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政修改后，公司章程规定的事项与修改后法规修改后，公司章程规定的事项与的法律、行政法规的规定相抵触；修改后的法律、行政法规的规定相抵（二）公司的情况发生变化，与公司章触的；程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与公司（三）股东大会决定修改公司章程。章程记载的事项不一致的；（三）股东会决定修改公司章程的。第二百四十八条股东大会决议通过的第二百二十六条股东会决议通过的公司章程修改事项应经有关主管机关审公司章程修改事项应经有关主管机关批的，须报原审批的主管机关批准；涉审批的，须报原审批的主管机关批准；及公司登记事项的，依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百四十九条董事会依照股东大会第二百二十七条董事会依照股东会修改公司章程的决议和有关主管机关的修改公司章程的决议和有关主管机关审批意见修改公司章程。的审批意见修改公司章程。第十三章附则第十一章附则第二百五十一条释义第二百二十九条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份公司股本总额50%以上的股东；持有股占股份有限公司股本总额超过50%的份的比例虽然不足50%，但依其持有的股东；或者持有股份的比例虽然未超股份所享有的表决权已足以对股东大会过50%，但依其持有的股份所享有的 100的决议产生重大影响的股东。表决权已足以对股东会的决议产生重（二）实际控制人，是指虽不是公司的大影响的股东。股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指虽不是公司安排，能够实际支配公司行为的人。的股东，但通过投资关系、协议或者（三）关联关系，是指公司控股股东、其他安排，能够实际支配公司行为的实际控制人、董事、监事、高级管理人自然人、法人或者其他组织。员与其直接或者间接控制的企业之间的（三）关联关系，是指公司控股股东、关系，以及可能导致公司利益转移的其实际控制人、董事、高级管理人员与他关系。但是，国家控股的企业之间不其直接或者间接控制的企业之间的关仅因为同受国家控股而具有关联关系。系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百五十二条公司、股东、董事、监第二百三十条公司、股东、董事、高事、高级管理人员及其他高级管理人员级管理人员及其他高级管理人员之间之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通涉及章程规定的纠纷，应当先行通过过协商解决。协商不成的，可以向公司协商解决。协商不成的，可以向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第二百五十六条公司、股东、董事、监第二百三十四条公司、股东、董事、事、高级管理人员及其他高级管理人员高级管理人员及其他高级管理人员有有信息披露的义务。信息披露的义务。公司董事长是公司信息披露的第一负责公司董事长是公司信息披露的第一负人，公司信息披露相关事务由董事会秘责人，公司信息披露相关事务由董事书负责。会秘书负责。第二百五十八条本章程自股东大会审第二百三十六条本章程自股东会审议通过之日起生效实施。议通过之日起生效实施。新增第二百三十七条本公司章程未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范性 101文件的规定执行。本章程及附件没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定为准。注：因增加、删除、排列某些条款导致章、节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》的章、节、条款序号依次顺延或递减，交叉引用的涉及的条款序号亦相应调整。是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。二、修订原因根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》废止。根据《公司法》《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。三、备查文件北京星昊医药股份有限公司第七届董事会第二次会议决议；北京星昊医药股份有限公司第七届监事会第二十五次会议决议。北京星昊医药股份有限公司董事会 2025年7月18日 102