苏轴股份:第四届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：430418证券简称：苏轴股份公告编号：2025-019

苏州轴承厂股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年4月3日

2.会议召开地点：公司行政大楼三楼第一会议室

3.会议召开方式：现场方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年3月22日以书面方式送达各位董事

5.会议主持人：董事长张文华先生

6.会议列席人员：全体监事和全体高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的相关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》。

1.议案内容：

报告2024年主要指标完成情况和主要工作，提出2025年经营工作主要目标和主要举措。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

1/13本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》。

1.议案内容：

回顾董事会2024年度工作，报告董事会履职情况、董事会对股东大会决议的执行情况、推进公司治理情况、董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况、独立

董事履职情况、信息披露情况和内幕信息管理情况、投资者关系维护情况、培训调研

工作开展情况、公司经营成果及财务状况和对公司经营层的评价，分析行业发展趋势，指出公司发展战略及经营计划，并就2025年董事会重点工作作出安排。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于批准报出公司2024年度审计报告的议案》。

1.议案内容：

公司根据相关法律和法规要求，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师审计准则》对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《苏州轴承厂股份有限公司2024年度财务报表审计报告》(天衡审字(2025)00599号)，将该报告提交审核并同意批准报出。

具体内容详见公司于2025年4月7日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024年度财务报表审计报告》（公告编号：2025-033）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

2/13本议案无需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于批准报出公司2024年度内部控制审计报告的议案》。

1.议案内容：

公司根据相关法律和法规要求，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）依据《企业内部控制审计指引》对公司2024年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计，并出具了《苏州轴承厂股份有限公司内部控制审计报告》(天衡专字（2025）

00380号)，将该报告提交审核并同意批准报出。

具体内容详见公司于2025年4月7日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《内部控制审计报告》（公告编号：2025-034）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》。

1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》和《公司章程》的规定，结合2024年的经营情况，公司编制了《2024年年度报告及其摘要》。

具体内容详见公司于2025年4月7日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024 年年度报告》（公告编号：2025-021）、《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-022）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

3/13本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》。

1.议案内容：

编制《2024年度财务决算报告》，对公司2024年度财务状况、盈利能力、现金流情况等财务指标分析总结。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。

1.议案内容：

本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，结合公司未来发展和战略规划，在保证公司正常经营业务发展的前提下，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》

等监管指引及《公司章程》的相关规定，拟决定2024年年度权益分派方案为：

公司目前总股本135408000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每10股转增2股，无需纳税）。本次权益分派共预计派发现金红利47392800.00元，转增27081600股。

公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。

此外，董事会提请股东大会授权公司经营层根据本次权益分派的具体实施结果，全权办理公司相应注册资本变更、章程修订的变更登记等有关手续。

具体内容详见公司于2025年4月7日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024 年年度权益分派预案公告》（公告编号：4/132025-023）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。

1.议案内容：

鉴于公司资本公积金转增股本因此就《公司章程》注册资本及股份总数相关条

款作相应修订，并提请授权公司经营层向登记机关办理变更登记等相关事项。

具体内容详见公司于2025年4月7日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-024）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于2025年度财务预算报告的议案》。

1.议案内容：

根据2024年末的市场订单情况，综合考虑了外部的宏观环境、行业趋势、市场情况等因素以及子公司的经营实际和战略发展目标，以经审计的2024年度经营业绩为基础（合并报表口径），根据公司2025年度产品销售计划大纲和生产经营发展规划的要求和确定了公司2025年度财务预算。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

5/13本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于2025年度技改投资项目的议案》。

1.议案内容：

根据公司发展规划，结合2025年经营工作目标，技术改造以自动化、产线化（连线化）、信息化（智能化）、高精度化为指导方向，实施公司2025年度技改投资，保持公司滚针轴承的头部企业地位，为公司做优做强做大赢得空间，编制了《关于2025年度技改投资项目的议案》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司职工工资总额的议案》。

1.议案内容：

根据公司《工资总额管理实施方案》，以上年度核定的职工工资总额为基数，并依据2025年相关指标预测数据测算出2025年公司职工工资总额。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于董事长2024年度薪酬分配及2025年度薪酬的议案》。

1.议案内容：

确定董事长2024年度薪酬分配及对董事长2025年度薪酬考核标准做出说明。

2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

6/13本议案已经公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议审议通过。

3.回避表决情况：

关联董事张文华回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于经营层成员2024年度绩效年薪分配方案及2025年度经营业绩目标责任书的议案》。

1.议案内容：

对经营层成员2024年度绩效年薪分配方案及2025年度经营业绩目标责任书作出说明。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会提名与薪酬考核委员会第二次会议审议通过。

3.回避表决情况：

关联董事彭君雄、沈莺回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于内部控制手册修订报告的议案》。

1.议案内容：

为保持公司内部控制工作的有效、规范，根据创元集团规定及公司自身需求，特对2023年版《苏州轴承厂股份有限公司内部控制手册》进行了完善和修订。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于2024年度内部控制自我评价报告的议案》。

1.议案内容：

7/13根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，

结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

具体内容详见公司于2025年4月7日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《2024 年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-025）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于2024年度审计工作报告和2025年度审计工作计划的议案》。

1.议案内容：

根据《苏州轴承厂股份有限公司董事会审计委员会工作细则》和《苏州轴承厂股份有限公司内部审计制度》的规定，公司审计部编制了《苏州轴承厂股份有限公司2024年度审计工作报告和2025年度审计工作计划》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》。

1.议案内容：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《苏州轴承厂股份有限公司独立董事制度》等相关规定，公司董事会就在任独立董事徐文建、袁建新、曹迪的独立性情况进行评估并出具了专项报告。

8/13具体内容详见公司于2025年4月7日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2025-026）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于独立董事2024年度述职报告的议案》。

1.议案内容：

说明独立董事基本情况及独立性情况，报告了出席董事会、股东大会会议情况，参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况，对《上市公司独立董事管理办

法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议情况，行

使独立董事特别职权的情况，与内外部审计机构的沟通情况，与中小股东的沟通交流情况，在公司现场工作情况、参加培训情况等履行独立董事职责事项。

具体内容详见公司于2025年4月7日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《独立董事 2024 年度述职报告（徐文建）》（公告编号：2025-027）、《独立董事2024年度述职报告（袁建新）》（公告编号：2025-028）、

《独立董事2024年度述职报告（曹迪）》（公告编号：2025-029）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》。

1.议案内容：

公司董事会审计委员会对2024年度履职情况进行了汇报。董事会审计委员会在

2024年度任期内勤勉尽责，积极开展工作，认真履行职责。

9/13具体内容详见公司于2025年4月7日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事会审计委员会 2024年度履职情况报告》（公告编号：2025-030）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》。

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司对2024年年度审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行了评估。

具体内容详见公司于2025年4月7日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《会计师事务所 2024年度履职情况评估报告》（公告编号：2025-031）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》。

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》、《审计委员会工作细则》等法律法规和公司制度的规定，董事会审计委员会对会计事务所2024年度

10/13履职情况进行监督。

具体内容详见公司于2025年4月7日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-032）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于批准报出公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明的议案》。

1.议案内容：

公司根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的要求，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行了核查，并出具了《关于苏州轴承厂股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》(天衡专字（2025）00379号)。将上述专项说明提交审核并同意批准报出。

具体内容详见公司于2025年4月7日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于苏州轴承厂股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（公告编号：2025-035）。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的

11/13议案》。

1.议案内容：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会所”）与公司不存在关联

关系或其他影响其独立性的事项，天衡会所具有长期担任国内上市公司年度审计工作的经验，在担任公司审计机构期间遵循独立、客观、公正的执业准则，能够勤勉尽责、公允合理地发表独立审计意见，出具各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于双方良好的合作及审计工作的连续性，公司拟续聘天衡会所为公司