丰光精密:2025年股权激励计划（草案）

证券代码：430510证券简称：丰光精密公告编号：2025-036青岛丰光精密机械股份有限公司

2025年股权激励计划（草案）青岛丰光精密机械股份有限公司

2025年5月

-1-声明

本公司及董事、监事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

-2-特别提示

1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法》《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及

《青岛丰光精密机械股份有限公司章程》的相关规定制订。

2、本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源

为从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

3、本计划拟向激励对象授予权益总计593.95万股，占本计划公告时公司股

本总额18421.39万股的3.22%，其中首次授予534.10万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的2.90%，约占本激励计划拟授予权益总数的89.92%；预留授予59.85万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.32%，约占本激励计划拟授予权益总数的10.08%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。具体如下：

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予129.45万股公司限制性股票，占本计划拟授出权益总数的21.79%、占本计划公告时公司股本总额18421.39万

股的0.70%，其中首次授予69.60万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.38%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的53.77%；预留授予59.85万股，

约占本激励计划公告时公司股本总额的0.32%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的46.23%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予464.50万份股票期权，占本计划拟授出权益总数的78.21%、占本计划公告时公司股本总额的2.52%，无预留权益。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%，本计划中任何一名激励对象通过全部在-3-有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票登记完成前或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

4、本计划首次授予限制性股票的授予价格为12.04元/股，授予股票期权的

行权价格为16.85元/份。

在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票登记完成前或股票期权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、分红派息等事宜，限制性股票授予价格和股票期权的行权价格将做相应的调整。

5、本计划拟首次授予激励对象合计12人，约占截至2024年12月31日公司员工总数523人的2.29%，包括公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工。其中，本计划拟首次授予限制性股票的激励对象总人数为4人，拟授予股票期权的激励对象总人数为12人。预留授予部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后12个月内确定。

激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

6、限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成日起至

所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。

-4-7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的

情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

8、公司承诺，公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款

以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

10、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司

对投资者的业绩预测和实质承诺。

11、本计划经公司股东会审议通过后方可实施。

12、自股东会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事

会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留权益的授予对象须在本计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确。

13、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

-5-目录

第一章释义.................................................7

第二章本激励计划的目的与原则........................................9

第三章本激励计划的管理机构........................................10

第四章激励对象的确定依据和范围......................................11

第五章股权激励计划具体内容........................................13

第六章股权激励计划的实施程序.......................................38

第七章公司/激励对象各自的权利义务....................................42

第八章公司/激励对象发生异动的处理....................................44

第九章附则................................................47

-6-第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

丰光精密、本公司、公指青岛丰光精密机械股份有限公司

司、上市公司

股权激励计划、本计划指青岛丰光精密机械股份有限公司2025年股权激励计划

激励对象按照本计划规定的条件，获得转让等部分权利受到限制的限制性股票指本公司股票公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购股票期权指买本公司一定数量股票的权利按照本计划规定，获得限制性股票/股票期权的公司（含分公司及控激励对象指股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工限制性股票/股票期权首次授予登记完成/授予之日起至所有股票期

有效期指权行权完毕或者注销/限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止

公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿限售期指还债务的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解除限售期指以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划行权指中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

-7-《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和《监管指引第3号》指员工持股计划》

《公司章程》指《青岛丰光精密机械股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指北京证券交易所元指人民币元

注：*本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

*本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

-8-第二章本激励计划的目的与原则

一、为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，

充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

二、本次股权激励计划的主要目的和原则具体表现为：

1、建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共

同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。

2、立足当前发展阶段和实际、结合行业及公司长远发展战略，进一步激发

核心团队和骨干员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。

3、进一步优化薪酬与分配机制、不断完善中长期激励机制和文化，吸引和

留住优秀管理人才与技术、业务骨干，进一步提升核心员工的稳定性及凝聚力。

除本激励计划外，公司目前不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制。

-9-第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

对本激励计划审议通过后，报公司股东会审议，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、独立董事专门会议是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利

于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事专门会议应当对本激励计划激励对象名单（含拟认定的核心员工名单）进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，相关事项应

提交董事会审议，独立董事专门会议应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事专门会议应当同时发表明确意见。

五、激励对象在行使权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象行使

权益的条件是否成就进行审议，独立董事专门会议应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

-10-第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文

件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下

列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心员工，与实施本激励计划的目的相符合。

二、激励对象的范围

本计划拟首次授予激励对象合计12人，约占截至2024年12月31日公司员工总数523人的2.29%。其中，本计划拟首次授予限制性股票的激励对象总人数为4人，拟授予股票期权的激励对象总人数为12人，包括：

1、公司董事（不包括独立董事）；

2、公司高级管理人员；

3、核心员工。

以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，所有激励对象必须-11-在公司授予权益时及本计划的考核期内于公司（含分公司及控股子公司）任职并已与公司具有雇佣关系或劳务关系。

以上激励对象包含1名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：山崎健一作为公司的核心员工，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。外籍激励对象为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用。因此，公司认为本激励计划将山崎健一作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

以上激励对象中，董事经股东会审议批准确定；高级管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由独立董事专门会议发表明确意见后，经股东会审议批准。对符合本计划的激励对象范围的人员，需经公司独立董事专门会议核实确定。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事专门会议发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律

意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，

公示期不少于10天。

2、公司独立董事专门会议将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，

并在公司股东会审议本计划前5日披露独立董事专门会议对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事专门会议核实。

-12-第五章股权激励计划具体内容本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票和股票期权将在履行相关程序后授予。

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至

所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月；股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。

本计划拟向激励对象授予权益总计593.95万股，占本计划公告时公司股本总额18421.39万股的3.22%，其中首次授予534.10万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的2.90%，约占本激励计划拟授予权益总数的89.92%；预留授予59.85万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.32%，约占本激励计划拟授予权益总数的10.08%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。具体如下：

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予129.45万股公司限制性股票，占本计划拟授出权益总数的21.79%、占本计划公告时公司股本总额18421.39万

股的0.70%，其中首次授予69.60万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.38%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的53.77%；预留授予59.85万股，

约占本激励计划公告时公司股本总额的0.32%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的46.23%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予464.50万份股票期权，占本计划拟授出权益总数的78.21%、占本计划公告时公司股本总额的2.52%，无预留权益。

一、限制性股票激励计划

（一）股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为从二级市场回购或/和向激励对象定向发

行公司 A 股普通股股票。

（二）股票数量

-13-公司拟向激励对象授予129.45万股公司限制性股票，占本计划拟授出权益总数的21.79%、占本计划公告时公司股本总额18421.39万股的0.70%，其中首次授予69.60万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.38%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的53.77%；预留授予59.85万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.32%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的46.23%。

预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。

意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

1、授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股票数占授予限制性股票占目前总股姓名职务量（万股）总数的比例本的比例

李伟董事24.0018.54%0.13%

吕冬梅董事、董事会秘书31.2024.10%0.17%

王学良董事、财务总监7.205.56%0.04%

刘辉副总经理7.205.56%0.04%

首次授予合计69.6053.77%0.38%

预留59.8546.23%0.32%

合计129.45100.00%0.70%

2、相关说明

（1）公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的30.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。

（2）本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

-14-（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事专门会议发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（4）公司聘请的律师事务所对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具法律意见。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、有效期

限制性股票激励计划的有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至激

励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会、对激励对象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日终；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出权益的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、限售期和解除限售安排

-15-本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成

之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同

时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。

本计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分授予登记完成日起12个月后的首个交易

第一个解除限售期日至相应部分授予登记完成日起24个月内的最后一30%个交易日当日止自相应部分授予登记完成日起24个月后的首个交易

第二个解除限售期日至相应部分授予登记完成日起36个月内的最后一40%个交易日当日止自相应部分授予登记完成日起36个月后的首个交易

第三个解除限售期日至相应部分授予登记完成日起48个月内的最后一30%个交易日当日止

若预留限制性股票在2025年三季报披露前授予，则其限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留限制性股票在2025年三季报披露后授予，则其限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分授予登记完成日起12个月后的首个交易

第一个解除限售期日至相应部分授予登记完成日起24个月内的最后一50%个交易日当日止自相应部分授予登记完成日起24个月后的首个交易

第二个解除限售期日至相应部分授予登记完成日起36个月内的最后一50%个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4、禁售期

-16-激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股12.04元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.04元的价格购买公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发

行公司 A 股普通股股票。

2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

公司首次授予限制性股票的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格中的较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价24.0609元/股的

50%，即12.04元/股；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价23.0153元/股

的50%，即11.51元/股；

（3）本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价23.3669元/股

的50%，即11.69元/股。

-17-（4）本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价22.3221元/股

的50%，即11.17元/股。

3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致。

4、限制性股票授予价格的合理性说明

本激励计划限制性股票的授予价格定价方式以促进公司发展、维护股东权益、

稳定核心团队、充分调动员工发挥主观能动性和创造性为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着“重点激励、有效激励”的原则，同时考虑了激励力度、股份支付费用以及员工岗位对公司发展的重要性等综合因素，并参考本激励计划草案公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个

交易日的公司股票交易均价，本次授予价格不低于上述市场参考价格的较高者的

50%，且不低于股票面值。

本着激励与约束平衡的原则，本次股权激励计划同时设置了具体的业绩考核目标，考核目标的实现需要员工充分发挥主观能动性和创造性。根据《管理办法》关于限制性股票授予价格的相关规定，本次股权激励计划给予激励对象价格有一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。

（六）限制性股票激励计划的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》第十九条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无《监管指引

第3号》第十九条所称获授权益条件。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

-18-*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本计划首次授予限制性股票的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对营业收入（A）或净利润（B）进行业绩考核并计算解除限售比例。以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核目标如下：

各相应年度营业收入/累各相应年度净利润/累计净

计营业收入（万元）利润

解除限售期对应考核年度（A）（万元）（B）目标值触发值目标值触发值

（Am）（An）（Bm）（Bn）

第一个2025年300002400025002000

-19-2025年-2026年

700005600070005600

第二个累计或2026年400003200045003600

2025年-2027年

120000960001450011600

第三个累计或2027年500004000075006000考核指标考核指标完成比例指标对应系数

A≥Am X1=100%

各相应年度营业收入/累计营业

An≤A＜Am X1=80%

收入（A）

A＜An X1=0

B≥Bm X2=100%

各相应年度净利润/累计净利润

Bn≤B＜Bm X2=80%

（B）

B＜Bn X2=0

公司层面解除限售比例（X） X 取 X1 和 X2的孰高值

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；

2、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除股份支

付费用的影响作为计算依据，下同。

若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分

限制性股票在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

各相应年度营业收入/累各相应年度净利润/累计净

计营业收入（万元）利润

解除限售期对应考核年度（A）（万元）（B）目标值触发值目标值触发值

（Am）（An）（Bm）（Bn）

第一个2026年400003200045003600

2026年-2027年

9000072000120009600

第二个累计或2027年500004000075006000考核指标考核指标完成比例指标对应系数

-20-A≥Am X1=100%

各相应年度营业收入/累计营业

An≤A＜Am X1=80%

收入（A）

A＜An X1=0

B≥Bm X2=100%

各相应年度净利润/累计净利润

Bn≤B＜Bm X2=80%

（B）

B＜Bn X2=0

公司层面解除限售比例（X） X 取 X1 和 X2的孰高值

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期按照公司层面解除限售比例计算后不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2025年股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人当年实际可解除限售额度=公司层面解除限售比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可解除限售额度。

激励对象个人考核年度结果划分为优秀、合格、不合格三档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

个人年度考核结果优秀合格不合格

个人层面年度考核系数100%80%0%激励对象当年不可解除限售的额度由公司按授予价格进行回购注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，营业收入指标能够直接反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率，体现市场价值的成长性；净利润是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现。。

公司近年未曾实施过面向核心人才团队的股权激励，而在市场竞争激烈的大背景下，公司核心团队兢兢业业，有效推动了公司业绩的稳步增长。本计划相关业绩指标系综合考虑了激励对象长期以来迫切的激励诉求及历史贡献，在公司当前薪酬结构下，力求实现激励性与约束性的对等，潜在业绩增长目标对应的业绩水平具有一定的挑战性。

-21-除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密、细致的个人年度绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及实际可解除限售的比例。

综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）派息

公司在发生派息的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

-22-若在本计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。但若公司因价格调整导致限制性股票授予价格低于1元/股，则授予价格仍为1元/股。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

4、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）限制性股票激励计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续-23-信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认库存股和资本公积。

2、解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》等相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格，其中限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

5、预期限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司首次授予激励对象69.60万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为

840.77万元（按照草案公告前1日收盘价预测算），该总摊销费用将在股权激励

计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设2025年5月底授予，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

需摊销的总费用2025年2026年2027年2028年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

840.77294.27357.33154.1435.03

注：*上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

*上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降-24-低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）限制性股票激励计划的回购注销的原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。

1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价

-25-格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、回购数量/回购价格的调整程序

（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

4、回购注销的程序

-26-（1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东会批准，并及时公告。

（2）公司按照本计划规定实施回购时，应同时符合《公司法》的相关规定。

（3）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性

股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

二、股票期权激励计划

（一）股票期权的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为从二级市场回购或/和向激励对象定向发行

公司 A 股普通股股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予464.50万份股票期权，占本计划拟授出权益总数的

78.21%、占本计划公告时公司股本总额的2.52%，无预留权益。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每1份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（三）股票期权激励计划的分配

1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期权票占授予股票期权占目前总股姓名职务数量（万份）总数的比例本的比例

李伟董事48.0010.33%0.26%

吕冬梅董事、董事会秘书62.4013.43%0.34%

王学良董事、财务总监14.403.10%0.08%

刘辉副总经理14.403.10%0.08%

其他核心员工（8人）325.3070.03%1.77%

合计464.50100.00%2.52%

注：8名核心员工目前已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示，由独立董事专门会议对公示情况发表明确意见并经公司股东会审议。

2、相关说明

-27-（1）公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的30.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。

（2）本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）公司聘请的律师事务所对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具法律意见。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票

期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。

3、等待期

股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。

4、可行权日

在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日终；；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

-28-本激励计划授予股票期权自授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排行权时间行权比例自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内

第一个行权期30%的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内

第二个行权期40%的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月内

第三个行权期30%的最后一个交易日当日止

5、禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规

范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每份16.85元，即满足行权条件后，激励对象可以每份 16.85 元的价格购买公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2、股票期权行权价格的确定方法

公司本次授予股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

-29-（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的70%（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股16.85元；

（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的70%（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股16.12元；

（3）本计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的70%（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股16.36元。

（4）本计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的70%（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股15.63元。

3、定价合理性说明

公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行权价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司是一家以精密机械加工和压铸制造为核心的精密零部件生产企业，主要从事精密机械加工件和压铸件等金属零部件的研发、生产和销售，并为客户提供精密机械零部件的加工服务。此外，公司还自主研发了谐波减速器产品，未来将继续加大在谐波减速器领域的布局，推动谐波减速器产业化进程和业务发展。

公司所处的智能制造装备产业均属于技术密集型行业，对具有丰富实践经验的专业技术人才有较大需求，而项目管理人员不仅需要具备丰富的项目经验和较高的执行效率，且需要能够将多学科业务进行有效融合，满足各类客户的需求。

公司对优秀的管理、技术人员的依赖较大，充分保障激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

由此，基于公司中长期经营发展战略考量，并考虑到 A 股同行业上市公司的激励实践，公司须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险。公司本次采用自主定价方式以前1个交易日交易均价的

70%作为行权价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着

激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于-30-进一步调动核心员工的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而提升公司持续经营能力和股东权益。从激励性角度而言，以前1个交易日交易均价的70%作为定价基数具有合理性和科学性。基于以上目的并综合激励对象取得相应权益所需承担的等待时间、出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将股票期权的行权价格确定为

16.85元/股。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划股票期权的行权价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。具体内容详见公司同日披露的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛丰光精密机械股份有限公司2025年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

（六）激励对象获授权益、行权的条件

1、股票期权的获授条件

除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》第三十一条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无《监管指

引第3号》第三十一条所称获授权益条件。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

-31-*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本计划授予股票期权的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对营业收入（A）或净利润（B）进行业绩考核并计算行权比例。以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下：

各相应年度营业收入/累各相应年度净利润/累计净

计营业收入（万元）利润

行权期对应考核年度（A）（万元）（B）目标值触发值目标值触发值

（Am）（An）（Bm）（Bn）

第一个2025年300002400025002000

2025年-2026年

700005600070005600

第二个累计或2026年400003200045003600

2025年-2027年

120000960001450011600

第三个累计或2027年500004000075006000考核指标考核指标完成比例指标对应系数

A≥Am X1=100%

-32-各相应年度营业收入/累计营业 An≤A＜Am X1=80%

收入（A） A＜An X1=0

B≥Bm X2=100%

各相应年度净利润/累计净利润

Bn≤B＜Bm X2=80%

（B）

B＜Bn X2=0

公司层面行权比例（X） X 取 X1 和 X2的孰高值

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期按照公司层面行权比例计算后不得行权的股票期权由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2025年股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人当年实际可行权额度=公司层面行权比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权额度。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀、合格、不合格三档，考核评价表适用于考核对象。

届时根据下表确定激励对象行权的比例：

个人年度考核结果优秀合格不合格

个人层面年度考核系数100%80%0%

激励对象当年不可行权的额度予以取消，并由公司注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，营业收入指标能够直接反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率，体现市场价值的成长性；净利润是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现。

-33-除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密、细致的个人年度绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件及实际可行权的比例。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、

缩股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（4）派息

公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

-34-若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、

缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

4、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

-35-1、期权价值的计算方法

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确

定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于草案公告前 1 日用该模型对拟授予的464.50万份股票期权进行预测算。具体参数选取如下：

（1）标的股价：24.12元/股（2025年5月14日收盘价，假设为授予日公司收盘价）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

（3）历史波动率：32.939%、28.6561%、26.1317%（分别采用申万行业-机械设备最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

（5）股息率：0。

2、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，假设2025年

5月底授予，则本计划拟授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

需摊销的总费用2025年2026年2027年2028年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

4014.721366.871697.84768.90181.10

注：*上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

*上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

-36-公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

（九）授予限制性股票与股票期权合计需摊销的费用预测见下表：

需摊销的总费用2025年2026年2027年2028年项目（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

限制性股票840.77294.27357.33154.1435.03

股票期权4014.721366.871697.84768.90181.10

合计4855.491661.142055.17923.05216.14

-37-第六章股权激励计划的实施程序

一、股权激励计划生效程序

（一）公司董事会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议通过本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销工作。

（三）独立董事专门会议应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在

明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；

（四）本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。独立董事专门会议应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露独立董事专门会议对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本计划经公司股东会审议通过，公司在规定时间内向激励对象授予限

制性股票与股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销工作。

（七）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息-38-而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（八）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政

法规及《管理办法》的相关规定发表专业意见。

二、股权激励计划的授予程序

（一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东会决议公告后5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜。并在披露董事会决议公告的同时披露股权激励权益授予公告。

（二）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事专门会议应当同时发表明确意见。独立财务顾问应当就激励对象获授权益条件是否成就发表意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（四）公司独立董事专门会议应当对限制性股票与股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董

事专门会议、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（六）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对

象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票与股票期权登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

（七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

-39-三、限制性股票解除限售的程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事

会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事专门会议及独立财务顾问应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、股票期权行权的程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就

本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事专门会议及独立财务顾问应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人

员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司注册资本变更事项的登记手续。

五、本计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

-40-（1）导致提前解除限售/加速行权的情形；

（2）降低授予价格/行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

3、公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司独立董事专门会议应当

就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当经董事会、股东会审议通过并披露。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的

规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行权

的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依

法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

-41-第七章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行

绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售/行权条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票/注销其相应的未行权的股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票或股票期权提供

贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算

有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/行权条件的激励对象按规定解除限售/行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售/行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

-42-（六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

（八）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现本计划所规定的不能成

为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售/行权的限制性股票/股票期权

继续有效，尚未确认为可解除限售/申请行权的限制性股票/股票期权将由公司回购注销/注销。

（九）本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

（十）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

-43-第八章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未行权的股

票期权不得行权，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合授予条件或解除限售/行权安排的，未授予的限制性股票/股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销处理，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。

激励对象获授限制性股票已解除限售的、股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

-44-（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，并由公司按本计划规定按照授予价格回购注销限制性股票及注销股票期权：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，且仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票/股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购注销；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因

个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约而离职等，自离职之日

起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）激励对象退休，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

-45-（2）激励对象退休返聘的（含子公司、分公司返聘），其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。

（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未行权/

解除限售的股票期权/限制性股票按照离职前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然有效。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力（不涉及触犯法律法规）而离职的，