公司简称：丰光精密证券代码：430510

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛丰光精密机械股份有限公司

2025年股权激励计划首次授予相关事项

之独立财务顾问报告

2025年6月目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本次激励计划的审批程序........................................6

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况7

（三）本次股权激励计划符合授予条件的说明..................................7

（四）本次股权激励计划首次授予情况.....................................8

（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..................12

（六）结论性意见.............................................13

五、备查文件及咨询方式..........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式...........................................3一、释义

1.丰光精密、本公司、公司、上市公司：指青岛丰光精密机械股份有限公司。

2.股权激励计划、本计划：指青岛丰光精密机械股份有限公司2025年股权激励计划。

3.限制性股票：指激励对象按照本计划规定的条件，获得转让等部分权利受到

限制的本公司股票。

4.股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件

购买本公司一定数量股票的权利。

5.激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票/股票期权的公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工。

6.有效期：指限制性股票/股票期权首次授予登记完成/授予之日起至所有股票

期权行权完毕或者注销/限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止。

7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须为交易日。

8.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

9.限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

10.解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性

股票可以解除限售并上市流通的期间。

11.解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

12.等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

13.行权：指激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划

中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。

14.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

15.行权价格：指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

16.行权条件：指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

17.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

18.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

219.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

20.《持续监管办法》：指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》。

21.《上市规则》：指《北京证券交易所股票上市规则》。

22.《监管指引第3号》：指《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》。

23.《公司章程》：指《青岛丰光精密机械股份有限公司章程》。

24.《激励计划（草案）》：指《青岛丰光精密机械股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》

25.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

26.证券交易所：指北京证券交易所。

27.元：指人民币元。

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由丰光精密提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对丰光精密股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对丰光精密的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、

《持续监管办法》、《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划首次授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够

得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）本次激励计划的审批程序

丰光精密本次激励计划已履行必要的审批程序：

1、2025年5月15日，青岛丰光精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署2025年股权激励计划授予协议的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股权激励计划有关事项的议案》，上述相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事专门会议对2025年股权激励计划（草案）进行了核查并发表了同意的意见。

同日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署

2025年股权激励计划授予协议的议案》。

具体内容详见公司2025年5月15日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）发布的《2025 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2025-036）、《2025年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2025-

040）等公告。

2、2025年5月16日至2025年5月25日，公司对本次股权激励计划拟首

次授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。

在公示期内，公司独立董事专门会议未收到员工对本次拟激励对象提出的异议，监事会未收到员工对于拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2025年5月26日召开2025年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于对公司2025年股权激励计划首次授予激励对象进行核查的议案》，公司于同日披露了《独立董

6事专门会议关于2025年股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》

和《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》。

3、2025年5月30日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了

《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2025年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与激励对象签署2025年股权激励计划授予协议的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股权激励计划有关事项的议案》。

公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2025 年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-048）。

6、2025年6月3日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2025年股权激励计划激励对象首次授予权益的议案》，议案已经公司独立董事专门会议审议通过。公司独立董事专门会议对2025年股权激励计划首次授予权益事项进行了核查并发表了同意的意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，丰光精密首次授予激励对象限制性股票及股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，丰光精密本次实施的股权激励计划内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。

（三）本次股权激励计划符合授予条件的说明

除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。

7经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，丰光精

密及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。

（四）本次股权激励计划首次授予情况

1、首次授予日：2025年6月3日

2、首次授予数量：限制性股票69.60万股，股票期权464.50万份

3、首次授予人数：激励对象合计12人，首次授予限制性股票的激励对象

总人数为4人，授予股票期权的激励对象总人数为12人

4、首次授予/行权价格：限制性股票授予价格为12.04元/股，股票期权行权

价格为16.85元/份

5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普

通股股票

6、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排/等待期和行权安

排：

（1）有效期

1）本次股权激励计划限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授

予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2）本次股权激励计划股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予日起至

所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期和解除限售安排/等待期和行权安排

1）限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成

之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和

红利同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对

8象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公

司按照本计划规定的原则回购注销。

本计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分授予登记完成日起12个月后的首个交易

第一个解除限售期日至相应部分授予登记完成日起24个月内的最后一30%个交易日当日止自相应部分授予登记完成日起24个月后的首个交易

第二个解除限售期日至相应部分授予登记完成日起36个月内的最后一40%个交易日当日止自相应部分授予登记完成日起36个月后的首个交易

第三个解除限售期日至相应部分授予登记完成日起48个月内的最后一30%个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2）等待期和行权安排

股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。

本激励计划授予股票期权自授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来36个月内分三期行权。授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排行权时间行权比例自授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月第一个行权期

内的最后一个交易日当日止30%

自授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月第二个行权期40%内的最后一个交易日当日止

自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48个月第三个行权期30%内的最后一个交易日当日止

7、考核指标：

（1）公司层面业绩考核指标

1）限制性股票激励计划

本计划首次授予限制性股票的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对营业收入（A）或净利润（B）进行业绩考核并计算

9解除限售比例。以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度业

绩考核目标如下：

各相应年度营业收入/累各相应年度净利润/累计净

计营业收入（万元）利润

解除限售期 对应考核年度 （A） （万元）（B）目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）

第一个2025年300002400025002000

2025年-2026年700005600070005600

第二个累计或2026年400003200045003600

2025年-2027年

120000960001450011600第三个累计

或2027年500004000075006000考核指标考核指标完成比例指标对应系数

A≥Am X1=100%

各相应年度营业收入/累计营业

A An≤A＜Am X1=80% 收入（ ）

A＜An X1=0

B≥Bm X2=100%

各相应年度净利润/累计净利润

（B Bn≤B＜Bm X2=80% ）

B＜Bn X2=0

公司层面解除限售比例（X） X 取 X1和 X2的孰高值

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；

2、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除股份支

付费用的影响作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期按照公司层面解除限售比例计算后不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

2）股票期权激励计划

本计划授予股票期权的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对营业收入（A）或净利润（B）进行业绩考核并计算行权比例。以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下：

1各相应年度营业收入/累各相应年度净利润/累计净

计营业收入（万元）利润

行权期 对应考核年度 （A） （万元）（B）目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）

第一个2025年300002400025002000

2025年-2026年

700005600070005600第二个累计

或2026年400003200045003600

2025年-2027年

120000960001450011600第三个累计

或2027年500004000075006000考核指标考核指标完成比例指标对应系数

A≥Am X1=100%

各相应年度营业收入/累计营业 An≤A＜Am X1=80%

收入（A）

A＜An X1=0

B≥Bm X2=100%

各相应年度净利润/累计净利润

B Bn≤B＜Bm X2=80% （ ）

B＜Bn X2=0

公司层面行权比例（X） X 取 X1和 X2的孰高值

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期按照公司层面行权比例计算后不得行权的股票期权由公司注销。

（2）个人层面绩效考核指标激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2025年股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人当年实际可解除限售/行权额度=公司层面解除限售/行权比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可解

除限售/行权额度。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀、合格、不合格三档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售/行权的比例：

个人年度考核结果优秀合格不合格

个人层面年度考核系数100%80%0%

激励对象当年不可解除限售/行权的额度由公司进行回购注销/注销。

18、激励对象：

（1）限制性股票

授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股票数占授予限制性股票占目前总股姓名职务量（万股）总数的比例本的比例

李伟董事24.0018.54%0.13%

吕冬梅董事、董事会秘书31.2024.10%0.17%

王学良董事、财务总监7.205.56%0.04%

刘辉副总经理7.205.56%0.04%

首次授予合计69.6053.77%0.38%

预留59.8546.23%0.32%

合计129.45100.00%0.70%

（2）股票期权

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期权票占授予股票期权占目前总股姓名职务数量（万份）总数的比例本的比例

李伟董事48.0010.33%0.26%

吕冬梅董事、董事会秘书62.4013.43%0.34%

王学良董事、财务总监14.403.10%0.08%

刘辉副总经理14.403.10%0.08%

其他核心员工（8人）325.3070.03%1.77%

合计464.50100.00%2.52%

注：8名核心员工目前已经公司第四届董事会第二十次会议及2025年第二次临时股东会审议通过。

（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施本次激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议丰光精密在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计

准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部

门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

1（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至报告出具日，丰光精密未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次权益的授予已经取得必要的批准和授权。本次激励计划权益首次授予日、首次授予/行权价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息

披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《青岛丰光精密机械股份有限公司2025年股权激励计划（草案）》；

2、《青岛丰光精密机械股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》；

3、《青岛丰光精密机械股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告》；

4、《青岛丰光精密机械股份有限公司2025年第五次独立董事专门会议决议》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052