丰光精密:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛丰光精密机械股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：丰光精密证券代码：430510

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛丰光精密机械股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年5月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本员工持股计划的主要内容........................................6

（一）本员工持股计划的基本原则.......................................6

（二）员工持股计划的参加对象、确定标准...................................6

（三）员工持股计划股票来源、资金来源、规模和购买价格............................7

（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准..............................9

（五）本次员工持股计划的管理模式.....................................12

（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................18

（七）员工持股计划其他内容........................................22

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见................................23

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见..........................23

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见..............................25

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响..............26

六、结论.................................................28

七、提请投资者注意的事项.........................................29

八、备查文件及咨询方式..........................................30

（一）备查文件..............................................30

（二）咨询方式..............................................30

2/30一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于独立财务顾问报告指青岛丰光精密机械股份有限公司2025年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》

丰光精密、本公司、公司指青岛丰光精密机械股份有限公司

员工持股计划、本员工持股计划指青岛丰光精密机械股份有限公司2025年员工持股计划《青岛丰光精密机械股份有限公司2025年员工持股计划员工持股计划草案、本计划草案指（草案）》《青岛丰光精密机械股份有限公司2025年员工持股计划《员工持股计划管理办法》指管理办法》持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会标的股票指本次员工持股计划拟授予的公司股票

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股《监管指引第3号》指权激励和员工持股计划》

《公司章程》指《青岛丰光精密机械股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会北交所指北京证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

3/30二、声明

本独立财务顾问接受丰光精密聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《监管指引第3号》的有关规定，根据丰光精密所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对丰光精密员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的

影响发表客观、公正的专业意见。

本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由丰光精密提供或来自其公开披露之信息，丰

光精密保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并

对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对丰光精密的任

何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读丰光精密发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供丰光精密实施本员工持股计划时按《指导意见》《监管指

引第3号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

4/30三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）丰光精密提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

5/30四、本员工持股计划的主要内容

（一）本员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）员工持股计划的参加对象、确定标准

1、员工持股计划参加对象的确定依据

公司根据《公司法》《证券法》《持续监管办法》《指导意见》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

2、参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参与对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）监事、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他员工。所有参加对象均需在公司任职，并与公司签署劳动合同或聘用合同。

以上激励对象包含1名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：山崎健一先生作为公司的核心员工，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。外籍激励对象为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用。因此，公司认为本员工持股计划将山崎健一先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

6/303、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为375.6480万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

参加本员工持股计划的公司监事、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他员工，总人数不超过6人，其中参加本员工持股计划的监事1人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。

具体认缴份额比例如下表所示：

对应的股票认购份额占本员工认购份额上限姓名职务份额上限（万持股计划总额的比（万份）

股）例（%）

张秀美职工代表监事72.24006.0019.23%核心骨干员工及董事会认为需要激

303.408025.2080.77%

励的其他员工5人

合计375.648031.20100.00%

注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的

10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

若部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《持续监管办法》《指导意见》《监管指引第3号》等相关法律法规、《公司章程》

以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。

（三）员工持股计划股票来源、规模、资金来源和购买价格

1、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。

公司于2024年6月19日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，2024年7月4日召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，同意公司以竞价交易方式回购公司股份。截至2024年7

7/30月30日，公司通过回购股份专用证券账户以连续竞价转让方式回购公司股份

3000000股，占公司总股本1.63%，占拟回购数量上限的100%，最高成交价为12.30元/股，最低成交价为10.27元/股，成交金额为34080883.73元（不含印花税、佣金等交易费用），占公司拟回购资金总额上限的57.29%，回购完成。

2、员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过31.20万股，占目前公司股本总额的0.17%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）

3、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划的资金总额上限不超过375.6480万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为375.6480万份。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

4、员工持股计划购买股票价格和定价依据

本员工持股计划受让公司回购股票的价格为12.04元/股，约占本员工持股计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50.04%，约占本员工持股计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的52.31%，约占本员工持股计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价的51.53%，约占本员工持股计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价的53.94%。

本次员工持股计划的参加对象为公司监事、核心骨干员工及董事会认为需要

激励的其他员工，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或其他日常经营的重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分

8/30人员的利益共同，可以真正提升参加对象的工作热情和责任感，有效地统一参加

对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司价值的实现。

本次员工持股受让价格为公司参考了相关政策和其他上市公司案例，结合公司长期以来的激励需求、公司近期实际情况、员工的出资能力等因素后确定的。

在不损害公司及股东利益为原则且充分考虑实施效果的基础上，为了吸引人才、留住人才，增强公司管理团队及核心员工的使命感及责任感，提高公司的核心竞争力，公司设定本员工持股计划购买回购股票的价格为市场参考价的50%，具有合理性，有利于公司的持续发展。

（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

1、员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。

（2）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持

有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（4）上市公司应当在员工持股计划届满前6个月的首个交易日，披露该员工持股计划到期时拟持有的股票数量。

2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，具体安排如下：

第一个解锁期：为自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后

一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数量为本

9/30员工持股计划所持相应标的股票总数的30%；

第二个解锁期：为自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后

一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持相应标的股票总数的40%；

第三个解锁期：为自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后

一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数量为本员工持股计划所持相应标的股票总数的30%。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、北交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日终；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

*中国证监会及北京证券交易所规定的其他期间。

本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划分别设定12个月、24个月、36个月的锁定期，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，锁定期满后可根据业绩完成情况解锁。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

3、员工持股计划的业绩考核

持有人的标的股票权益将自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司

公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、

36个月后依据三个考核期的业绩考核结果分三期解锁分配至持有人。

（1）公司层面业绩考核

10/本员工持股计划的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度

考核一次，对营业收入（A）或净利润（B）进行业绩考核并计算解锁比例。以达到业绩考核目标作为持有人的解锁条件。各年度业绩考核目标如下：

各相应年度营业收入/累计各相应年度净利润/累计营业收入净利润

解锁期对应考核年度（万元）（A）（万元）（B）目标值触发值目标值触发值

（Am）（An）（Bm）（Bn）

第一个解锁期2025年300002400025002000

2025年-2026

700005600070005600

第二个解锁期年累计或2026年400003200045003600

2025年-2027

120000960001450011600

第三个解锁期年累计或2027年500004000075006000考核指标考核指标完成比例指标对应系数

A≥Am X1=100%

各相应年度营业收入/累计营业

An≤A＜Am X1=80%

收入（A）

A＜An X1=0

B≥Bm X2=100%

各相应年度净利润/累计净利润

Bn≤B＜Bm X

B 2

=80%

（）

B＜Bn X2=0

公司层面解锁比例（X） X 取 X1 和 X2的孰高值

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除股份支付费用的影响作为计算依据。

若公司某一考核年度业绩考核指标未达到触发值，所有持有人对应考核当年可解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，择机出售后按照该部分权益份额原始出资金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

（2）个人层面绩效考核公司将根据公司现行绩效考核的相关规定对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀、合格、不合格三档，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解锁的比例：

11/考核结果优秀合格不合格

个人解锁比例100%80%0%

个人当期可解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×公司层面解锁比例×个人解锁比例。

若持有人因个人层面考核而不得部分或不得全部兑现的标的股票权益，由管理委员会办理对应份额的收回，择机出售后按照该部分权益份额原始出资金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

（五）本次员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责并监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使相关股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。

1、持有人会议

（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1）选举、罢免管理委员会委员；

2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董

事会审议；

3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

4）审议和修订员工持股计划相关管理办法；

5）授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关

12/账户；

6）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

8）授权管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；

9）授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利；

10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

11）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项；

12）法律、行政法规、规章、规范性文件和本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（4）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1）会议的时间、地点；

2）会议的召开方式；

3）拟审议的事项（会议提案）；

4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5）会议表决所必需的会议材料；

6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7）联系人和联系方式；

8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

经召集人决定，也可以采用通讯方式召开会议并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。

（5）持有人会议的表决程序

1）持有人会议采取记名方式投票表决。每项提案经过充分讨论后，主持人

13/应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后

一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，员工持股计划持

有人持有的每1份额拥有1票表决权。

3）持有人会议应由持有人本人出席。持有人不能出席的，可以书面委托其

代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃本次持有人会议相关事项的表决权。

4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场

宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

6）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

等相关法律法规的规定提交公司董事会、股东会审议。

7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，会议主持人、会议记

录人、出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。

8）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

9）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

2、管理委员会

（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使相关股东权利。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选

14/举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2）不得挪用员工持股计划资金；

3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

7）法律、行政法规、规章、规范性文件等规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）管理委员会行使以下职责：

1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2）代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理（包括但不限于办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记；锁定期届满后出售股票；办理员工持股计划收益和现金资产的分配；办理持有人份额转让的变更登记等事宜）；

3）代表持有人行使员工持股计划所持有股份的相关股东权利或授权管理机

构行使股东权利；

4）代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；

5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的

持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；

7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

9）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；

15/10）持有人会议授权的其他职责；

11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5）管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（7）代表员工持股计划10%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（8）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（9）管理委员会会议通知包括以下内容：

1）会议日期和地点；

2）会议期限；

3）事由及议题；

4）发出通知的日期。

（10）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（11）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（12）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

16/故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代

理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（13）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

3、持有人

本员工持股计划参与对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

（1）持有人的权利如下：

1）依照本员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行

使表决权；

2）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（2）持有人的义务如下：

1）遵守法律、行政法规及本员工持股计划的规定；

2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本员工持股

计划承担相关税费；

3）按所持本员工持股计划的份额自行承担与本员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

4）遵守员工持股计划管理办法；

5）本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份

额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

6）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

7）承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

4、股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

17/（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会实施本次员工持股计划并制定相关的管理规则；

（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（4）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务、解锁事项以及所需的其他必要事宜；

（5）授权董事会对员工放弃认购的份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权管理委员会依据本员工持股计划的约定办理；

（6）授权董事会对《公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释；

（7）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（8）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（9）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（10）授权董事会确定或变更本次员工持股计划的管理机构；

（11）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

（12）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会批准之日起至公司2025年员工持股计划终止之日止有效。

5、管理机构

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

2、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的

18/持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

3、员工持股计划的终止

（1）本员工持股计划存续期满后自行终止。

（2）本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划可提前终止。

（3）本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（4）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持

4、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使

用、收益和处分权利的安排

（1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的

资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（5）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得

的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额择机进行分配。

（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会于员工持股计

划解锁后、存续期内择机出售相应的标的股票。管理委员会决定是否对本员工持

19/股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（7）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取

得现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（8）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

5、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计

划等情形时，所持股份权益的处置办法

（1）存续期内，持有人发生职务变更，且仍在公司或在公司下属分、子公

司内任职的，且仍符合持有人条件的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。

但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动/聘用关系的，自情况发生之日，对于其持有的本员工持股计划已解锁（指锁定期已届满，下同）的份额，需持有至当期股票出售后由管理委员会按解锁比例分配对应的金额办理退出；其持有的本员工持股计划尚未解锁（指锁定期尚未届满，下同）的权益由管理委员会收回，择机出售后归还持有人该部分权益份额原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿。

（2）存续期内，持有人离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再

续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，对于其持有的本员工持股计划已解锁的份额，需持有至当期股票出售后由管理委员会按解锁比例分配对应的金额办理退出；其持有的本员工持股计划尚未解锁的权益由管理委员会收回，择机出售后归还持有人该部分权益份额原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

（3）持有人因公司裁员、合同到期公司不再续约而离职等，自离职之日起，对于其持有的本员工持股计划已解锁的份额，需持有至当期股票出售后由管理委

20/员会按解锁比例分配对应的金额办理退出；其持有的本员工持股计划尚未解锁的

权益由管理委员会收回，择机出售后归还持有人该部分权益份额原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

（4）持有人退休，应分以下两种情况处理：

*持有人因退休而不再在公司任职的，自离职之日起，对于其持有的本员工持股计划已解锁的份额，需持有至当期股票出售后由管理委员会按解锁比例分配对应的金额办理退出；其持有的本员工持股计划尚未解锁的权益由管理委员会收回，择机出售后归还持有人该部分权益份额原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

*持有人退休返聘的（含子公司、分公司返聘），其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。

（5）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

*当持有人因执行职务丧失劳动能力而离职时，其持有的本员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，但其他解锁条件仍然有效。

*持有人非因执行职务丧失劳动能力（不涉及触犯法律法规）而离职的，在情况发生之日，对于其持有的本员工持股计划已解锁的份额，需持有至当期股票出售后由管理委员会按解锁比例分配对应的金额办理退出；其持有的本员工持

股计划尚未解锁的权益由管理委员会收回，择机出售后归还持有人该部分权益份额原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

（6）持有人身故，应分以下两种情况处理：

*持有人因执行职务而身故的，自情况发生之日，其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授的权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，但其他解锁条件仍然有效。

*持有人非因执行职务而身故的，对于其持有的本员工持股计划已解锁的份额，需持有至当期股票出售后由管理委员会按解锁比例分配对应的金额办理退出；其持有的本员工持股计划尚未解锁的权益由管理委员会收回，择机出售后归还持有人该部分权益份额原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。其他情形由管理委员会根据法律法规规定确定。

21/（7）其他未说明的情况，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由

管理委员会认定并确定具体处置方式。

6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

（七）员工持股计划其他内容员工持股计划的其他内容详见《青岛丰光精密机械股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》。

22/五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据员工持股计划草案，本员工持股计划的参与对象为公司监事、核心

骨干员工及董事会认为需要激励的其他员工，总人数不超过6人，其中参加本员工持股计划的监事1人，具体参加人数及参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据员工持股计划草案，本员工持股计划参加对象的资金来源为员工合

法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分

第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据员工持股计划草案，本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证

券账户回购的公司A股普通股股票。以上符合《指导意见》第二部分第（五）项

第2款关于股份来源的规定。

7、根据员工持股计划草案，本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公

23/告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在

存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月的首个交易日，披露该员工持股计划到期时拟持有的股票数量。

本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月。

以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

8、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为12.04元/股，约占本员工持股

计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50.04%，约占本员工持股计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的52.31%，约占本员工持股计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价的51.53%，约占本员工持股计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价的53.94%。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

9、经查阅员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确

24/规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

本员工持股计划由公司自行管理。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，负责并监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使相关股东权利。员工持股计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：丰光精密本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

公司成立于2001年7月19日并于2021年11月15日在北京证券交易所挂牌上市，股票简称为“丰光精密”，股票代码为“430510”。

经核查，本独立财务顾问认为：丰光精密为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于丰光精密的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于：

（1）建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（2）立足于公司业务发展的关键时期，进一步健全公司长期、有效的激励

约束机制，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展。

25/（3）深化公司的激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留

优秀管理人才和业务骨干，提高公司竞争力和员工凝聚力。

以上符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买价格；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：丰光精密具备实施本员工持股计划的主体资格，实施本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序上具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、丰光精密本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为48个月，所获标的股票的锁定期最长为36个月，体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司监事、核心骨干员工。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，建立劳动者与所有者的利益

26/共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报的同时，可进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和员工的积极性和创造性，确保公司持续、稳定发展，还可深化公司的激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司竞争力和员工凝聚力。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全丰光精密的激励约束机制，提升丰光精密的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。

从长远看，丰光精密本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

27/六、结论

本独立财务顾问报告认为，丰光精密本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第3号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

28/七、提请投资者注意的事项

作为丰光精密本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，丰光精密本次员工计划的实施尚需丰光精密股东会审议批准。

29/八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《青岛丰光精密机械股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》

2、《青岛丰光精密机械股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》

3、《青岛丰光精密机械股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》

4、《青岛丰光精密机械股份有限公司章程》

5、《青岛丰光精密机械股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：叶素琴