北京市中伦律师事务所
关于山东万通液压股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
2025年4月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
目录
第一部分引言................................................3
一、律师事务所及律师简介..........................................3
二、律师制作法律意见书及《律师工作报告》的工作过程.............................4
第二部分正文................................................7
一、本次发行的批准和授权..........................................7
二、发行人本次发行的主体资格.......................................22
三、本次发行的实质条件..........................................23
四、发行人的设立.............................................32
五、发行人的独立性............................................33
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人................................33
七、发行人的股本及演变..........................................36
八、发行人的业务.............................................36
九、关联交易及同业竞争..........................................37
十、发行人的主要财产...........................................39
十一、发行人的重大债权债务........................................40
十二、发行人重大资产变动及收购兼并....................................42
十三、发行人章程的制定与修改.......................................43
十四、发行人股东大会、董事会、监事会会议规则及规范运作..........................43
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................法律意见书
十六、发行人的税务和政府补助.......................................45
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................46
十八、发行人募集资金的运用........................................47
十九、发行人业务发展目标.........................................48
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................49
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价................................49
二十二、本次发行的总体结论性意见..................................法律意见书释义
发行人、公司指山东万通液压股份有限公司
万通有限指山东万通液压机械有限公司，系发行人的前身实际控制人指王万法本次发行指山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券
报告期、最近两年指2023年1月1日至2024年12月31日的连续期间盘古智能指青岛盘古智能制造股份有限公司申报基准日指2024年12月31日
本所、中伦指北京市中伦律师事务所《北京市中伦律师事务所关于山东万通液压股份有限公司向特《律师工作报告》指定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》《北京市中伦律师事务所关于山东万通液压股份有限公司向特本法律意见书指定对象发行可转换公司债券的法律意见书》保荐机构指长江证券承销保荐有限公司
会计师、和信会计师指和信会计师事务所（特殊普通合伙）《山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券《募集说明书》指募集说明书》
《山东万通液压股份有限公司审计报告》（和信审字（2024）第《审计报告》指000263号）和《山东万通液压股份有限公司审计报告》（和信审
字（2025）第000227号）《关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司认购协议指债券之附条件生效的可转换公司债券认购协议》
三会指发行人股东大会、董事会和监事会的统称
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会北交所指北京证券交易所
股转公司、全国股转指全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司
股转系统、全国股转指全国中小企业股份转让系统系统中登公司指中国证券登记结算有限责任公司发行人的全体发起人于2014年3月6日签订的《山东万通液压《发起人协议》指股份有限公司发起人协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》法律意见书《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业《业务细则》指务细则》《编报规则第12《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证指号》券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）《证券法律业务管《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理指理办法》委员会、司法部令第223号）
《证券法律业务执《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管指业规则》理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33号）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元法律意见书北京市中伦律师事务所关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
山东万通液压股份有限公司：
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问，就发行人本次发行出具本法律意见书。
本法律意见书是根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《注册管理办法》《编报规则第12号》等有关法律、法规、
规范性文件和中国证监会其他有关规定而出具，仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、上报文件及相关事实的合法性进
行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。
5-1-1法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并得到发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已保证其所提供的所有法律文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）及所述事实均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、欺诈、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的有关副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人部分或全部按中国证监会的审核要求引用本法律意见
书的内容，但发行人在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
本所律师根据《证券法》的要求以及《编报规则第12号》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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第一部分引言
一、律师事务所及律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。本所创立于1993年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、东京、香港、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层，邮政编码：100020，联系电话：010-59572288，传真：
010-65681838，中伦网址：www.zhonglun.com。
截至本法律意见书出具之日，本所合伙人超过380名，全所人数超过2700名。本所法律服务领域主要包括：中国内地资本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信托、投资并购和公司治理、跨境投资并购、工
程和项目开发、融资业务、债务重组和不良资产处置、税务和财富规划、诉讼仲
裁、商业犯罪和刑事合规、破产清算和重整、海事海商、合规和反腐败、反垄断
和竞争法、贸易合规和救济、海关和进出口、劳动人事、环境保护和安全生产、
知识产权权利保护、商标申请、专利申请、网络安全和数据保护等。
本所指派王冠律师、王凤律师和侯镇山律师作为经办律师，为发行人本次向特定对象发行可转换公司债券提供相关的法律服务，其主要经历、证券业务执业记录如下：
王冠律师，中国人民大学法学硕士，2007年获得中国律师资格。王冠律师专职从事证券、公司等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购重组及再融资工作，联系电话为010-57965012。
王凤律师，西南政法大学法学硕士，2015年获得中国律师资格。王凤律师专职从事证券、公司等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作，，联系电话为02862088155。
侯镇山律师，西南政法大学法学硕士，2018年获得中国律师资格。侯镇山
5-1-3法律意见书
律师专职从事证券、公司等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作，联系电话为010-59572364。
二、律师制作法律意见书及《律师工作报告》的工作过程
为保证发行人本次发行的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行出具《律师工作报告》和本法律意见书。本所制作《律师工作报告》和本法律意见书的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单本所接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主
要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、
组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本法律意见书和律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业
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务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和
笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本法律意见书和《律师工作报告》过程中在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本所为本次发行出具法律意见的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。
（四）参与发行人本次发行的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定本次发行方案。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本法律意见书和《律师工作报告》的制作情况等，进行了
5-1-5法律意见书认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本法律意见书和《律师工作报告》。
（六）出具《律师工作报告》和本法律意见书
截至本法律意见书出具之日，本所律师已就发行人本次发行工作投入工作时间累计约400小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分
析和判断后，制作本法律意见书和《律师工作报告》并确保据此出具的本法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
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第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师核查了包括但不限于发行人第四届董事会第十二次会议全套文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录等；发行人第四届监事会第十次
会议全套文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录等；发行人2024年年度股东大会全套文件，包括会议通知、会议资料、会议决议、会议记录、会议签名册等。
2025年3月12日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2025-2027年）>的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与青岛盘古智能制造股份有限公司签署<附条件生效的可转换公司债券认购协议>的议案》《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等议案，并提请召开2024年年度股东大会对上述有关议案进行审议。
发行人 2025 年 3 月 12 日在北交所网站（https://www.bse.cn）上对第四届董事会第十二次会议决议、《山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》《山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》《山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》《山东万通液压股份有限公司关于召开2024年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》等事项进行了公告。
5-1-7法律意见书2025年4月2日，发行人召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2025-2027年）>的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与青岛盘古智能制造股份有限公司签署<附条件生效的可转换公司债券认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等议案。
发行人本次发行方案的主要内容如下：
（一）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。
（二）发行数量
本次可转换公司债券拟发行数量不超过150.00万张（含本数）。
（三）发行规模
本次可转换公司债券拟发行总额不超过15000.00万元（含本数），具体发行规模将由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）票面金额和发行价格
本次可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。
（五）债券期限
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本次可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（六）认购方式本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象均以现金方式并以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。
（七）现有股东优先认购安排公司现有股东无优先认购安排。
（八）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在取得北交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。
（九）发行对象本次发行属于发行对象部分确定的发行。
本次可转换公司债券的发行对象为包括盘古智能在内的符合中国证监会及
北交所规定条件的特定投资者。其中，盘古智能拟以现金方式认购本次可转换公司债券金额不低于12000.00万元。除盘古智能以外的其他发行对象范围为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
除盘古智能以外的其他发行对象将在本次发行经北交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行可转换公司债券的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行可转换公司债券的发行对象均以现金方式并以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。
（十）票面利率
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本次可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行过程中，盘古智能不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，盘古智能将继续参与认购本次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。
（十一）还本付息的期限及方式
本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年的利息。本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息事项。
1.计息年度的利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
2.付息方式
本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
5-1-10法律意见书
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十二）转股期限本次可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日满六个月
后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。债券持有人对转换股票或
者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东。
（十三）转股价格
1.初始转股价格的确定依据
本次可转换公司债券的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转换公司债券发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
5-1-11法律意见书
发现金股利等情况，公司将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在北交所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
3.转股来源
本次可转换公司债券的转股来源为增发股份。
（十四）债券评级及担保情况本次发行的可转换公司债券不提供债券评级及担保。
5-1-12法律意见书
（十五）转股价格修正条款本次可转换公司债券存续期间不设置转股价格修正条款。
（十六）转股股数方式确定
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转换公司债券的转股数量；V 为可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额部分，公司将按照北交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
（十七）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2.有条件赎回条款
（1）在本次可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的110%（含110%），公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券。本次可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
5-1-13法律意见书
B：指本次可转换公司债券持有人持有的被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）当本次可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转换公司债券。
（十八）回售条款
1.有条件回售条款
在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的50%（含50%），本次可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
最后两个计息年度，本次可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，本次可转换公司债券持有人不能多次行使回售权。
5-1-14法律意见书
2.附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司：
（1）本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺相比出现重大变化，且该变化被北交所或中国证监会认定为改变募集资金用途。
（2）可转换公司债券标的股票终止上市。
债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标的股票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前
10个交易日公告回售申报期。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十九）转股年度有关股利的归属
因本次可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二十）锁定期安排
5-1-15法律意见书
本次可转换公司债券无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。
本次可转换公司债券持有人将其持有的可转换公司债券转股的，所转股票自本次可转换公司债券发行结束之日起十八个月内不得转让。
若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北交所及中国证监会的有关规定执行。
（二十一）本次募集资金用途
本次可转换公司债券募集资金总额在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
（二十二）受托管理人事项本次发行由主承销商担任本次可转换公司债券的受托管理人。
（二十三）本次可转换公司债券标的股票终止上市后可转换公司债券的处理原则
在本次可转换公司债券存续期内，如可转换公司债券标的股票终止上市，且本次债券持有人尚有未回售的可转换公司债券的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。
（二十四）本次可转换公司债券的转让方式
本次可转换公司债券的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可转换公司债券。
（二十五）债券持有人会议相关事项
1.债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
5-1-16法律意见书
（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2.债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3.债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
5-1-17法律意见书
（2）公司已经或预计不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（6）拟修改本次可转换公司债券债券持有人会议规则；
（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）公司、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人书面提议召开；
（11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、北交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4.下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会、北交所规定的其他机构或人士。
5-1-18法律意见书
5.债券持有人会议的决议生效条件
债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上享有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；涉及关联债
券持有人的，应当回避表决。
6.本次可转换公司债券的违约责任
（1）债券违约情形
以下情形构成本次债券项下的违约：
1）公司未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转换公
司债券的本金（包括但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息）；
2）公司触发募集说明书中有关约定，导致公司应提前还本付息而未足额偿付的；
3）本次债券未到期，但有充分证据证明公司不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，公司应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；
4）公司被责令停产停业、被吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、被法院裁定破产的；
5）其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。
（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式
发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。
（3）争议解决方式
公司、本次债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或
5-1-19法律意见书
其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。
如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
提交日照仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
如公司、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
（二十六）本次发行决议的有效期本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起12个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北交所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。
发行人股东大会就本次发行相关事宜对董事会的授权：
经本所律师核查，发行人2024年年度股东大会已就本次发行事宜对董事会作出以下授权：
（一）按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的相关
条款及发行方案进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于：确定发行规模、发行方式、发行对象、初始转股价格的确定、赎回条款、回售条款、债券利率（票面利率）
确定方式、债券期限、转股期限、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及
决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机以及其他与本次可转换公司债券发行方案相关的一切事宜；
（二）授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行可转换公司债券相关的、与本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
（三）授权董事会聘请为本次向特定对象发行可转换公司债券提供相关服务
5-1-20法律意见书的中介机构（包括但不限于保荐机构、承销机构、受托管理人、会计师事务所、律师事务所等），办理本次向特定对象发行可转换公司债券申报事宜，包括但不限于按照监管要求制作、修改、报送文件、回复北交所反馈意见等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
（四）授权公司董事会根据向特定对象发行可转换公司债券政策变化及有关
监管部门对本次向特定对象发行可转换公司债券申请的审核意见，对本次向特定对象发行可转换公司债券的申请文件作出补充、修订和调整；
（五）授权董事会根据市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
（六）根据本次向特定对象发行可转换公司债券发行和转股情况，适时修改
《公司章程》相应条款，并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记、可转换公司债券挂牌转让等手续；
（七）如证券监管部门对向特定对象发行可转换公司债券政策有新规定或市
场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行可转换公司债券方案或对本次向特定对象发行可转换公司债券方案作相应调整；
（八）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（九）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
（十）设立本次向特定对象发行募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
5-1-21法律意见书
（十一）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行可转换公司债券有关的其他事项；
（十二）以上第6项及第9项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他授权自股东大会审议通过后12个月内有效。如公司本次发行已在该等有效期内经北交所审核通过并经中国证监会同意注册，则授权有效期自动延长至本次发行完成日。
综上，本所律师认为：
1.发行人2024年年度股东大会已作出批准发行人本次向特定对象发行可
转换公司债券的决议，决议内容合法有效。
2.发行人2024年年度股东大会已授权董事会办理有关本次向特定对象发
行可转换公司债券的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
3.根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已
经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚需北交所审核并经证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的主体资格
本所律师核查了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
发行人工商登记资料；相关部门出具的合规证明；本法律意见书“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及演变”、“八、发行人的业务”、“十、发行人的主要财产”部分核查的其他文件。
经核查，本所律师认为：
1.发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在北交所上市。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在依据相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
5-1-22法律意见书
3.发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次向特定对象发行可转换
公司债券的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的与本次发行相关的股东大会决议，本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查了发行人本次向特定对象发行可转换公司债券所应具备的实质性条件。
本所律师查阅了包括但不限于发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
发行人第四届董事会第十二次会议决议、第四届监事会第十次会议决议、2024年年度股东大会决议；发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事和
高级管理人员签署的调查表；《募集说明书》；发行人出具的声明及承诺；相关部门出具的合规证明；本法律意见书正文“二、发行人本次向特定对象发行可转换公司债券的主体资格”、“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”、
“十一、发行人的重大债权债务”、“十六、发行人的税务和政府补助”、“十八、发行人募集资金的运用”所核查的其他文件。
发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务细则》
等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，采用向特定对象发行可转换公司债券的行为，发行人本次发行符合以下实质性条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件1.根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》等议案，本次发行已经公司股东大会审议通过，并在《募集说明书》和审议的议案中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二
条第一款的规定。
2.根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说
5-1-23法律意见书明书（草案）的议案》等议案，当进入转股期后，债券持有人有权向发行人申请换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1.根据公司的书面说明并经本所律师核查发行人披露信息及公告文件，发
行人承诺本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
2.经本所律师核查，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独
立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。
3.根据2022年度、2023年度、2024年度审计报告以及公司披露信息和公告文件，公司2022年度、2023年度、2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为6333.70万元、7934.77万元和10872.05万元，平均三年可分配利润为8380.17万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按照募集资金15000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第一
款的规定，具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及
独立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告，发行人2022年度、2023年度和2024
5-1-24法律意见书
年度归属于母公司所有者的净利润分别为6333.70万元、7934.77万元和
10872.05万元，最近三年平均可分配利润为8380.17万元。本次向特定对象发
行可转换公司债券按照募集资金15000.00万元测算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书》、发行人最近两年年度报告、审计报告，发行人具
有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十二条第一
款第（三）项的规定。
2.经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定，《注册管理办法》第十二条第二款规定，“除前款规定条件外，上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守本办法第九条、第十条的规定”，具体如下：
（1）经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定，具体如下：
1）经本所律师核查，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独
立董事、董事会秘书等公司治理机构和内部经营管理机构，具备健全且运行良好的组织机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履行职责，符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定。
2）根据会计师出具的《审计报告》《内部控制审计报告》、报告期内历次公
告的定期报告、股东大会、董事会和监事会会议资料、组织结构图、发行人及其
控股子（分）公司的《企业信用报告》、报告期各期末的员工花名册、主要业务
资质文件及主要资产权属证明等资料以及发行人的书面说明等资料，截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，并已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具有独立、完整的经营能力；发行人2023年度、
2024年度的营业收入分别为66854.44万元、62851.45万元，归属于母公司所有
5-1-25法律意见书
者的净利润分别为7934.77万元、10872.05万元，发行人报告期内经营稳定；
发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人控制权稳定，最近两年主营业务未发生重大变化，董事和高级管理人员最近两年亦未发生重大不利变化；截至申报基准日，发行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，发行人所持有的不动产权、专利等重要资产不存在重大权属纠纷，亦不存在重大担保、诉讼或仲裁事项。综上所述，发行人具有独立、稳定的经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第
（二）项的规定。
3）根据会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，
发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
4）经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国股转系
统网站（http://www.neeq.com.cn/）、北交所网站（http://www.bse.cn/index.html）
等相关网站公示信息，并经发行人确认，报告期内发行人不存在因违法违规经营、或因违反信息披露义务而受到相关监管部门处罚的情形，符合《注册管理办法》
第九条第（四）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十条规
定的情形，具体如下：
1）根据发行人控股股东、实际控制人签署的调查表、相关机关出具的证明文件，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网
5-1-26法律意见书（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的情形。
2）根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员签署的
调查表、公司的书面确认及公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站，公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近一年内不存在受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十
条第（二）项规定的情形。
3）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》与发行人的书面确认，发行人
不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十
条第（三）项规定的情形。
4）根据发行人及其控股股东及其实际控制人出具的承诺、控股股东及其实
际控制人的《信用报告》、发行人及其控股子（分）公司取得的《企业信用报告》
《信用报告（无违法违规记录证明）》和发行人提供的相关文件，并经本所律师查询中国执行信息公开网等网站的公开信息，截至2024年12月31日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的情形。
5）根据发行人提供的相关文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的
声明与承诺并经本所律师核查，公司不存在利益严重受损的其他情形，发行人不存在《注册管理办法》第十条第（五）项规定的情形。
5-1-27法律意见书
3.根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人出具的声明与承诺，并
经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http:// wenshu.court.gov.cn/）、中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十三条规定的不得发行可转换为股票的公司债券的情形。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、主要股东签
署的调查表并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办
法》第十四条的规定。
5.根据发行人编制的《募集说明书》、会计师出具的《审计报告》，以及发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行拟募集资金拟用于补充流动资金，用于公司日常经营，截至2024年12月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
6.根据发行人第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议及2024年年度股东大会会议决议，发行人股东大会已对本次发行方案（包括但不限于本次发行可转换公司债券的数量、发行方式、发行对象、定价依据和发行价格、募集资金等）事项形成决议，监事会对董事会编制的募集说明书等证券发行文件进行审核并提出书面审核意见，独立董事已就本次发行的相关议案内容召开独立董事专门会议发表明确意见，本次发行的可转换公司债券具有利率、期限、面值、赎回及回售、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定与修正等要素，符合《注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条的要求。
5-1-28法律意见书
7.根据发行人第四届董事会第十二次会议及2024年年度股东大会审议通
过的发行方案：
（1）本次可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确
定方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）本次发行对象除董事会决议确定的盘古智能外采用竞价方式确定，盘
古智能作为确定的发行对象不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，盘古智能将继续参与认购本次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。
根据以上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十五条第二款、第三款的规定。
8.根据发行人第四届董事会第十二次会议及2024年年度股东大会审议通
过的发行方案，本次可转换公司债券的发行对象为包括盘古智能在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。公司已与盘古智能签署《关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之附条件生效的可转换公司债券认购协议》，本次发行符合《注册管理办法》第四十七条的规定。
（四）本次发行符合《业务细则》规定的条件
1.根据发行人第四届董事会第十二次会议和2024年年度股东大会的会议文件，本次可转换公司债券具有期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售条款、转股价格修正等要素，符合《业务细则》第七条的规定。
2.根据《募集说明书》《认购协议》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价
5-1-29法律意见书
的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本次可转换公司债券存续期间不设置转股价格修正条款，符合《业务细则》
第十一条的规定。
3.根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，发行人已制定可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人通过可转换公司债券持有人会议行使权利的范围，可转换公司债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《业务细则》第十二条的规定。
4.根据发行人第四届董事会第十二次会议和2024年年度股东大会的会议文件，本次发行由主承销商担任本次可转换公司债券的受托管理人，符合《业务细则》第十三条的规定。
5.经本所律师查验，发行人在召开董事会审议与本次发行相关的议案时，
不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、收购及股份回购事项，符合《业务细则》第十四条的规定。
6.根据发行人第四届董事会第十二次会议和2024年年度股东大会的会议文件，并经本所律师查验盘古智能的有关承诺，本次发行可转换公司债券无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。本次可转换公司债券持有人将其持有的可转换公司债券转股的，所转股票自本次可转换公司债券发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北交所及中国证监会的有关规定执行，符合《业务细则》第四十一条的规定。
7.根据发行人第四届董事会第十二次会议和2024年年度股东大会的会议
文件并查验《募集说明书》，在本次可转换公司债券发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增
5-1-30法律意见书加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，符合《业务细则》第四十四条的规定。
8.本次发行的可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《业务细则》第四十六条的要求。
（五）本次发行符合其他业务规则的有关要求
1.根据本次发行方案，公司现有股东对本次发行无优先认购安排。
2.根据本次发行方案，本次可转换公司债券的发行对象为包括盘古智能在
内的符合中国证监会及北交所规定条件的特定投资者。其中，盘古智能拟以现金方式认购本次可转换公司债券金额不低于12000.00万元。除盘古智能以外的其他发行对象范围为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。盘古智能为一家股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不属于私募基金，盘古智能与发行方案中确定的发行对象范围标准符合北交所投资者适当性要求。
3.根据《认购协议》，本次发行的发行对象为包括盘古智能在内的符合中国
证监会及北交所规定条件的特定投资者，除盘古智能以外的其他发行对象尚未确定。盘古智能已承诺本次认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用万通液压及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在万通液压或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
4.发行人本次发行现阶段已取得董事会、监事会、股东大会审议同意，无
需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，尚需获得北交所审核通过并报证监会履行发行注册程序。
5.根据发行人《募集说明书》《向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》并经本所律师审阅，本次发行的转股价格、利率及其他条款内容具备一定合理性，合法合规。
5-1-31法律意见书
6.根据发行人第四届董事会第十二次会议决议、2024年年度股东大会决议，并经本所律师查验发行人与盘古智能签署的《认购协议》，认购协议已载明发行对象拟认购可转换公司债券的数量或数量区间、票面金额、票面利率或其确
定原则、转股价格及其调整的原则及方式、可转换公司债券还本付息期限和方式、
保护债券持有人权利的具体安排、债券持有人会议的程序和决议生效条件、赎回
条款、回售条款、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制，并载明风险揭示条款。
7.根据《募集说明书》《向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》等文件，本次可转换公司债券持有人将其持有的可转换公司债券转股的，所转股票自本次可转换公司债券发行结束之日起十八个月内不得转让；若上述限售
期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北交所及中国证监会的有关规定执行。
前述转股后新增股份限售安排符合《注册管理办法》《业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
8.本次可转换公司债券的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投
资者可以采用成交确认委托方式或北京证券交易所允许的其他方式委托北京证
券交易所会员买卖本次发行的可转换公司债券，符合《可转换公司债券管理办法》
第四条第一款、《业务细则》第二十一条、第二十二条第一款的规定。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务细则》等
法律、行政法规、规范性文件规定的向特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师核查了包括但不限于发行人的工商登记资料、2014年第一次股东
大会会议材料、发行人设立时的发起人协议、验资报告、评估报告等文件。
经核查，本所律师认为：
5-1-32法律意见书
1.发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续。
2.发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，不会因该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3.除发行人设立过程中未履行评估手续但已进行追溯性评估且对发行人设
立不存在实质性影响外，发行人整体变更为股份有限公司过程中有关审计、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人整体变更为股份有限公司的股东大会的程序及所议事项符合法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了包括但不限于发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、
报告期内的三会文件；发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他
企业的《营业执照》《公司章程》等；发行人的公告资料；发行人出具的声明及承诺；《内部控制审计报告》；发行人的财务管理制度；发行人报告期内的纳税申报材料及税务主管机关出具的完税证明；本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十八、发行人募集资金的运用”核查的其他文件。
经核查，本所律师认为：
1.发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立
于控股股东、实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。
2.发行人与控股股东、实际控制人、一致行动人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
5-1-33法律意见书
本所律师查验了包括但不限于发行人现有主要股东、控股股东和实际控制人
现行有效的身份证明文件；中登公司北京分公司提供的《全体证券持有人名册》；
发行人公告的年度报告等文件。
（一）发行人的前10名股东
根据发行人2024年年度报告及发行人提供的《全体证券持有人名册》，截至股权登记日，发行人前10名股东及持股情况如下：
持有有限售条件序持股数（万持股比例股东性股东姓名/名称的股份数量（万号股）（%）质
股）境内自
1王万法4038.8033.883028.73
然人境内自
2王刚1785.0014.971338.75
然人境内自
3孔祥娥1610.2513.51-
然人境内自
4王梦君1072.359.00804.26
然人
中国农业银行股份有限公司－
基金、华夏北交所创新中小企业精选
5235.211.97理财产-
两年定期开放混合型发起式证品券投资基金
基金、
中国农业银行－华夏平稳增长
6134.221.13理财产-
混合型证券投资基金品
中国工商银行股份有限公司－基金、
7汇添富北交所创新精选两年定103.750.87理财产-
期开放混合型证券投资基金品境内非山东万通液压股份有限公司回
8100.500.84国有法-
购专用证券账户人境内自
9张敏娜93.050.78-
然人
招商银行股份有限公司－大成基金、
10北交所两年定期开放混合型证72.420.61理财产-
券投资基金品
5-1-34法律意见书
发行人前10名股东中，王万法与孔祥娥系夫妻关系，王刚系王万法与孔祥娥之子，王梦君系王万法与孔祥娥之女，王刚与王梦君系兄妹关系。
（二）持有发行人5%以上股份的股东
根据发行人2024年年度报告及发行人提供的《全体证券持有人名册》，截至股权登记日，除控股股东外，持有发行人5%以上股份的股东及其持有的股份及占总股本的比例情况如下：
序号股东姓名持股总数（万股）持股比例（%）
1王刚1785.0014.97
2孔祥娥1610.2513.51
3王梦君1072.359.00
（三）发行人股份质押、冻结的情况
根据中登公司北京分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》并经本所律师核查，截至查询日（查询日期：2025年4月2日），持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，王万法持有公司40388000股，占公司总股本的33.88%，王刚、孔祥娥和王梦君系王万法的一致行动人，三人合计持有公司总股本的37.48%。另，公司其他股东持股比例相对分散，不存在其他股东单一持股比例超过5%的情况，根据《公司法》等相关法律法规之规定，王万法为发行人的控股股东、实际控制人。
根据公司提供的资料，发行人控股股东、实际控制人的基本情况如下：
王万法，男，中国国籍，无境外永久居留权，户籍所在地为山东省五莲县，身份证号码为 370729195309XXXXXX。
经本所律师核查，发行人报告期内的控股股东、实际控制人未发生变更。
综上，本所律师认为：
5-1-35法律意见书
1.截至股权登记日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股
份的股东均系具有民事权利能力和完全民事行为能力的民事主体，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2.截至查询日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质
押、冻结的情形。
3.截至本法律意见书出具之日，王万法为发行人的控股股东、实际控制人，
报告期内发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变本所律师查验了包括但不限于发行人设立以来的工商注册登记材料；发行人公告的定期报告和其他披露文件等。
经核查，本所律师认为：
1.发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.发行人设立后历次股本变动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
八、发行人的业务本所律师查验了包括但不限于发行人的业务经营合同；发行人现行有效的
《营业执照》及《公司章程》；发行人控股子公司现行有效的《营业执照》；发行
人报告期内历次经营范围变更后的《营业执照》；发行人及控股子公司的工商登
记资料；会计师出具的《审计报告》；发行人业务资质有关的证明文件；《信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》。
经核查，本所律师认为：
1.发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及
其控股子公司已取得经营所需的资质，发行人的经营范围符合有关法律、法规和
5-1-36法律意见书
规范性文件的规定。
2.发行人经营范围未发生重大变更，未引起主营业务的变化，发行人持续
经营不存在法律障碍。
3.发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构或子公司开展经营活动。
4.发行人的主营业务突出。
5.报告期内，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了包括但不限于发行人季度报告、半年度报告、年度报告；发
行人提供的说明、关联法人网络核查文件；发行人股东、董事、监事、高级管理
人员签署的调查表；发行人关联交易相关文件；报告期内，发行人独立董事发表的独立意见；发行人的《公司章程》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等；
发行人控股股东/实际控制人及其一致行动人、全体董监高出具的声明及承诺；
会计师出具的《审计报告》。
（一）发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露发行人截至本法律意见书出具之日关联自然人和关联法人的情况。
（二）关联交易
本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”中披露发行人报告期内的关联交易事项。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内与关联方之间的关联交易未对发行人的财务状况产生重大影响，不存在对发行人或者关联方输送利益的情形，没有影响发行人的独立性，未损害发行人及其他股东利益，对发行人不产生重大不利
5-1-37法律意见书影响。
（三）独立董事对关联交易的独立意见
根据独立董事发表的独立意见及董事会独立董事专门会议的会议材料，发行人独立董事对各年度内发生的关联担保、关键管理人员薪酬等需要独立董事发表
意见的事项均发表了同意的独立董事意见，认为发行人与关联方发生的日常关联交易系发行人正常生产经营所需，遵守了客观、公平、公正的原则，不存在损害发行人及其他中小股东利益的行为。
（四）关联交易的决策程序经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会制度》《董事会制度》《独立董事制度》《独立董事专门会议工作制度》及《关联交易管理制度》规定了关
联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部管理制度中明确了关联交易决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。发行人董事会和股东大会对有关关联交易事项进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行了相应的批准程序，关联方回避表决；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（五）规范和避免关联交易的承诺
经本所律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员已出具书面承诺。
经核查，本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（六）发行人的同业竞争及避免措施
1.同业竞争
5-1-38法律意见书
根据发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺以及签署的调
查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制或施加重大影响的其他企业不存在与发行人构成同业竞争的情形。
2.避免同业竞争的承诺或措施
为避免未来发生同业竞争给发行人造成损害，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具关于避免同业竞争的承诺函。
经核查，本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次向特定对象发行可转换公司债券造成实质性影响。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的《不动产权证书》《房屋所有权证书》《国有土地使用权证书》；发行人及其控股子公司的商标注册证书、
专利证书；发行人签订的房屋租赁协议、租赁房产的权属证书；发行人出具的声明及承诺。
（一）不动产权、土地使用权和房屋所有权发行人拥有土地使用权和房屋所有权详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产权”、“（二）土地使用权”和“（三）房屋所有权”。
（二）发行人拥有的知识产权发行人拥有的商标、专利、域名详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）知识产权”。
5-1-39法律意见书
（三）在建工程发行人报告期内重要的在建工程已取得的批准或备案情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）在建工程”。
（四）主要生产经营设备发行人拥有的主要机器设备、运输设备、电子设备及其他设备详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（六）主要生产经营设备”。
（五）租赁的房产及土地使用权发行人租赁的房产及土地使用权情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（七）租赁的房产及土地使用权”。
综上，本所律师认为：
1.发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2.根据发行人出具的声明及承诺，除《律师工作报告》已披露情形之外，
发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务本所律师查验了包括但不限于发行人已经履行完毕或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合同；发行人及其控股子公司报告期内的全部借款
合同及其担保合同、金融合同等协议；会计师出具的《审计报告》。
（一）业务合同发行人报告期内已经履行完毕或正在履行中的对其经营具有重大影响的业
务合同详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）业务合同”。
（二）借款合同
5-1-40法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在正在履行的借款合同及担保情况。
（三）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据会计师出具的《审计报告》、相关关联交易协议并经本所律师核查，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“1.关联担保”所披露外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况
（五）发行人的其他应收款、应付款
根据会计师出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，发行人其他应收款的期末账面余额为99.03万元；发行人其他应付款的期末余额为377.35万元，具体构成情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（六）发行人的其他应收款、应付款”综上，本所律师认为：
1.上述适用中华人民共和国境内法律的重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。
2.报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3.报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司
与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至2024年12月31日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
5-1-41法律意见书
4.报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生。
十二、发行人重大资产变动及收购兼并
本所律师查验了包括但不限于发行人公告文件、发行人控股子公司工商资
料、本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”和“十、发行人的主要财产”查验的文件。
（一）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并情况
1.合并、分立
经本所律师核查，报告期内发行人无合并、分立行为。
2.报告期内的注册资本变动
经本所律师核查，报告期内发行人共进行4次减资，均为回购注销部分限制性股票，具体情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”相关内容。
3.设立、转让或注销子（分）公司
经本所律师核查，报告期内发行人设立了万通液压北京分公司和万通液压西安分公司，注销了万通液压济南分公司，该等分公司的基本情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”部分。
（二）发行人有关重大资产变化及收购兼并的计划
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
综上，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，发行人没有合并、分立、重大资产收购及出售行为。
5-1-42法律意见书
2.截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改本所律师查验了包括但不限于发行人的公司章程；发行人工商登记备案的相关文件；发行人最近两年的公司章程的修改情况；本法律意见书正文“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人的业务”核查的文件。
（一）发行人设立时的章程制定
2014年3月23日，发行人召开第一次股东大会，审议通过了股份有限公司
设立后的《公司章程》。
（二）发行人章程近两年的修改
根据公司提供的材料，发行人于报告期初即2023年1月1日适用的公司章程系经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。报告期内，因注册资本变更、经营范围变更、股东大会职权变更等事项，发行人的公司章程共发生过5次修订，具体情况详见《律师工作报告》正文“十三、发行人章程的制定与修改”之
“（二）发行人章程近两年的修改”。
综上，本所律师认为：
1.报告期内公司章程的变更经过相关股东大会表决通过，已履行法定程序。
2.公司章程符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》以及相关规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会会议规则及规范运作
本所律师查验了包括但不限于发行人的《公司章程》《股东大会制度》《董事会制度》《监事会制度》等公司治理制度；发行人报告期内的历次股东大会、董
事会、监事会会议全套文件，包括但不限于会议通知、会议决议、会议记录、表决票、会议签名册等文件。
5-1-43法律意见书经核查，本所律师认为：
1.发行人具有健全的组织机构；发行人根据公司章程设置了股东大会、董
事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分；公司各职能部门之间分工和职责明确，保持运行良好状态。
2.公司已依据法律法规、中国证监会及北交所的相关规定制定完善“三会”
议事规则；该等议事规则的制定与修改已履行法定程序。
3.发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署均真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师查验了包括但不限于发行人工商注册登记备案全套文件；发行人报
告期内的股东大会、董事会及监事会文件等；发行人董事、监事、高级管理人员
的身份证明文件；发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的声明及承诺；发
行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况”
（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年因任职期限届满，于报告期内依法定程序完成换届选举继续连任，最近两年内发行人董事、监事和高级管理人员没有发生变化，具体选任程序详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化情况”。
（三）发行人独立董事制度
5-1-44法律意见书经核查，发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
综上，本所律师认为：
1.发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.发行人董事、监事及高级管理人员在最近两年内没有发生变化，换届选
举符合有关法律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
3.发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务和政府补助
本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司持有的《营业执照》；
发行人年度报告、季度报告等；发行人提供的税收优惠申报文件；会计师出具的《审计报告》；发行人提供的纳税申报材料、《税收完税证明》；《信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》。
经核查，本所律师认为：
1.发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规
范性文件的要求，发行人及控股子公司报告期内不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的情形。
2.发行人享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其他相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
3.报告期内，发行人能够遵守国家和地方有关税收管理法律、法规的规定，
不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的情形。
5-1-45法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准本所律师查验了包括但不限于发行人及其控股子公司的管理体系认证证书；
发行人季度报告、半年度报告、年度报告；发行人在建工程项目的环评批复文件；
相关政府主管部门出具的合规证明以及发行人出具的声明承诺；本法律意见书正
文“八、发行人的业务”核查的其他文件。
（一）发行人的环境保护
发行人目前持有日照市生态环境局于2024年1月10日颁发的《排污许可证》（证书编号：91371100762895816X001Y），该许可证载明行业类别为液压动力机械及元件制造，金属表面处理及热处理加工，锅炉；主要污染物为废气和废水，有效期至2029年1月9日。
经核查发行人2023年年度报告、2024年年度报告、《信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》和其他信息披露文件，并经本所律师查询日照市生态环境局的公开信息（查询日期：2025年2月19日），报告期内，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。
（二）发行人的质量认证
发行人现持有的质量管理体系认证证书具体情况如下：
证书编号证书所有人有效期适用范围
T5460 万通液压 2027-05-30 液压油缸、液压元件的设计和生产经核查发行人2023年年度报告、2024年年度报告、《信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》和其他信息披露文件，并经本所律师查询日照市市场监督管理局的公开披露信息（查询日期：2025年2月19日），报告期内，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的重大违法违规情形。
（三）发行人的安全生产
根据《信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》，并经本所律师查询日照
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市应急管理局（查询日期：2025年2月19日），报告期内，发行人没有发生过重大的安全事故，亦未因违反有关安全生产的法律法规而受到有关部门的行政处罚。
综上，本所律师认为：
1.发行人的生产经营符合有关环境保护的要求；
2.报告期内，发行人无因违反有关产品质量、环境保护的法律、法规和规
范性文件而被处罚的重大违法违规情形。
3.报告期内，发行人没有发生过重大的安全事故，亦未因违反有关安全生
产的法律法规而受到有关部门的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《募集说明书》；发行人董事会、股东大会会议文件。
（一）前次募集资金使用情况
根据《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》
《募集说明书》及其他发行人的公告文件并经本所律师核查，发行人前次募集资金实际使用及节余、置换、闲置募集资金暂时补充流动资金及募投项目结项后节余用于永久补充流动资金的具体情况详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）前次募集资金使用情况”。
（二）发行人本次募集资金金额及投向
根据发行人编制的《募集说明书》及提供的第四届董事会第十二次会议、2024年年度股东大会会议文件，公司本次发行的募集资金总额不超过15000万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，用于日常经营。
（三）募集资金专项存储
发行人已建立募集资金专户存储制度，对募集资金实行专项账户存储，并对
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募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
发行人第四届董事会第十二次会议、2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会设立本次发行的募集资金专项存储账户。
公司将严格按照北交所相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金专项账户，并将该专项账户作为认购账户，该专项账户仅用于存放与使用募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。
综上，本所律师认为：
1.发行人前次募集资金使用履行了必要的审批程序，合法有效。前次募集
资金使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在擅自改变募集资金用途的情形。
2.发行人本次发行募集资金的运用符合《注册管理办法》第十五条的规定。
3.本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户中，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条的规定。
十九、发行人业务发展目标本所律师查验了包括但不限于发行人提供的关于业务发展目标的书面确认；
本法律意见书“八、发行人的业务”查验的相关文件。
发行人的业务发展目标为：公司将始终秉持“至诚、至精、更优、更新”的
企业精神，坚持“科技创新、智能制造、严格管理、规范经营”的经营理念，紧密围绕国家相关产业政策，牢牢把握液压行业快速发展的历史机遇，以市场需求为导向，以科研创新求发展，以质量服务树品牌，不断提升企业核心竞争力，进一步巩固公司核心产品的行业领先地位，拓展国际市场，力求成为国内乃至国际领先的液压元件专业生产制造商。
综上，本所律师认为：
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发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚本所律师查验了包括但不限于查询中国裁判文书网（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw ） 、 人 民 法 院 公 告 网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
当地行政主管部门官方网站等相关网站；发行人报告期内诉讼、仲裁案件的相关材料；《信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》；控股股东、实际控制人及
其一致行动人的信用报告、无犯罪记录证明；发行人的书面确认文件。
经核查，本所律师认为：
1.根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人及其子公司不存在涉诉金额在30万元以上的尚未了结的或可预见的、可能
对本次发行构成实质性影响的诉讼、仲裁案件。
2.根据发行人提供的《信用报告（无违法违规记录证明上市专版）》及书面确认，并经本所律师查询行政主管部门官方网站，万通液压及其子公司报告期内不存在重大行政处罚案件。
3.根据发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人签署的调查表及承诺，
并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人报告期内不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认发行人《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
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综上所述，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获公司股东大会批准和授权；公司申请材料合法、完整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性的法律障碍，发行人本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务细则》等法律法规的规定；本次发行尚需获得北交所审核通过并报证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
5-1-50法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于山东万通液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵王冠
经办律师：
王凤
经办律师：
侯镇山年月日
5-1-51
沪公网安备31011802005267号
