证券代码：830879证券简称：基康技术公告编号：2025-047
基康技术股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟不再设监事会，并修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后
第一条为维护基康技术股份有第一条为维护基康技术股份有
限公司（以下简称“公司”、“本公司”）限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
及其股东、债权人的合法权益，规范公及股东、职工、债权人的合法权益，规司的组织和行为，根据《中华人民共和范公司的组织和行为，根据《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《证券法》）、《上市公司章程指引》、《北《北京证券交易所股票上市规则（试京证券交易所股票上市规则》（以下简行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北称《上市规则》）、《北京证券交易所上市京证券交易所上市公司持续监管办法公司持续监管办法（试行）》（以下简称（试行）》（以下简称“《持续监管办《持续监管办法》）等有关法律、法规及法》”）等有关法律、法规及中国证券中国证券监督管理委员会（以下简称中监督管理委员会（以下简称“中国证监国证监会）、北京证券交易所（以下简称会”）、北京证券交易所（以下简称“北北交所）的相关规定，制订本章程。交所”）的相关规定，制订本章程。第三条公司经北京证券交易所第三条公司经北京证券交易所同意并于2022年11月24日经中国证审核并于2022年11月24日经中国证
券监督管理委员会核准注册，向不特券监督管理委员会核准注册，向不特定定合格公开投资者发行人民币普通股合格公开投资者发行人民币普通股
13000000股，于2022年12月20日13000000股，于2022年12月20日在
在北京证券交易所上市。北京证券交易所上市。
第七条公司为永久存续的股份第七条公司为永久存续的股份有限公司。公司类型为股份有限公司有限公司。
（上市）。
第八条公司董事长代表公司执第八条公司董事长代表公司执
行公司事务，是公司的法定代表人。行公司事务，是公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更按照本章程第一百一十五条的规定执行。
新增第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购股份为限股份，股东以其认购股份为限对公司对公司承担责任，公司以其全部财产对
承担责任，公司以其全部资产对公司公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司即成为规范公司的组织与行为、公司与
与股东、股东与股东之间权利与义务股东、股东与股东之间权利与义务关系
关系的具有法律约束力的文件，对公的具有法律约束力的文件，对公司、股司、股东、董事、监事、高级管理人员东、董事、高级管理人员具有法律约束
具有法律约束力的文件。依据本章程，力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉公司董事、高级管理人司董事、监事、总经理和其他高级管理员，股东可以起诉公司，公司可以起诉人员，股东可以起诉公司，公司可以起股东、董事、高级管理人员。
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理
管理人员是指公司的董事会秘书、副人员是指公司的总经理、董事会秘书、
总经理、财务总监。副总经理、财务总监和本章程规定的其他人员。
新增第十三条公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司经第十五条经依法登记，公司经营
营范围：仪器仪表制造；仪器仪表销范围：物联网技术服务；仪器仪表制造；
售;智能仪器仪表销售;环境监测专用仪器仪表销售;智能仪器仪表销售;环境
仪器仪表制造;工业自动控制系统装监测专用仪器仪表制造;工业自动控制
置制造;工业自动控制系统装置销售;系统装置制造;工业自动控制系统装置
电力电子元器件制造;电子专用材料销售;电力电子元器件制造;电子专用材
制造;电子元器件与机电组件设备制料制造;电子元器件与机电组件设备制造;人工智能行业应用系统集成服务;造;人工智能行业应用系统集成服务;信
信息系统集成服务;计算机系统服务;息系统集成服务;计算机系统服务;物联
物联网技术研发;物联网设备制造;物网技术研发;物联网设备制造;物联网设
联网技术服务;物联网设备销售;供应备销售;供应用仪器仪表制造;供应用仪
用仪器仪表制造;供应用仪器仪表销器仪表销售;通信设备制造;实验分析仪
售;通信设备制造;实验分析仪器制造;器制造;实验分析仪器销售;智能机器人
实验分析仪器销售;智能机器人的研的研发;智能机器人销售;工业机器人制
发;智能机器人销售;工业机器人制造;造;工业机器人销售;工业机器人安装、
工业机器人销售;工业机器人安装、维维修;特殊作业机器人制造;基础地质勘
修;特殊作业机器人制造;基础地质勘查;地质勘查专用设备制造;卫星导航服
查;地质勘查专用设备制造;卫星导航务;地质灾害治理服务;导航终端制造;
服务;地质灾害治理服务;导航终端制卫星导航多模增强应用服务系统集成;
造;卫星导航多模增强应用服务系统卫星技术综合应用系统集成;导航、测
集成;卫星技术综合应用系统集成;导绘、气象及海洋专用仪器制造;导航、测
航、测绘、气象及海洋专用仪器制造;绘、气象及海洋专用仪器销售;水利相关
导航、测绘、气象及海洋专用仪器销咨询服务;水文服务;智能水务系统开
售;水利相关咨询服务;水文服务;智能发;生态恢复及生态保护服务;水污染治
水务系统开发;生态恢复及生态保护理;水土流失防治服务;防洪除涝设施管
服务;水污染治理;水土流失防治服务;理;软件销售;软件外包服务;电子产品
防洪除涝设施管理;软件销售;软件外销售;电线、电缆经营;信息系统运行维
包服务;电子产品销售;电线、电缆经护服务;工程和技术研究和试验发展;技
营;信息系统运行维护服务;工程和技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
术研究和试验发展;技术服务、技术开流、技术转让、技术推广;软件开发;仪器
发、技术咨询、技术交流、技术转让、仪表修理;计算机软硬件及辅助设备零
技术推广;软件开发;仪器仪表修理;计售;工程管理服务;建设工程施工;普通
算机软硬件及辅助设备零售;工程管机械设备安装服务;机械设备租赁;货物
理服务;建设工程施工;普通机械设备进出口;技术进出口;进出口代理。
安装服务;机械设备租赁;货物进出口;
技术进出口;进出口代理。(以市场监管局核定为准)。
第十五条公司股份的发行，遵第十七条公司股份的发行，遵循
循公开、公平、公正的原则，同种类的公开、公平、公正的原则，同类别的每每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。同次发行的同类同次发行的同种类股票，每股的发行别股份，每股的发行条件和价格应当相条件和价格应当相同；任何单位或者同；认购人所认购的股份，每股支付相个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
同价额。
第十六条公司发行的股票，以第十八条公司发行的面额股，以
人民币标明面值，每股面值为1元人人民币标明面值。
民币。
第十七条公司发行的全部股票第十九条公司发行的股份，在中
均采用记名方式，在中国证券登记结国证券登记结算有限责任公司集中存算有限责任公司集中登记存管。管。
第十八条公司的发起人、发起第二十条公司设立时发行的股人各自认购股份数和持股比例情况如
份总数为5000万股、面额股的每股金
下：
出额为1元。公司的发起人、发起人各自认购股持股序股东姓名资
份（万比例认购股份数、出资方式和出资时间的具号/名称方股）（%）
式体情况如下：
净认购股蒋小钢资序发起人姓出资出资12426.8548.537份（万产号名/名称方式时间股）北京新华2014净净资基康投资年3
2资455.609.1121蒋小钢2426.85产折
管理有限月30产股公司日苏州京康北京新华2014净资发展投资基康投资年3
2455.60产折
管理合伙管理有限月30净股
企业(有公司日
3资300.106.002
限合产苏州京康2014
伙)[现更净资发展投资年3名为北京3300.10产折管理合伙月30京康聚管股企业(有日理咨询合限合
伙企业伙)[现更
(有限合名为北京
伙)]京康聚管净理咨询合
4尤为资375.807.516伙企业
产（有限合净伙）]
5邹勇军资225.504.5102014
净资产年3
4尤为375.80产折
净月30股
6蒋小放资224.854.497日
产2014净资净年3
5邹勇军225.50产折
7苏航资224.854.497月30
股产日净2014净资
8李贯军资224.854.497年3
6蒋小放224.85产折
产月30股净日
9沈省三资224.854.4972014
净资产年3
7李贯军224.85产折
苏州亚洋月30股投资管理净日
10合伙企业资143.902.8782014净资
（有限合产年3
8沈省三224.85产折
伙）月30股净日
11侯新华资81.751.6352014净资
产年3
9侯新华81.75产折
净月30股
12闵锐资68.351.367日
产2014净资
净年310谢坚22.75产折
13谢坚资22.750.455月30股
产日
合计—5000.00100
第二十条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公（包括公司的附属企业）不以赠与、垫司（包括公司的附属企业）不以赠与、资、担保、补偿或贷款等形式，对购买垫资、担保或借款等形式，为他人取得或拟购买公司股份的人提供任何资本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十一条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下股东会作出决议，可以采用下列方式增列方式增加资本：加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及国证监会批准的其他方式。中国证监会规定的其他方式。
以本条款第（一）、（二）项方式增加资本的，公司原股东不享有新增资本的优先认购权。
第二十三条公司在下列情况第二十五条公司不得收购本公下，可以依照法律、行政法规、部门规司股份，但是，有下列情形之一的除外：章和本章程的规定，收购本公司的股（一）减少公司注册资本；
份：（二）与持有本公司股份的其他公
（一）减少公司注册资本；司合并；
（二）与持有本公司股票的其他（三）将股份用于员工持股计划或
公司合并；（三）将股份用于员工持股者股权激励；
计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购
公司合并、分立决议持异议，要求公司其股份；
收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股权益所必须。
东权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他者法律、行政法规和中国证监会认可的方式进行。其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，应当通通过公开的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二）项十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当规定的情形收购本公司股份的，应当经经股东大会决议。公司因本章程第二股东会决议。公司因本章程第二十五条十三条第一款第（三）项、第（五）项、第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，应当的，应当经三分之二以上董事出席的经三分之二以上董事出席的董事会会董事会会议决议。议决议。
公司依照本章程第二十三第一款公司依照本章程第二十五条第一
规定收购本公司股份后，属于第（一）款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项第（五）项、第（六）属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股项情形的，公司合计持有的本公司股份份数不得超过本公司已发行股份总额数不得超过本公司已发行股份总数的
的10%，并应当在三年内转让或者注10%，并应当在三年内转让或者注销。
销。
第二十六条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。
第二十七条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公第三十条公司董事、高级管理人司股份，自公司成立之日起1年内不员应当向公司申报所持有的本公司的得转让。股份及其变动情况，在就任时确定的任公司董事、监事、高级管理人员应职期间每年转让的股份不得超过其所
当向公司申报所持有的本公司的股份持有本公司同一类别股份总数的25%；
及其变动情况，在任职期间每年转让所持本公司股份自公司股票上市交易的股份不得超过其所持有本公司股份之日起1年内不得转让。上述人员离职总数的25%；所持本公司股份自公司后半年内，不得转让其所持有的本公司股票上市交易之日起1年内不得转股份。
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、高级管理
级管理人员、持有本公司股份5%以上人员、持有本公司股份5%以上的股东，的股东，将其持有的本公司股票在买将其持有的本公司股票在买入后6个月入后6个月内卖出，或者在卖出后6内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，个月内又买入，由此所得收益归本公由此所得收益归本公司所有，本公司董司所有，本公司董事会将收回其所得事会将收回其所得收益。但是，证券公收益。但是，证券公司因包销购入售后司因包销购入售后剩余股票而持有5%剩余股票而持有5%以上股份的，卖出以上股份的，以及有中国证监会规定的该股票不受6个月时间限制。其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行前款所称董事、高级管理人员、自的，股东有权要求董事会在30日内执然人股东持有的股票或者其他具有股行。公司董事会未在上述期限内执行权性质的证券，包括其配偶、父母、子的，股东有权为了公司的利益以自己女持有的及利用他人账户持有的股票的名义直接向人民法院提起诉讼。或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照前款规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连的，股东有权要求董事会在30日内执带责任。行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记
构提供的凭证建立股东名册，股东名结算机构提供的凭证建立股东名册，股册是证明股东持有公司股份的充分证东名册是证明股东持有公司股份的充据。股东按其所持有股份的种类享有分证据。股东按其所持有股份的类别享权利，承担义务；持有同一种类股份的有权利，承担义务；持有同一类别股份股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大第三十三条公司召开股东会、分
会、分配股利、清算及从事其他需要确配股利、清算及从事其他需要确认股东
认股东身份的行为时，由董事会或股身份的行为时，由董事会或股东会召集东大会召集人确定股权登记日，股权人确定股权登记日，股权登记日收市后登记日收市后登记在册的股东为享有登记在册的股东为享有相关权益的股相关权益的股东。东。
第三十二条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列
权利：权利：
（一）依照其持有的股份份额获（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东会，会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有程的规定转让、赠与或质押其所持有的的股份；股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，符合规定的股东可计报告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；
（七）对股东大会做出的公司合（七）对股东会做出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制
所述有关信息或者索取资料的，应当公司有关材料的，应当遵守《公司法》向公司提供证明其持有公司股份的种《证券法》等法律、行政法规的规定。
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事会
事会决议内容违反法律、行政法规的，决议内容违反法律、行政法规的，股东股东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、
决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员以
员执行公司职务时违反法律、行政法外的董事、高级管理人员执行公司职务
规或者本章程的规定，给公司造成损时违反法律、行政法规或者本章程的规失的，连续180日以上单独或合并持定，给公司造成损失的，连续180日以有公司1%以上股份的股东有权书面上单独或者合计持有公司1%以上股份请求监事会向人民法院提起诉讼；监的股东有权书面请求审计委员会向人
事执行公司职务时违反法律、行政法民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
规或者本章程的规定，给公司造成损公司职务时违反法律、行政法规或者本失的，股东可以书面请求董事会向人章程的规定，给公司造成损失的，前述民法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规定自收到请求之日起30日内未提起诉的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将自收到请求之日起30日内未提起诉讼，会使公司利益受到难以弥补的损害或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使的，前款规定的股东有权为了公司的公司利益受到难以弥补的损害的，前款利益以自己的名义直接向人民法院提规定的股东有权为了公司的利益以自起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造损失的，本条第一款规定的股东可以成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照第三十三条、第三十四条的规定依照前两款的规定向人民法院提起诉向人民法院提起诉讼。讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义
义务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益，不得滥用公司或者其他股东的利益，不得滥用公司司法人独立地位和股东有限责任损害法人独立地位和股东有限责任损害公公司债权人的利益；司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承定应当承担的其他义务。
担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东公司股东滥用公司法人独立地位权利给公司或者其他股东造成损失的，和股东有限责任，逃避债务，严重损害应当依法承担赔偿责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务公司股东滥用公司法人独立地位承担连带责任。和股东有限责任，逃避债务，严重损害
（五）法律、行政法规及本章程规公司债权人利益的，应当对公司债务承定应当承担的其他义务。担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上删除
有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、第四十二条公司的控股股东、实
实际控制人员不得利用其关联关系损际控制人应当依照法律、行政法规、中害公司利益。违反规定的，给公司造成国证监会和证券交易所的规定行使权损失的，应当承担赔偿责任。利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公第四十三条公司控股股东、实际
司和公司其他股东负有诚信义务。控控制人应当遵守下列规定：
股股东应严格依法行使出资人的权（一）依法行使股东权利，不滥用利，控股股东及实际控制人不得利用控制权或者利用关联关系损害公司或关联交易、利润分配、资产重组、对外者其他股东的合法权益；
投资、资金占用、借款担保等方式损害（二）严格履行所作出的公开声明
公司和公司其他股东的合法权益，不和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
得利用其控制权损害公司和公司其他（三）严格按照有关规定履行信息
股东的合法利益，不得利用控制地位披露义务，积极主动配合公司做好信息谋取非法利益。披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投构，依法行使下列职权：
资计划；（一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表董事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、监（二）审议批准董事会的报告；
事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务本作出决议；
预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册（七）修改本章程；
资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条清算或者变更公司形式作出决议；规定的事项；
（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十八条
（十一）对公司聘用、解聘会计师规定的担保事项；事务所作出决议；（十一）审议批准本章程第四十九
（十二）审议批准本章程第四十条规定的关联交易事项；
一条规定的交易事项；（十二）审议批准本章程第五十一
（十三）审议批准本章程第四十条规定的对外提供财务资助事项：
二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、
（十四）审议批准本章程第四十出售重大资产超过公司最近一期经审三条规定的关联交易事项；计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准本章程第四十（十四）审议批准变更募集资金用四条规定的对外提供财务资助事项：途事项；
（十六）审议批准变更募集资金（十五）审议股权激励计划和员工用途事项；持股计划；
（十七）审议股权激励计划和员（十六）审议单笔金额50万元以工持股计划；上，或者累计金额300万元以上的对
（十八）审议单笔金额50万元以外捐赠事项，“累计金额”包含公司及上，或者累计金额300万元以上的对公司控股子公司连续十二个月内发生外捐赠事项，“累计金额”包含公司及的捐赠金额；
公司控股子公司连续十二个月内发生（十七）审议法律、行政法规、部的捐赠金额；门规章或本章程规定应当由股东会决
（十九）审议法律、行政法规、部定的其他事项。
门规章或本章程规定应当由股东大会股东会可以授权董事会对发行公决定的其他事项。司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司发生的如下交第四十七条公司发生的如下交易事项（除提供担保、提供财务资助易事项（除提供担保、提供财务资助外），应当提交股东大会审议：外），应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%占公司最近一期经审计总资产的50%以上；以上；
（二）交易的成交金额占公司最（二）交易的成交金额占公司最近
近一期经审计净资产的50%以上，且一期经审计净资产的50%以上，且超过超过5000万元；5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过5000万元；50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最（四）交易产生的利润占公司最近
近一个会计年度经审计净利润的50%一个会计年度经审计净利润的50%以以上，且超过750万元；上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述规定的成负值，取其绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担交金额，是指支付的交易金额和承担的的债务及费用等。交易安排涉及未来债务及费用等。交易安排涉及未来可能可能支付或者收取对价的、未涉及具支付或者收取对价的、未涉及具体金额
体金额或者根据设定条件确定金额或者根据设定条件确定金额的，预计最的，预计最高金额为成交金额。高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一公司与同一交易方同时发生同一
类别且方向相反的交易时，应当按照类别且方向相反的交易时，应当按照其其中单向金额适用本条规定。中单向金额适用本条或第一百一十九公司发生股权交易，导致公司合条的规定。
并报表范围发生变更的，应当以该股公司发生股权交易，导致公司合并权所对应公司的相关财务指标作为计报表范围发生变更的，应当以该股权所算基础，适用本条规定。前述股权交易对应公司的相关财务指标作为计算基未导致合并报表范围发生变更的，应础，适用本条或第一百一十九条的规当按照公司所持权益变动比例计算相定。前述股权交易未导致合并报表范围关财务指标，适用本条规定。发生变更的，应当按照公司所持权益变公司直接或者间接放弃控股子公司股动比例计算相关财务指标，适用本条或权的优先受让权或增资权，导致子公第一百一十九条的规定。
司不再纳入合并报表的，应当视为出公司直接或者间接放弃控股子公售股权资产，以该股权所对应公司相司股权的优先受让权或增资权，导致子关财务指标作为计算基础，适用本条公司不再纳入合并报表的，应当视为出规定。售股权资产，以该股权所对应公司相关公司部分放弃控股子公司或者参财务指标作为计算基础，适用本条或第股子公司股权的优先受让权或增资一百一十九条的规定。
权，未导致合并报表范围发生变更，但公司部分放弃控股子公司或者参是公司持股比例下降，应当按照公司股子公司股权的优先受让权或增资权，所持权益变动比例计算相关财务指未导致合并报表范围发生变更，但是公标，适用本条规定。司持股比例下降，应当按照公司所持权公司提供财务资助，应当以发生益变动比例计算相关财务指标，适用本额作为成交金额，适用本条规定。条或第一百一十九条的规定。
公司连续12个月滚动发生委托公司提供财务资助，应当以发生额理财的，以该期间最高余额为成交额，作为成交金额，适用本条或第一百一十适用本条规定。九条的规定。
公司单方面获得利益的交易，包公司进行委托理财，因交易频次等括受赠现金资产、获得债务减免、接受原因难以对每次投资交易履行审议程
担保和资助等，可免于按照本条规定序和披露义务的，可以对投资范围、额履行股东大会审议程序。度及期限等进行合理预计，以额度计算交易标的为股权且达到本条规定占净资产的比例，适用本条或第一百一标准的，公司应当提供交易标的最近十九条的规定。相关额度的使用期限不一年又一期财务报告的审计报告；交得超过12个月，期限内任一时点的交易标的为股权以外的非现金资产的，易金额（含前述投资的收益进行再投资应当提供评估报告。经审计的财务报的相关金额）不得超过投资额度。
告截止日距离审计报告使用日不得超公司单方面获得利益的交易，包括过六个月，评估报告的评估基准日距受赠现金资产、获得债务减免、接受担离评估报告使用日不得超过一年。交保和资助等，可免于按照本条规定履行易虽未达到本条规定的标准，但是北本条或第一百一十九条的规定审议或京证券交易所认为有必要的，公司应披露股东会审议程序。
当提供审计或者评估报告。交易标的为股权且达到本条规定公司购买、出售资产交易，涉及资标准的，公司应当提供交易标的最近一产总额或者成交金额连续十二个月内年又一期财务报告的审计报告；交易标
累计计算超过公司最近一期经审计总的为股权以外的非现金资产的，应当提资产30%的，应当比照上述规定提供供评估报告。经审计的财务报告截止日评估报告或者审计报告，提交股东大距离审计报告使用日不得超过六个月，会审议，经出席会议的股东所持表决评估报告的评估基准日距离评估报告权的三分之二以上通过。使用日不得超过一年。交易虽未达到本公司与其控股子公司发生的或者条规定的标准，但是证券交易所认为有上述控股子公司之间发生的交易，除必要的，公司应当提供审计或者评估报另有规定或者损害股东合法权益的以告。
外，免于按照本条的规定履行股东大公司购买、出售资产交易，涉及资会审议程序。产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总
资产30%的，应当比照上述规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与其控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条或第一百一十九条的规定审议或披露。
第四十二条公司提供担保的，第四十八条公司提供担保的，应应当提交公司董事会审议并对外披当提交公司董事会审议并对外披露。董露。董事会审议担保事项时，必须经出事会审议担保事项时，必须经出席董事席董事会会议的三分之二以上董事审会会议的三分之二以上董事审议同意；
议同意；符合下列情形之一的，还应当符合下列情形之一的，还应当提交股东提交股东大会审议：会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期（一）本公司及本公司控股子公
经审计净资产10%的担保；司的对外担保总额，超过公司最近一期
（二）本公司及本公司控股子公经审计净资产的50%以后提供的任何
司提供担保的总额，超过公司最近一担保；
期经审计净资产的50%以后提供的任（二）公司的对外担保总额，超过何担保；最近一期经审计总资产的30％以后提
（三）为资产负债率超过70%的供的任何担保；
担保对象提供的担保；（三）按照担保金额连续12个月
（四）按照担保金额连续十二个累计计算原则，公司在一年内向他人提
月累计计算原则，超过公司最近一期供担保的金额超过公司最近一期经审经审计总资产30％的担保；计总资产30％的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期（四）为资产负债率超过70%的
经审计净资产10%的担保；担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关（五）单笔担保额超过公司最近
联方提供的担保。一期经审计净资产10%的担保；
（七）本章程规定的其他担保。（六）对股东、实际控制人及其关
股东大会审议前款第（四）项担保联方提供的担保。
事项时，必须经出席会议的股东所持（七）证券交易所或者本章程规表决权的三分之二以上通过。定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控股东会审议前款第（三）项担保事
制人及其关联人提供的担保议案时，项时，必须经出席会议的股东所持表决该股东或者受该实际控制人支配的股权的三分之二以上通过。
东，不得参与该项表决。股东会在审议为股东、实际控制人公司为关联方提供担保的，应当及其关联人提供的担保议案时，该股东具备合理的商业逻辑，在董事会审议或者受该实际控制人支配的股东，不得通过后及时披露，提交股东大会审议。参与该项表决。
公司为控股股东、公司为关联方提供担保的，应当具实际控制人及其关联方提供担保备合理的商业逻辑，在董事会审议通过的，控股股东、实际控制人及其关联方后及时披露，提交股东会审议。
应当提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其公司为全资子公司提供担保，或者为关联方提供担保的，控股股东、实际控控股子公司提供担保且控股子公司其制人及其关联方应当提供反担保。
他股东按所享有的权益提供同等比例公司为全资子公司提供担保，或者担保，不损害公司利益的，可以豁免适为控股子公司提供担保且控股子公司用本条第一款第（一）至第（三）项的其他股东按所享有的权益提供同等比规定。公司应当在年度报告和中期报例担保，不损害公司利益的，可以豁免告中汇总披露前述担保。适用本条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司因交易导致被担保方成为公
司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前
款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四十三条公司与关联方发生第四十九条公司与关联方发生
的成交金额（除提供担保外）占公司最的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超近一期经审计总资产2%以上且超
3000万元的交易，应当比照本章程第3000万元的交易，应当比照本章程第
四十一条的规定提供评估报告或者审四十七条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经计报告，提交股东会审议。公司与关联营相关的关联交易可免于审计或者评方发生下列情形之一的交易时，可以免估。关联交易事项提交董事会审议前，于审计或者评估：
应当经独立董事专门会议审议，并经（一）证券交易所业务规则规定的全体独立董事过半数同意后，提交董日常性关联交易；
事会审议并及时披露；属于股东大会（二）与关联人等各方均以现金出
审议权限的，还应在董事会审议通过资，且按照出资比例确定各方在所投资后提交股东大会审议。公司连续12个主体的权益比例；
月内与同一关联方进行的交易，或与（三）证券交易所规定的其他情不同关联方进行交易标的类别相关的形。
交易，应当累计计算。已经按照本章程关联交易事项提交董事会审议前，规定履行相关义务的，不再纳入累计应当经独立董事专门会议审议，并经全计算范围。体独立董事过半数同意后，提交董事会公司与关联方进行下列关联交易审议并及时披露；属于股东会审议权限时，可以免予按照关联交易的方式进的，还应在董事会审议通过后提交股东行审议和披露：会审议。
（一）一方以现金方式认购另一公司连续12个月内与同一关联方
方公开发行的股票、公司债券或者企进行的交易，或与不同关联方进行交易业债券、可转换公司债券或者其他衍标的类别相关的交易，应当累计计算。
生品种；已经按照本章程规定履行相关义务的，
（二）一方作为承销团成员承销不再纳入累计计算范围。
另一方公开发行股票、公司债券或者第五十条公司与关联方进行下
企业债券、可转换公司债券或者其他列关联交易时，可以免予按照关联交易衍生品种；的方式进行审议和披露：
（三）一方依据另一方股东大会（一）一方以现金方式认购另一方
决议领取股息、红利或者报酬；向不特定对象公开发行的股票、公司债（四）一方参与另一方公开招标券或者企业债券、可转换公司债券或者
或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形其他衍生品种；
成公允价格的除外；（二）一方作为承销团成员承销另
（五）公司单方面获得利益的交一方向不特定对象公开发行的股票、公易，包括受赠现金资产、获得债务减司债券或者企业债券、可转换公司债券免、接受担保和资助等；或者其他衍生品种；
（六）关联交易定价为国家规定（三）一方依据另一方股东会决议的；领取股息、红利或者报酬；
（七）关联方向公司提供资金，利（四）一方参与另一方公开招标或
率水平不高于中国人民银行规定的同者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公期贷款基准利率，且公司对该项财务允价格的除外；
资助无相应担保的；（五）公司单方面获得利益的交
（八）公司按与非关联方同等交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、易条件，向董事、监事、高级管理人员接受担保和资助等；
提供产品和服务的；（六）关联交易定价为国家规定
（九）中国证监会、北交所认定的；
的其他交易。（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、证券交易所认定的其他交易。
第四十四条公司提供财务资第五十一条公司提供财务资助，助，应当经出席董事会会议的三分之应当经出席董事会会议的三分之二以二以上董事同意并作出决议，及时履上董事同意并作出决议，及时履行信息行信息披露义务。披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过下列情形之一的，经董事会审议通过后后还应当提交公司股东大会审议：还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资（一）被资助对象最近一期的资产
产负债率超过70%；负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连（二）单次财务资助金额或者连续续十二个月内累计提供财务资助金额十二个月内累计提供财务资助金额超
超过公司最近一期经审计净资产的过公司最近一期经审计净资产的10%；
10%；（三）中国证监会、证券交易所或
（三）中国证监会、北交所或者本者本章程规定的其他情形。
章程规定的其他情形。公司不得为董事、高级管理人员、公司不得为董事、监事、高级管理控股股东、实际控制人及其控制的企业
人员、控股股东、实际控制人及其控制等关联方提供资金等财务资助，法律法的企业等关联方提供资金等财务资规、中国证监会及证券交易所另有规定助。的除外。
对外财务资助款项逾期未收回对外财务资助款项逾期未收回的，的，公司不得对同一对象继续提供财公司不得对同一对象继续提供财务资务资助或者追加财务资助。助或者追加财务资助。
第四十五条股东大会分为年度第五十二条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东东会和临时股东会。年度股东会每年召大会每年召开一次，并应于上一会计开一次，并应于上一会计年度结束后的年度结束后的6个月内召开；临时股6个月内召开；临时股东会不定期召开，东大会不定期召开，出现《公司法》规出现《公司法》规定应当召开临时股东定应当召开临时股东大会情形的，应会情形的，应当在2个月内召开。在上当在2个月内召开。在上述期限内不述期限内不能召开股东会的，公司应当能召开股东大会的，公司应当及时向及时向公司所在地中国证监会派出机公司所在地中国证监会派出机构和北构和证券交易所报告，说明原因并公交所报告，说明原因并公告。告。
公司召开股东大会的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第四十六条有下列情形之一第五十三条有下列情形之一的，的，公司在事实发生之日起2个月以公司在事实发生之日起两个月以内召内召开临时股东大会：开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达到实收（二）公司未弥补亏损达到股本
股本总额的1/3时；总额的三1/3时；
（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。
第四十七条本公司召开股东大第五十四条本公司召开股东会
会的地点为：本公司会议室。的地点为：本公司会议室。
股东大会应当设置会场，以现场股东会将设置会场，以现场会议形会议形式召开。现场会议时间、地点的式召开。公司还将提供网络投票的方式选择应当便于股东参加。公司应当保为股东提供便利。现场会议时间、地点证股东大会会议合法、有效，为股东参的选择应当便于股东参加。公司应当保加会议提供便利。股东大会应当给予证股东会会议合法、有效，为股东参加每个提案合理的讨论时间。会议提供便利。股东会应当给予每个提公司召开股东大会，应当提供网络投案合理的讨论时间。
票方式。股东通过网络投票方式参加股东会除设置会场以现场形式召股东大会的，视为出席。开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
公司召开股东会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股东会的，视为出席。
第四十八条公司召开股东大会第五十五条公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意将聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告：并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关（四）应本公司要求对其他有关问问题出具的法律意见。题出具的法律意见。
第四十九条独立董事有权向董第五十六条董事会应当在规定
事会提议召开临时股东大会，并应当的期限内按时召集股东会。
以书面形式向董事会提出。对独立董经全体独立董事过半数同意，独立事要求召开临时股东大会的提议，董董事有权向董事会提议召开临时股东事会应当根据法律、行政法规和本章会。对独立董事要求召开临时股东会的程的规定，在收到提议后10日内提出提议，董事会应当根据法律、行政法规同意或不同意召开临时股东大会的书和本章程的规定，在收到提议后10日面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，在发出召开股东大会的通知；董事会不作出董事会决议后的5日内发出召开股同意召开临时股东大会的，将说明理东会的通知；董事会不同意召开临时股由。东会的，说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会第五十七条审计委员会向董事
提议召开临时股东大会，并应当以书会提议召开临时股东会，并应当以书面面形式向董事会提出。董事会应当根形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收到收到提案后10日内提出同意或不同提议后10日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，将董事会同意召开临时股东大会在作出董事会决议后5日内发出召开股的，将在作出董事会决议后5日内发东会的通知，通知中对原提议的变更，出召开股东大会的通知，通知中对原应征得审计委员会的同意。
提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大者在收到提议后10日内未作出书面反会，或者在收到提案后10日内未作出馈的，视为董事会不能履行或者不履行书面反馈的，视为董事会不能履行或召集股东会会议职责，审计委员会可以者不履行召集股东大会会议职责，监自行召集和主持。
事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有第五十八条单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向董事公司10%以上股份的股东向董事会请
会请求召开临时股东大会，并应当以求召开临时股东会，并应当以书面形式书面形式向董事会提出。董事会应当向董事会提出。董事会应当根据法律、根据法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收到请求在收到请求后10日内提出同意或不后10日内提出同意或不同意召开临时同意召开临时股东大会的书面反馈意股东会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东大会当在作出董事会决议后的5日内发出召的，应当在作出董事会决议后的5日开股东会的通知，通知中对原请求的变内发出召开股东大会的通知，通知中更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，或的同意。者在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大单独或者合计持有公司10%以上股份会，或者在收到请求后10日内未作出的股东向审计委员会提议召开临时股反馈的，单独或者合计持有公司10%东会，应当以书面形式向审计委员会提以上股份的股东有权向监事会提议召出请求。
开临时股东大会，并应当以书面形式审计委员会同意召开临时股东会向监事会提出请求。的，应在收到请求五日内发出召开股东监事会同意召开临时股东大会会的通知，通知中对原请求的变更，应的，应在收到请求5日内发出召开股当征得相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原提案的变审计委员会未在规定期限内发出股东更，应当征得相关股东的同意。会通知的，视为审计委员会不召集和主监事会未在规定期限内发出股东大会持股东会，连续90日以上单独或者合通知的，视为监事会不召集和主持股计持有公司10%以上股份的股东可以东大会，连续90日以上单独或者合计自行召集和主持。
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定第五十九条审计委员会或股东
自行召集股东大会的，须书面通知董决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会事会，同时向公司所在地中国证监会派派出机构和证券交易所备案。出机构和北交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东持东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出
股东大会决议公告时，向公司所在地股东会通知及股东会决议公告时，向北中国证监会派出机构和证券交易所提交所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东第六十条对于审计委员会或股
自行召集的股东大会，董事会和董事东自行召集的股东会，董事会和董事会会秘书将予配合。董事会应该提供股秘书将予配合。董事会将提供股权登记权登记日的股东名册。日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行第六十一条审计委员会或股东
召集股东大会的，董事会、董事会秘书依法自行召集股东会的，会议所必需的应当予以配合，并及时履行信息披露费用由本公司承担。
义务。同时，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条股东大会提案的内第六十二条股东会提案的内容
容应当属于股东大会职权范围，有明应当属于股东会职权范围，有明确议题确议题和具体决议事项，并且符合法和具体决议事项，并且符合法律、行政律、行政法规和本章程的有关规定。法规和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东大第六十三条公司召开股东会，董会，董事会、监事会以及单独或者合计事会、审计委员会以及单独或者合计持持有公司3%以上股份的股东有权向有公司1%以上股份的股东有权向公司公司提出提案。提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上股
股份的股东，可以在股东大会召开10份的股东，可以在股东会召开10日前日前提出临时提案并书面提交召集提出临时提案并书面提交召集人。召集人。召集人应当在收到提案后两日内人应当在收到提案后两日内发出股东发出股东大会补充通知，并将该临时会补充通知，公告临时提案的内容，并提案提交股东大会审议。将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在提案违反法律、行政法规或者本章程的发出股东大会通知后，不得修改股东规定，或者不属于股东会职权范围的除大会通知中已列明的提案或增加新的外。
提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合出股东会通知后，不得修改股东会通知法律法规和本章程第五十四条规定的中已列明的提案或增加新的提案。
提案，股东大会不得进行表决并作出股东会通知中未列明或不符合本决议。章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人应当在年度第六十四条召集人将于年度股股东大会召开20日前以公告方式通东会召开20日前以公告方式通知各股
知各股东，临时股东大会将于会议召东，临时股东会将于会议召开15日前开15日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当公司在计算起始期限时，不包括会包括会议召开当日。议召开当日。
第五十八条股东大会的通知包第六十五条股东会的通知包括
括以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）股权登记日；（三）以明显的文字说明，全体普
（四）以明显的文字说明，全体股通股股东、持有特别表决权股份的股东
东均有权出席股东大会，并可以书面等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人出席会议和参加表决，该股股东代理人不必是公司的股东；东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话（四）有权出席股东会股东的股号码。股东大会通知和补充通知中应权登记日；
当充分、完整地披露提案的具体内容，（五）会务常设联系人姓名、电话以及为使股东对拟讨论事项做出合理号码；
判断所需的全部资料或解释。（六）网络或者其他方式的表决股东大会采用网络或其他方式时间及表决程序。
的，应当在股东大会通知中明确载明股东会通知和补充通知中应当充网络或其他方式的表决时间及表决程分、完整地披露所有提案的全部具体内序。股东大会网络或其他方式投票的容。
开始时间，不得早于现场股东大会召股东会网络或其他方式投票的开开前一日下午3：00，并不得迟于现场始时间，不得早于现场股东会召开前一股东大会召开当日上午10：00，其结日下午3：00，并不得迟于现场股东会
束时间不得早于现场股东大会结束当召开当日上午9：30，其结束时间不得
日下午3：00。早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间股权登记日与会议日期之间的间隔不
隔不得多于7个交易日，且应当晚于得多于7个工作日。股权登记日一旦确股东大会通知公告的披露时间。股权认，不得变更。
登记日一旦确定，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董第六十六条股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知中选举事项的，股东会通知中将充分披露将充分披露董事、监事候选人的详细董事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股（二）与公司或公司的控股股东股东及实际控制人是否存在关联关及实际控制人是否存在关联关系；
系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
他有关部门的处罚和证券交易所惩除采取累积投票制选举董事外，每戒。位董事候选人应当以单项提案提出。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提请股东大会决议。
第六十条发出股东大会通知第六十七条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或取消，取消，股东大会通知中列明的提案不股东会通知中列明的提案不应取消。一应取消。确需延期或取消的，召集人应旦出现延期或取消的情形，召集人应当当在股东大会原定召开日前至少2个在股东会原定召开日前至少2个工作日
交易日公告，并详细说明原因。延期召公告并说明原因。延期召开股东会的，开股东大会的，公司应当在公告中说公司应当在公告中说明延期后的召开明延期后的召开日期。日期。
第六十一条本公司董事会和其第六十八条本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东他召集人将采取必要措施，保证股东会大会的正常秩序。对于干扰股东大会、的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行事和侵犯股东合法权益的行为，将采取为，将采取措施加以制止并及时报告措施加以制止并及时报告有关部门查有关部门查处。处。
第六十二条股权登记日登记在第六十九条股权登记日登记在
册的公司股东或其代理人，均有权出册的所有普通股股东、持有特别表决权席股东大会。并依照有关法律、法规及股份的股东等股东或其代理人，均有权本章程行使表决权。出席股东会，并依照有关法律、法规及股东可以亲自出席股东大会，也本章程行使表决权。
可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以股东可以本人投票或者依法委托他人委托代理人代为出席和表决。
投票。股东依法委托他人投票的，公司股东可以本人投票或者依法委托不得拒绝。他人投票。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提
交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十三条个人股东亲自出席第七十条个人股东亲自出席会会议的，应出示本人身份证或其他能议的，应出示本人身份证或其他能够表够表明其身份的有效证件或证明；委明其身份的有效证件或证明；代理他人
托代理他人出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人有效身份证有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人（或执机构股东应由法定代表人（或执行行事务合伙人）或者其委托的代理人事务合伙人）或者其委托的代理人出席出席会议。法定代表人（或执行事务合会议。法定代表人（或执行事务合伙人）伙人）出席会议的，应出示本人身份出席会议的，应出示本人身份证、能证证、能证明其具有法定代表人（或执行明其具有法定代表人（或执行事务合伙事务合伙人）资格的有效证明；委托代人）资格的有效证明；代理人出席会议
理人出席会议的，代理人应出示本人的，代理人应出示本人身份证、机构股身份证、机构股东单位的法定代表人东单位的法定代表人（或执行事务合伙（或执行事务合伙人）依法出具的书人）依法出具的书面授权委托书。
面授权委托书。
第六十四条股东出具的委托他第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权（三）股东的具体指示，包括对列票的指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期反对或弃权票的指示等；
限；（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位（五）委托人签名（或盖章）。委托印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如删除
果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签书由委托人授权他人签署的，授权签署署的授权书或者其他授权文件应当经的授权书或者其他授权文件应当经过过公证。经公证的授权书或者其他授公证。经公证的授权书或者其他授权文权文件，和投票代理委托书均需备置件，和投票代理委托书均需备置于公司于公司住所或者召集会议的通知中指住所或者召集会议的通知中指定的其定的其他地方。他地方。
委托人为机构股东的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记议登记册由公司负责制作。会议登记册册载明参加会议人员姓名（或单位名载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
称）、身份证号码、住所地址、持有或身份证号码、持有或者代表有表决权的
者代表有表决权的股份数额、被代理股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
人姓名（或单位名称）等事项。等事项。
第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条股东大会召开时，第七十五条股东会要求董事、高
本公司全体董事、监事和董事会秘书级管理人员列席会议的，董事、高级管应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
理人员应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长第七十六条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或不履行职务职务时，由副董事长主持；副董事长不时，由副董事长主持；副董事长不能履能履行职务或不履行职务时，由半数行职务或不履行职务时，由过半数的董以上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会召集人主持。审计委员会召行职务或不履行职务时，由半数以上集人不能履行职务或不履行职务时，由监事共同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召一名审计委员会成员主持。
集人推选代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违或者其推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反议的，经现场出席股东大会有表决权过事规则使股东会无法继续进行的，经出半数的股东同意，股东大会可推举一席股东会有表决权过半数的股东同意，人担任会议主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和事规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、
议决议的形成、会议记录及其签署等会议决议的形成、会议记录及其签署、内容，以及股东大会对董事会的授权公告等内容，以及股东会对董事会的授原则，授权内容应明确具体。股东大会权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董议事规则作为章程的附件，由董事会拟事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会第七十八条在年度股东会上，董上，董事会、监事会应当就其过去一年事会应当就其过去一年的工作向股东的工作向股东大会作出报告。每位独会作出报告。每名独立董事也应作出述立董事也应作出述职报告。职报告。
第七十二条董事、监事、高级管第七十九条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议第八十一条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载载以下内容：以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会议
席会议的董事、监事、总经理和其他高的董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
人数、所持有表决权的股份总数及占司股份总数的比例；
公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓
（六）计票人、监票人姓名；名；
（七）本章程规定应当载入会议（七）本章程规定应当载入会议记记录的其他内容。录的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会第八十二条股东会会议记录由
议记录内容真实、准确和完整。出席会董事会秘书负责。召集人应当保证会议议的董事、监事、董事会秘书、召集人记录内容真实、准确和完整。出席或者或其代表、会议主持人应当在会议记列席会议的董事、董事会秘书、召集人录上签名。会议记录应当与现场出席或其代表、会议主持人应当在会议记录股东的签名册及代理出席的授权委托上签名。会议记录应当与现场出席股东书、网络及其他方式有效表决资料一的签名册及代理出席的委托书、网络及并保存，保存期限为10年。其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十六条召集人应当保证股第八十三条召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。东会连续举行，直至形成最终决议。因因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议的，应采取必要或不能作出决议的，应采取必要措施尽措施尽快恢复召开股东大会或直接终快恢复召开股东会或直接终止本次股
止本次股东大会。同时，召集人应向公东会，并及时公告。同时，召集人应向司所在地中国证监会派出机构及证券公司所在地中国证监会派出机构及北交易所报告。交所报告。
第七十七条股东大会决议分为第八十四条股东会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出席出席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东所持表决权的过半数通人）所持表决权的二分之一以上通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由股东会作出特别决议，应当由出席出席股东大会的股东（包括股东代理股东会的股东所持表决权的三分之二人）所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十八条下列事项由股东大第八十五条下列事项由股东会
会以普通决议通过：以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；
告；（二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规或本章程
（四）公司年度预算方案、决算方规定应当以特别决议通过以外的其他案；事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大第八十六条下列事项由股东会
会以特别决议通过：以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、合并、解散和清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定定的，以及股东会以普通决议认定会对会对公司产生重大影响的、需要以特公司产生重大影响的、需要以特别决议别决议通过的其他事项。通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理第八十七条股东以其所代表的人）以其所代表的有表决权的股份数有表决权的股份数额行使表决权，每一额行使表决权，每一股份享有一票表股份享有一票表决权，类别股股东除决权。外。
公司持有的本公司股份没有表决股东会审议影响中小投资者利益权，且该部分股份不计入出席股东大的重大事项时，对中小投资者表决应当会有表决权的股份总数。单独计票。单独计票结果应当及时公开公司控股子公司不得取得本公司披露。
的股份。确因特殊原因持有股份的，应公司持有的本公司股份没有表决当在一年内依法消除该情形。前述情权，且该部分股份不计入出席股东会有形消除前，相关子公司不得行使所持表决权的股份总数。
股份对应的表决权，且该部分股份不公司控股子公司不得取得本公司计入出席股东大会有表决权的股份总的股份。确因特殊原因持有股份的，应数。当在一年内依法消除该情形。前述情形股东买入公司有表决权的股份违消除前，相关子公司不得行使所持股份反《证券法》第六十三条第一款、第二对应的表决权，且该部分股份不计入出款规定的，该超过规定比例部分的股席股东会有表决权的股份总数。
份在买入后的三十六个月内不得行使股东买入公司有表决权的股份违表决权，且不计入出席股东大会有表反《证券法》规定的，该超过规定比例决权的股份总数。部分的股份在买入后的36个月内不得公司董事会、独立董事、持有百分行使表决权，且不计入出席股东会有表之一以上有表决权股份的股东或者依决权的股份总数。
照法律、行政法规或者中国证监会的公司董事会、独立董事、持有百分规定设立的投资者保护机构可以公开之一以上有表决权股份的股东或者依
征集股东投票权。征集投票权应当向照法律、行政法规或者中国证监会的规被征集人充分披露投票意向等信息，定设立的投资者保护机构可以公开征且不得以有偿或者变相有偿的方式进集股东投票权。征集投票权应当向被征行。除法定条件外，公司不得对征集投集人充分披露投票意向等信息，且不得票权提出最低持股比例限制。以有偿或者变相有偿的方式进行。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条股东大会审议有关第八十八条股东会审议有关关
关联交易事项时，关联股东不应当参联交易事项时，关联股东不应当参与该与该关联事项的投票表决，其所代表关联事项的投票表决，其所代表的有表的有表决权的股份数不计入有效表决决权的股份数不计入有效表决总数，但总数，但全体股东均为关联方的除外；全体股东均为关联方的除外；股东会决股东大会决议应当充分披露非关联股议应当充分披露非关联股东的表决情东的表决情况。况。
在股东大会对关联交易事项审议在股东会对关联交易事项审议完完毕且进行表决前，关联股东应向会毕且进行表决前，关联股东应向会议主议主持人提出回避申请并由会议主持持人提出回避申请并由会议主持人在人向大会宣布。在对关联交易事项进会上宣布。在对关联交易事项进行表决行表决时，关联股东不得就该事项进时，关联股东不得就该事项进行投票。
行投票，并且由出席会议的监事予以在股东会对关联交易事项审议完毕且监督。在股东大会对关联交易事项审进行表决前，出席会议的非关联股东议完毕且进行表决前，出席会议的非（包括代理人）有权向会议主持人提出关联股东（包括代理人）、出席会议监关联股东回避该项表决的要求并说明
事有权向会议主持人提出关联股东回理由，被要求回避的关联股东对回避要避该项表决的要求并说明理由，被要求无异议的，在该项表决时不得进行投求回避的关联股东对回避要求无异议票；如被要求回避的股东认为其不是关的，在该项表决时不得进行投票；如被联股东不需履行回避程序的，应向股东要求回避的股东认为其不是关联股东会说明理由，被要求回避的股东被确定不需履行回避程序的，应向股东大会为关联股东的，在该项表决时不得进行说明理由，被要求回避的股东被确定投票。如有上述情形的，股东会会议记为关联股东的，在该项表决时不得进录人员应在会议记录中详细记录上述行投票。如有上述情形的，股东大会会情形。
议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第八十二条公司应在保证股东删除
大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条除公司处于危机等第八十九条除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决特殊情况外，非经股东会以特别决议批议批准，公司将不与董事、总经理和其准，公司将不与董事、高级管理人员以它高级管理人员以外的人订立将公司外的人订立将公司全部或者重要业务全部或者重要业务的管理交予该人负的管理交予该人负责的合同。责的合同。
第八十四条董事、非职工代表第九十条非职工代表担任的董监事候选人的提名的方式和程序如事候选人以提案的方式提请股东会表下：决。
（一）非独立董事候选人由董事董事的提名方式和程序如下：
会、单独或合并持有公司有表决权股（一）非职工代表担任的非独立董
份总数的3%以上的股东提名。事候选人由董事会、单独或者合计持有
（二）独立董事候选人由公司董公司有表决权股份总数的1%以上的股
事会、监事会、单独或合并持有公司有东提名；
表决权股份总数的1%以上的股东提（二）独立董事候选人由公司董事名。依法设立的投资者保护机构可以会、单独或者合计持有公司有表决权股公开请求股东委托其代为行使提名独份总数的1%以上的股东提名；
立董事的权利。（三）职工代表董事通过职工代表
（三）非职工代表监事候选人由大会、职工大会或者其他形式民主提名
公司监事会、单独或合并持有公司有并选举产生，直接进入董事会。
表决权股份总数的3%以上的股东提单一股东及其一致行动人拥有权名。益的股份比例在30%及以上，且股东会公司董事候选人按上述程序提出就选举两名以上董事进行表决时，应当后，董事会负责制作提案并提交股东实行累积投票制。股东会选举两名以上大会表决。非职工代表监事候选人按独立董事时，应当实行累积投票制。
上述程序提出后，监事会负责制作提股东会采用累积投票制选举董事案送达董事会，由董事会将其提案列时，需遵守以下规则：
入股东大会会议议程提交股东大会表（一）公司股东在选举董事时所拥决。独立董事的选举应与其他董事的有的表决总票数，等于其所持有的股份选举分别进行。数乘以应当选董事人数之积；
公司董事会应当向股东公告董事（二）股东可以将其拥有的表决票
候选人与监事候选人的简历和基本情集中投向一名董事候选人，也可以分散况，具体内容见本章程五十九条规定。投向数名董事候选人，但股东累计投出职工代表监事的提名、选举通过职工的票数不得超过其所享有的总票数；代表大会等民主方式进行。（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行；
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事在董事总数中比例的有关限制性规定；
（五）股东会依据董事候选人所得
表决票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。
第八十五条股东大会就选举董删除
事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十六条除累积投票制外，第九十一条除累积投票制外，股
股东大会将对所有提案进行逐项表东会将对所有提案进行逐项表决，对同决，对同一事项有不同提案的，将按提一事项有不同提案的，将按提案提出的案提出的时间顺序进行表决，股东在时间顺序进行表决，股东在股东会上不股东大会上不得对同一事项不同的提得对同一事项不同的提案同时投同意案同时投同意票。除因不可抗力等特票。除因不可抗力等特殊原因导致股东殊原因导致股东大会中止或不能作出会中止或不能作出决议外，股东会将不决议外，股东大会将不会对提案进行会对提案进行搁置或不予表决。
搁置或不予表决。
第八十七条股东大会审议提案第九十二条股东会审议提案时，时，不对提案进行修改，否则，有关变不对提案进行修改，若变更，则应当被更应当被视为一个新的提案，不能在视为一个新的提案，不能在本次股东会本次股东大会上进行表决。上进行表决。
第八十九条股东大会采取记名第九十四条股东会采取记名方方式投票表决。式投票表决。
第九十条股东大会审议下列影第九十五条股东会审议下列影
响中小投资者利益的重大事项时，对响中小投资者利益的重大事项时，对中中小投资者表决应当单独计票并披小投资者表决应当单独计票并披露：
露：（一）任免董事；
（一）任免董事；（二）制定、修改利润分配政策，
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分配事项；
或者审议权益分配事项；（三）关联交易、对外担保（不含
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；
助、变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激励、
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
员工持股计划；（五）公开发行股票、向境内其他
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；
他证券交易所申请股票上市；（六）法律法规、部门规章、北交
（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则及本章程规定的其他事项。
所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第九十一条股东大会对提案进第九十六条股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参表决前，应当推举两名股东代表参加计加计票和监票。审议事项与股东有利票和监票。审议事项与股东有利害关系害关系的，相关股东及代理人不得参的，相关股东及代理人不得参加计票、加计票、监票。监票。
股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当由当由股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结果的表决结果载入会议记录。载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束第九十七条股东会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议间不得早于网络或其他方式，会议主持主持人应当宣布每一提案的表决情况人应当宣布每一提案的表决情况和结和结果，并根据表决结果宣布提案是果，并根据表决结果宣布提案是否通否通过。过。
在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会现会现场、网络及其他表决方式中所涉场、网络及其他表决方式中所涉及的公
及的公司、计票人、监票人、主要股司、计票人、监票人、股东、网络服务
东、网络服务方等相关各方对表决情方等相关各方对表决情况均负有保密况均负有保密义务。义务。
第九十三条出席股东大会的股第九十八条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下应当对提交表决的提案发表以下意见意见之一：同意、反对或弃权。证券登之一：同意、反对或弃权。证券登记结记结算机构作为内地与香港股票市场算机构作为内地与香港股票市场交易
交易互联互通机制股票的名义持有互联互通机制股票的名义持有人，按照人，按照实际持有人意思表示进行申实际持有人意思表示进行申报的除外。
报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
票、未投的表决票均视为投票人放弃决权利，其所持股份数的表决结果应计表决权利，其所持股份数的表决结果为“弃权”。
应计为“弃权”。
第九十五条股东大会决议应当第一百条股东会决议应当及时
及时公告，公告中应列明出席会议的公告，公告中应列明出席会议的股东和股东和代理人人数、所持有表决权的代理人人数、所持有表决权的股份总数股份总数及占公司有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
的比例、表决方式、每项提案的表决结决方式、每项提案的表决结果和通过的果和通过的各项决议的详细内容。各项决议的详细内容。
第九十六条提案未获通过，或第一百〇一条提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会决者本次股东会变更前次股东会决议的，议的，应当在股东大会决议公告中作应当在股东会决议公告中作特别提示。
特别提示。
第九十七条股东大会通过有关第一百〇二条股东会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、监董事选举提案的，新任董事在股东会通事在股东大会通过相关决议时就任。过相关决议时就任。
第九十八条股东大会通过有关第一百〇三条股东会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月的，公司将在股东会结束后2个月内实内实施具体方案。施具体方案。
第九十九条公司在股东大会上第一百〇四条公司在股东会上
不得披露、泄露未公开的可能对公司不得披露、泄露未公开的可能对公司股
股票交易价格、投资者投资决策产生票交易价格、投资者投资决策产生较大
较大影响的信息（以下简称重大信影响的信息（以下简称重大信息），会议息），会议结束后应当及时披露股东大结束后应当及时披露股东会决议公告，会决议公告，并在股东大会决议公告并在股东会决议公告中披露法律意见中披露法律意见书的结论性意见。书的结论性意见。
股东大会决议涉及重大事项，且股东会决议涉及北交所业务规则股东大会审议未通过相关议案的，公规定的重大事项，且股东会审议未通过司应当就该议案涉及的事项，以临时相关议案的，公司应当就该议案涉及的报告的形式披露事项未审议通过的原事项，以公告方式披露事项未审议通过因及相关具体安排。的原因及相关具体安排。
第一百条公司董事为自然人，第一百〇五条公司董事为自然
董事应具备履行职务所必须的知识、人，有下列情形之一的，不能担任公司技能和素质，并保证其有足够的时间的董事：
和精力履行其应尽的职责。董事应积（一）无民事行为能力或者限制极参加有关培训，以了解作为董事的民事行为能力；
权利、义务和责任，熟悉有关法律法（二）因贪污、贿赂、侵占财产、规，掌握作为董事应具备的相关知识。挪用财产或者破坏社会主义市场经济
第一百〇一条有下列情形之一秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺的，不能担任公司的董事：政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
（一）无民事行为能力或者限制缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二民事行为能力；年；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（三）担任破产清算的公司、企业
挪用财产或者破坏社会主义市场经济的董事或者厂长、经理，对该公司、企秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五业的破产负有个人责任的，自该公司、年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行企业破产清算完结之日起未逾三年；
期满未逾五年；（四）担任因违法被吊销营业执
（三）担任破产清算的公司、企业照、责令关闭的公司、企业的法定代表
的董事或者厂长、总经理，对该公司、人，并负有个人责任的，自该公司、企企业的破产负有个人责任的，自该公业被吊销营业执照、责令关闭之日起未司、企业破产清算完结之日起未逾三逾三年；
年；（五）个人所负数额较大的债务
（四）担任因违法被吊销营业执到期未清偿被人民法院列为失信被执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表行人；
人，并负有个人责任的，自该公司、企（六）被中国证监会及其派出机业被吊销营业执照之日起未逾三年；构采取证券市场禁入措施，期限尚未届
（五）个人所负数额较大的债务满；
到期未清偿；（七）被证券交易所公开认定为
（六）被中国证监会及其派出机不适合担任上市公司董事、高级管理人
构采取证券市场禁入措施或者认定为员等，期限尚未届满；
不适当人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章（七）被全国中小企业股份转让规定的其他内容。系统有限责任公司或者证券交易所采违反本条规定选举、委派董事的，取认定其不适合担任公司董事或监该选举、委派或者聘任无效。董事在任事、高级管理人员的纪律处分，期限尚职期间出现本条情形的，公司将解除其未届满；职务，停止其履职。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
现任董事发生本条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
第一百〇二条董事、监事和高第一百〇六条董事候选人存在
级管理人员候选人存在下列情形之一下列情形之一的，公司应当披露该候选的，公司应当披露该候选人具体情形、人具体情形、拟聘请该候选人的原因以拟聘请该候选人的原因以及是否影响及是否影响公司规范运作，并提示相关公司规范运作，并提示相关风险：风险：
（一）最近3年内受到中国证监（一）最近三年内受到中国证监会会及其派出机构行政处罚；及其派出机构行政处罚；
（二）最近3年内受到证券交易（二）最近三年内受到证券交易所所或者全国股转公司公开谴责或者3或者全国中小企业股份转让系统有限次以上通报批评；责任公司公开谴责或者三次以上通报
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立批评；
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案会及其派出机构立案调查，尚未有明侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会确结论意见。及其派出机构立案调查，尚未有明确结上述期间，应当以公司董事会、股论意见。
东大会等有权机构审议董事、监事和上述期间，应当以公司董事会、股高级管理人员候选人聘任议案的日期东会等有权机构审议董事候选人聘任为截止日。议案的日期为截止日。
董事会提名委员会应当对候选人
的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百〇三条董事由股东大会第一百〇七条董事由股东会选
选举或更换，每届任期三年。董事任期举或更换，并可在任期届满前由股东会届满，可连选连任。董事在任期届满以解除其职务。董事任期三年，任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本本届董事会任期届满时为止。董事任届董事会任期届满时为止。董事任期届期届满未及时改选，在改选出的董事满未及时改选，在改选出的董事就任就任前，原董事仍应当依照法律、行政前，原董事仍应当依照法律、行政法规、法规、部门规章和本章程的规定，履行部门规章和本章程的规定，履行董事职董事职务。务。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百〇四条董事应当遵守法第一百〇八条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
者其他非法收入，不得侵占公司的财取不正当利益。
产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公
（三）不得将公司资产或者资金司资金；以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人名账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收受
经股东大会或董事会同意，将公司资其他非法收入；
金借贷给他人或者以公司财产为他人（四）未向董事会或者股东会报
提供担保；告，并按照本章程的规定经董事会或者
（五）不得违反本章程的规定或股东会决议通过，不得直接或者间接与
未经股东大会同意，与本公司订立合本公司订立合同或者进行交易；
同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己
（六）未经股东大会同意，不得利或者他人谋取属于公司的商业机会，但
用职务便利，为自己或他人谋取本应向董事会或者股东会报告并经股东会属于公司的商业机会，自营或者为他决议通过，或者公司根据法律、行政法人经营与本公司同类的业务；规或者本章程的规定，不能利用该商业
（七）不得接受他人与公司交易机会的除外；
的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报
（八）不得擅自披露公司秘密；告，并经股东会决议通过，不得自营或
（九）不得利用其关联关系损害者为他人经营与本公司同类的业务；
公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的
（十）法律、行政法规、部门规章佣金归为己有；
及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，（九）不得利用其关联关系损害公应当归公司所有；给公司造成损失的，司利益；
应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百〇五条董事应当遵守法第一百〇九条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，对公司列勤勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使最大利益尽到管理者通常应有的合理
公司赋予的权利，以保证公司的商业注意。
行为符合国家法律、行政法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务：
家各项经济政策的要求，商业活动不（一）应谨慎、认真、勤勉地行使超过营业执照规定的业务范围；公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管项经济政策的要求，商业活动不超过营理状况；业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署（二）应公平对待所有股东；
书面确认意见，保证公司所披露的信（三）及时了解公司业务经营管理息真实、准确、完整；状况；
（五）应当如实向监事会提供有（四）应当对公司定期报告签署书
关情况和资料，不得妨碍监事会或者面确认意见保证公司所披露的信息真监事行使职权；实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条董事出现下列情第一百一十条董事连续两次未
形之一的，应当作出书面说明并对外能亲自出席，也不委托其他董事出席董披露：事会会议，视为不能履行职责，董事会（一）连续二次未亲自出席董事应当建议股东会予以撤换。
会会议；董事可以在任期届满前提出辞任。
（二）任职期内连续十二个月未董事辞任应当向公司提交书面辞职报
亲自出席董事会会议次数超过期间董告，公司收到辞职报告之日辞任生效，事会会议总次数的二分之一。公司将在两个交易日内披露有关情况。
董事连续两次未能亲自出席，也除本章程第一百〇五条另有规定不委托其他董事出席董事会会议，视外，出现下列情形的，在改选出的董事、为不能履行职责，董事会应当建议股高级管理人员就任前，原董事、高级管东大会予以撤换。理人员仍应当依照法律、行政法规、部
第一百〇七条董事可以在任期门规章和本章程规定履行职责：
届满前提出辞职。董事辞职应当向董（一）董事任期届满未及时改选，事会提交书面辞职报告，不得通过辞或者董事在任期内辞任导致董事会成职等方式规避其应当承担的责任。员低于法定最低人数；
如因董事的辞职导致公司董事会（二）审计委员会成员辞职导致审
低于法定最低人数时，董事的辞职报计委员会成员低于法定最低人数，或者告应当在下任董事补齐辞职产生的空欠缺会计专业人士；
缺后方能生效；在改选出的董事就任（三）独立董事辞职导致公司董事前，原董事仍应当依照法律、行政法会或者其专门委员会中独立董事所占规、部门规章和本章程规定，履行董事比例不符合法律法规或者本章程规定，职务。或者独立董事中欠缺会计专业人士；
除前款所列情形外，董事辞职自（四）董事会秘书辞职未完成工作辞职报告送达董事会时生效。移交或相关公告未披露。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事提出辞职的，公司应当在60日的董事应当继续履行职责。同时，公司内完成董事补选，确保董事会及其专门应当自董事提出辞职之日起六十日内委员会的构成符合法律法规和本章程完成补选。的规定。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百〇八条董事辞职生效或第一百一十一条公司建立董事
者任期届满，应向董事会办妥所有移离职管理制度，明确对未履行完毕的公交手续，其对公司承担的忠实义务，在开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的任期结束后并不当然解除。董事对公保障措施。董事辞任生效或者任期届司商业秘密保密的义务在其任期结束满，应向董事会办妥所有移交手续，其后仍然有效，直至该秘密合法地成为对公司和股东承担的忠实义务（包括不公开信息。其他义务的持续期间应当限于负有的保密义务等）在其任职结束根据公平原则决定，视事件发生与离后持续有效。董事对公司商业秘密保密任之间时间的长短，以及与公司的关的义务在其任期结束后仍然有效，直至系在何种情况和条件下结束而定。该秘密合法地成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百一十二条股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职第一百一十四条董事执行公司
务时违反法律、行政法规、部门规章或职务，给他人造成损害的，公司将承担本章程的规定，给公司造成损失的，应赔偿责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条独立董事应按删除
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十二条公司应严格遵删除守《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，在董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。
第一百一十三条公司设董事第一百一十五条公司设董事会，会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中三名独立
第一百一十四条董事会由9名董事；设董事长一人，副董事长一人。
董事组成，其中3名独立董事，均为董事长、副董事长由董事会以全体董事股东大会选举产生；设董事长1人，的过半数选举产生。
副董事长1人。董事长、副董事长由公司职工人数达到三百人以上时，董事会以全体董事的过半数选举产董事会成员中应当有一名公司职工代生。表。董事会中的职工代表由公司职工通公司董事会中兼任高级管理人员过职工代表大会、职工大会或者其他形
的董事人数不得超过公司董事总数的式民主选举产生，无需提交股东会审二分之一。议。职工代表董事应当与公司存在劳动关系，任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。职工代表董事不得兼任高级管理人员。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十五条董事会设立战删除
略、审计、提名、薪酬与考核、经营管
理监督等专门委员会，并制定相应的工作细则。
专门委员会成员全部由董事会成员组成，其中战略委员会由不少于4名董事组成；经营管理监督委员会由
不少于3名董事组成；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由不
少于3名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人
员的董事，其召集人为会计专业人士。
……
第一百一十六条董事会行使下第一百一十六条董事会行使下
列职权：列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东会报东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案
方案、决算方案；和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或减少注册
和弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或减少注册案；
资本、发行股票、债券或其他证券及上（六）拟订公司重大收购、收购本
市方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、关联交易、重大交易易、对外捐赠等事项；
等事项；（八）决定公司内部管理机构的
（九）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设置（包括全资子公设置、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）；
司、分公司）；（九）决定聘任或者解聘公司总（十）根据董事会的提名聘任或经理、董事会秘书及其他高级管理人
者解聘公司总经理、董事会秘书，根据员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根总经理的提名，聘任或者解聘公司副据总经理的提名，决定聘任或者解聘公总经理、财务总监及其他高级管理人司副总经理、财务总监及其他高级管理员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
订并向股东大会提交有关董事报酬的（十）制订公司的基本管理制度；
数额及方式的方案；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或更
（十二）制订本章程的修改方案；换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作
（十四）向股东大会提请聘请或汇报并检查总经理的工作；
更换为公司审计的会计师事务所；（十五）审议本章程第一百一十九
（十五）听取公司总经理的工作条规定的交易事项及关联交易事项：
汇报并检查总经理的工作；（十六）审议除需由股东会批准以
（十六）审议本章程第一百一十外的担保事项，并且须经出席董事会会九条规定的交易事项及关联交易事议的三分之二以上董事审议同意；
项：（十七）审议单笔金额20万元以
（十七）审议除需由股东大会批上，或者累计金额50万元以上的对外
准以外的担保事项，并且须经出席董捐赠事项，“累计金额”包含公司及公司事会会议的三分之二以上董事审议同控股子公司连续十二个月内发生的捐意；赠金额；
（十八）审议单笔金额20万元以（十八）法律、行政法规、部门规上，或者累计金额50万元以上的对外章、本章程或者股东会授予的其他职捐赠事项，“累计金额”包含公司及公权。
司控股子公司连续十二个月内发生的捐赠金额；
（十九）在董事会闭会期间，授权
董事长行使相关职权，董事会对于董事长的授权应符合以下原则：
（1）授权应以董事会决议的形式作出；
（2）授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；
（3）不应授权超过董事会的权限范围或幅度；
（4）重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条公司董事会应第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说的非标准审计意见向股东会作出说明。
明。
第一百一十八条董事会制定董第一百一十八条董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股事会议事规则，以确保董事会落实股东东大会决议，提高工作效率，保证科学会决议，提高工作效率，保证科学决策。
决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十九条董事会应当确第一百一十九条董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交对外担保事项、委托理财、关联交易、
易的权限，建立严格的审查和决策程对外捐赠等权限，建立严格的审查和决序；重大投资项目应当组织有关专家、策程序；重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批家、专业人员进行评审，并报股东会批准。准。
（一）股东大会授权董事会决定（一）股东会授权董事会决定下列下列除应当由公司股东大会决策之外除应当由公司股东会决策之外的其他
的其他交易事项（不含对外担保）：交易事项（不含对外担保）：
（1）交易涉及的资产总额（同时1．交易涉及的资产总额（同时存在存在账面值和评估值的，以孰高为准）账面值和评估值的，以孰高为准）占公占公司最近一期经审计总资产的10%司最近一期经审计总资产的10%以上；
以上；2．交易的成交金额占公司最近一
（2）交易的成交金额占公司最近期经审计净资产的10%以上，且超过
一期经审计净资产的10%以上，且超1000万元；
过1000万元；3．交易标的（如股权）最近一个会
（3）交易标的（如股权）最近一计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度经审计营业收入的10%以
近一个会计年度经审计营业收入的上，且超过1000万元；
10%以上，且超过1000万元；4．交易产生的利润占公司最近一
（4）交易产生的利润占公司最近个会计年度经审计净利润的10%以上，一个会计年度经审计净利润的10%以且超过150万元；
上，且超过150万元；5．交易标的（如股权）最近一个会
（5）交易标的（如股权）最近一计年度相关的净利润占公司最近一个
个会计年度相关的净利润占公司最近会计年度经审计净利润的10%以上，且一个会计年度经审计净利润的10%以超过150万元。
上，且超过150万元。上述指标计算上述指标计算中涉及的数据如为中涉及的数据如为负值，取其绝对值负值，取其绝对值计算。
计算。（二）股东会授权董事会决定下列
（二）股东大会授权董事会决定除应当由公司股东会决策之外的关联
下列除应当由公司股东大会决策之外交易事项（不含关联担保）：
的关联交易事项（不含关联担保）：1．公司与关联自然人发生的成交
（1）公司与关联自然人发生的成金额在30万元以上的关联交易；
交金额在30万元以上的关联交易；2．与关联法人发生的成交金额占
（2）与关联法人发生的成交金额公司最近一期经审计总资产0.2%以上
占公司最近一期经审计总资产0.2%以的交易，且超过300万元。上的交易，且超过300万元。
第一百二十条公司董事会设董删除
事长1人，设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条董事长行使下第一百二十条董事长行使下列
列职权：职权：
（一）主持股东大会和召集、主持（一）主持股东会和召集、主持董董事会会议；事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；
（三）签署公司发行的股票、公司（三）董事会授予的其他职权。
债券及其他有价证券；董事长不得从事超越其职权范围
（四）签署董事会重要文件；的行为。董事长在其职权范围（包括授
（五）在发生特大自然灾害等不权）内行使权力时，遇到对公司经营可
可抗力的紧急情况下，对公司事务行能产生重大影响的事项时，应当审慎决使符合法律规定和公司利益的特别处策，必要时应当提交董事会集体决策。
置权，并在事后向公司董事会和股东对于授权事项的执行情况，董事长应当大会报告；及时告知全体董事。
（六）董事会授予的其他职权。董事长应当保证董事会秘书的知
董事长不得从事超越其职权范围情权，不得以任何形式阻挠其依法行使的行为。董事长在其职权范围（包括授职权。董事长在接到可能对公司股票及权）内行使权力时，遇到对公司经营可其他证券品种交易价格、投资者投资决能产生重大影响的事项时，应当审慎策产生较大影响的重大事件报告后，应决策，必要时应当提交董事会集体决当立即敦促董事会秘书及时履行信息策。对于授权事项的执行情况，董事长披露义务。
应当及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。
第一百二十二条副董事长协助第一百二十一条公司副董事长董事长工作。董事长不能履行职务或协助董事长工作。董事长不能履行职务者不履行职务的，由副董事长履行职或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履务，副董事长不能履行职务或者不履行行职务的，由半数以上董事共同推举职务的，由过半数的董事共同推举一名一名董事履行职务。董事履行职务。
第一百二十三条董事会每年至第一百二十二条董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事议召开10日以前书面通知全体董事。
和监事。
第一百二十四条代表1/10以上第一百二十三条代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监事表决权的股东、1/3以上董事或者审计会，可以提议召开董事会临时会议。董委员会，可以提议召开董事会临时会事长应当自接到提议后10日内，召集议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应以董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开5日前通知全体书面形式在会议召开5日前通知全体董董事，但在特殊或紧急情况下以现场事，但在特殊或紧急情况下不受上述通会议、电话或传真等方式召开临时董知时限的限制，可以通过电话或口头方事会会议的除外。式通知，立即以现场、通讯等方式召开董事会会议议题应当事先拟定，临时董事会会议，但召集人应当在会议并提供足够的决策材料。2名及以上独上做出说明。
立董事认为资料不完整或者论证不充董事会会议议题应当事先拟定，并分的，可以联名书面向董事会提出延提供足够的决策材料。2名及以上独立期召开会议或者延期审议该事项，董董事认为资料不完整或者论证不充分事会应当采纳，公司应当及时披露。的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳。
第一百二十七条董事与董事会第一百二十六条董事与董事会会议决议事项有关联关系的应当回会议决议事项所涉及的企业或者个人避表决，不得对该项决议行使表决权，有关联关系的，该董事应当及时向董事也不得代理其他董事行使表决权。该会书面报告。有关联关系的董事不得对董事会会议由过半数的无关联关系董该项决议行使表决权，也不得代理其他事出席即可举行，董事会会议所作决董事行使表决权，其表决权不计入表决议须经无关联关系董事过半数通过。权总数。该董事会会议由过半数的无关出席董事会的无关联董事人数不足3联关系董事出席即可举行，董事会会议人的，应将该事项提交股东大会审议。所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称有关联关系的董事包括
具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或
者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第一百二十八条董事会做出决第一百二十七条董事会召开会
议可采取填写表决票的书面表决方式议和表决可以采用现场会议方式，也可或举手表决方式。董事会临时会议在采取视频、电话、书面传签、电子邮件保障董事充分表达意见的前提下，可表决等电子通讯方式。
以用传真、传签董事会决议草案、电话董事会会议，应由董事本人出席；
或视频会议等方式进行并作出决议，董事因故不能出席的，可以书面形式委并由参会董事签字。托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。
第一百二十九条董事本人应当第一百二十八条代为出席会议
亲自出席董事会会议，因故不能出席的董事应当在授权范围内行使董事的的，可以书面形式委托其他董事代为权利。董事未出席董事会会议，亦未委出席，委托书中应载明代理人的姓名、托代表出席的，视为放弃在该次会议上代理事项、授权范围和有效期限，并由的投票权。
委托人签名或盖章。涉及表决事项的，一名董事不得在一次董事会会议委托人应当在委托书中明确对每一事上接受超过两名董事的委托代为出席
项发表同意、反对或者弃权的意见。董会议，独立董事不得委托非独立董事代事不得作出或者接受无表决意向的委为投票。
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百三十条董事会应当对会第一百二十九条董事会应当对
议所议事项的决定做成会议记录，董会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。事会会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、信息披露事务负责出席会议的董事、董事会秘书和记录人人和记录人应当在会议记录上签名。应当在会议记录上签名。董事会会议记出席会议的董事有权要求在记录上对录作为公司档案保存，保存期限为10其在会议上的发言作出说明性记载。年。
董事会会议记录作为公司档案由信息
披露事务负责人妥善保存，保存期限为10年。
第一百三十一条董事会会议记第一百三十条董事会会议记录
录包括以下内容：包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他（二）出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。弃权的票数）。
新增第一百三十一条独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十三条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十四条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十五条独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十六条下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第一百三十八条公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十九条审计委员会成
员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
新增第一百四十条审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会会议议题应当事先拟定，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
审计委员会可以要求董事、高级管
理人员、内部及外部审计人员等列席审计委员会会议，回答所关注的问题。
第一百一十五条董事会设立战第一百四十二条公司董事会设
略、审计、提名、薪酬与考核、经营管置提名委员会、薪酬与考核委员会、战
理监督等专门委员会，并制定相应的略委员会及经营管理监督委员会，依照工作细则。本章程和董事会授权履行职责，专门委专门委员会成员全部由董事会成员会的提案应当提交董事会审议决定。
员组成，其中战略委员会由不少于4专门委员会工作规程由董事会负责制名董事组成；经营管理监督委员会由定。
不少于3名董事组成；审计委员会、第一百四十三条提名委员会中
提名委员会、薪酬与考核委员会由不独立董事应当过半数，并由独立董事担少于3名董事组成，其中独立董事过任召集人。提名委员会负责拟定董事、半数并担任召集人；审计委员会成员高级管理人员的选择标准和程序，对董应当为不在上市公司担任高级管理人事、高级管理人员人选及其任职资格进
员的董事，其召集人为会计专业人士。行遴选、审核，并就下列事项向董事会……提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条战略委员会由
四名董事组成，主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定由董事会决定
或拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。第一百四十六条公司经营管理
监督委员会由四名董事组成，主要职责是：
（一）对公司重大经营事项、重大合同及工程项目签订及实施等进行监督；
（二）对公司大额资金使用、大宗物资采购等进行监督；
（三）对需经股东会及董事会批准的限额以下的关联交易及对外捐赠等进行监督；
（四）受理公司员工检举、投诉，对违反公司规定，在经营活动中出现的各种违规行为进行监督检查；
（五）公司董事会授予的其他职权。
第一百三十二条公司设总经理第一百四十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司总一名，由董事会决定聘任或者解聘。
经理、副总经理、董事会秘书及财务总公司设副总经理，由董事会决定聘监为公司高级管理人员。任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十三条本章程第一百第一百四十八条本章程规定的
零一条规定的不得担任董事的情形，不得担任董事的情形、离职管理制度的同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关本章程关于董事的忠实义务和关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级于勤勉义务的规定，同时适用于高级管管理人员。理人员。
财务总监除应当符合前款规定财务总监除应当符合前款规定外，外，还应当具备会计师以上专业技术还应当具备会计师以上专业技术职务职务资格，或者具有会计专业知识背资格，或者具有会计专业知识背景并从景并从事会计工作三年以上。财务总事会计工作三年以上。
监应当积极督促公司制定、完善和执现任高级管理人员发生本章程第
行财务管理制度，重点关注资金往来一百〇五条规定的不得担任高级管理的规范性。人员情形的，应当及时向公司主动报告现任高级管理人员发生本章程第并自事实发生之日起1个月内离职。
一百零一条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
第一百三十四条在公司控股股第一百四十九条在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外东、实际控制人单位担任除董事、监事
其他职务的人员，不得担任公司的高以外其他行政职务的人员，不得担任公级管理人员。司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条总经理对董事第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工(一)主持公司的生产经营管理工作，作，组织实施董事会决议，并向董事会组织实施董事会决议，并向董事会报告报告工作；工作；
(二)组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和和投资方案；投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置（三）拟订公司内部管理机构设置方方案；案；
(四)拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司
司副总经理、财务总监；副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或解聘除应由董事（七）决定聘任或解聘除应由董事会会聘任或者解聘以外的负责管理人聘任或者解聘以外的管理人员；
员；（八）拟订公司职工的工资、福利、
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（九）决定单笔金额低于20万元，
(九)决定单笔金额低于20万元，或者累计金额低于50万元的对外捐赠
或者累计金额低于50万元的对外捐事项，“累计金额”包含公司及公司控股赠事项，“累计金额”包含公司及公司子公司连续十二个月内发生的捐赠金控股子公司连续十二个月内发生的捐额；
赠金额；（十）本章程和董事会授予的其他职
(十)本章程和董事会授予的其他权。
职权。总经理列席董事会会议。
第一百三十七条总经理列席董删除
事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十八条总经理应当根第一百五十二条总经理应当根
据董事会或者监事会的要求，向董事据董事会的要求，向董事会报告公司重会或者监事会报告公司重大合同的签大合同的签订、执行情况、资金运用情
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告况。总经理必须保证该报告的真实性。的真实性。
第一百三十九条总经理拟订有删除
关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（或开除）公司
职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十二条高级管理人员第一百五十五条总经理可以在
可以在任期届满以前提出辞职，但应任期届满以前提出辞职。有关总经理辞当提交书面辞职报告，不得通过辞职职的具体程序和办法由总经理与公司等方式规避其应当承担的职责。之间的劳动合同规定。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露情形外，其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书的辞职报告自其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职的高级管理人员应当继续履行职责。
第一百四十三条副总经理由总第一百五十六条副总经理由总
经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理提名，经董事会决定聘任或解聘。
经理协助总经理工作，并根据总经理副总经理协助总经理工作，并根据总经的授权履行相关职权。在总经理不能理的授权履行相关职权。
履行职务时，由副总经理代为履行总经理职务。
第一百四十四条公司设董事会第一百五十七条公司设董事会秘书，负责公司信息披露事务、股东大秘书，负责公司股东会和董事会会议的会和董事会会议的筹备、投资者关系筹备、文件保管以及公司股东资料管
管理、股东资料管理等工作。董事会秘理，办理信息披露事务等事宜。
书应当具有必备的专业知识和经验；董事会秘书应遵守法律、行政法
董事会秘书由董事会委任，对董事会规、部门规章及本章程的有关规定。
负责。
第一百四十五条董事会秘书应删除
当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。
第一百四十六条董事会秘书作删除为信息披
露事务负责人，应当列席公司股东大会、董事会，其主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协
调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理
和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券
服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并向监管机构报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动
求证真实情况，督促董事会及时回复监管机构所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理
人员遵守法律、法规、规章、规范性文
件、相关监管机构规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并及时如实地向监管机构报告。
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所要求履行的其他职责。
在董事会秘书作为信息披露事务
负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露
事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百四十七条董事会秘书应删除
遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十八条董事会秘书有第一百五十八条公司解聘董事
下列情形之一的，公司应当自该事实会秘书应当有充分的理由，不得无故解发生之日起1个月内解聘董事会秘聘。董事会秘书有下列情形之一的，公书：司应当自该事实发生之日起1个月内解
（一）出现相关法律法规规定不聘董事会秘书：
得担任董事会秘书情形的；（一）出现相关法律法规规定不得
（二）连续3个月以上不能履行担任董事会秘书情形的；
职责的；（二）连续3个月以上不能履行职
（三）违反法律法规、北交所业务责的；
规则、本章程，给公司或者股东造成重（三）违反法律法规、北交所业务大损失的。公司应当在原任董事会秘规则、本章程，给公司或者股东造成重书离职3个月内聘任董事会秘书。董大损失的。
事会秘书空缺期间，董事会应当指定公司应当在原任董事会秘书离职一名董事或者高级管理人员代行董事三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书会秘书职责，并及时公告，同时向北交空缺期间，董事会应当指定一名董事或所报备。公司指定代行人员之前，由董者高级管理人员代行董事会秘书职责，事长代行董事会秘书职责。并及时公告，同时向北交所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
第一百四十九条高级管理人员第一百五十九条高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造司将承担赔偿责任；高级管理人员存在成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百六十条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十条本章程第一百零删除
一条规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员的配偶、
父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
监事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤消对该候选人的提名，提名人应当撤消。
现任监事发生本章程第一百零一
条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。
第一百五十一条监事应当遵守删除
法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十二条监事每届任期删除三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十三条监事任期届满删除
未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十四条监事应当保证删除公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十五条监事可以列席删除
董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条监事不得利用删除
其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条监事执行公司删除
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条监事辞职应当删除
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因监事辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的
三分之一时，监事的辞职报告应当在下任监事补其辞职产生的空缺后方能生效；在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职的监事应当继续履行职责。同时，公司应当在2个月内完成监事补选。
第一百五十九条监事可以列席删除董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百六十条监事在履行监督删除
职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
第一百六十一条监事发现董删除
事、高级管理人员及公司存在违反法
律法规、部门规章、业务规则、公司章
程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第一百六十二条监事不得利用删除
其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条监事执行公司删除
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事连续两次不能亲自出席监事
会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百六十四条公司设监事删除会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。
监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的股东代表监事由股东
大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
第一百六十五条监事会行使下删除
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十六条监事会每6个删除
月至少召开一次会议，应于会议召开
10日以前书面通知全体监事。监事可
以提议召开临时监事会会议，临时会议应于会议召开5日前通知全体监事。
监事会可以要求董事、高级管理
人员、内部及外部审计人员等列席监
事会会议，回答所关注的问题。
第一百六十七条监事会会议应删除当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十八条监事会制定监删除事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十九条监事会应当将删除
所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由信息披
露事务负责人保存，保管期限为10年。
第一百七十条监事会会议通知删除
包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知的日期。
第一百七十二条公司在每一会第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计监会派出机构和证券交易所报送并披报告，在每一会计年度前6个月结束露年度报告，在每一会计年度上半年结之日起2个月内向中国证监会派出机束之日起两个月内向中国证监会派出构和证券交易所报送半年度财务会计机构和证券交易所报送并披露中期报报告，在每一会计年度前3个月和前告，在每一会计年度前3个月和前9个
9个月结束之日起的1个月内向中国月结束之日起的1个月内向中国证监会
证监会派出机构和证券交易所报送季派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计报告。度报告。
上述财务会计报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关
律、行政法规及部门规章的规定进行法律、行政法规、中国证监会及证券交编制。易所的规定进行编制。
第一百七十三条公司除法定的第一百六十三条公司除法定的
会计账簿外，不另立会计账簿。公司的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。
第一百七十四条公司分配当年第一百六十四条公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列税后利润时，应当提取利润的10%列入入公司法定公积金。公司法定公积金公司法定公积金。公司法定公积金累计累计额为公司注册资本的50%以上额为公司注册资本的50%以上的，可以的，可以不再提取。不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法法定公积金之前，应当先用当年利润定公积金之前，应当先用当年利润弥补弥补亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例例分配。分配，但本章程规定不按持股比例分配股东大会违反前款规定，在公司的除外。
弥补亏损和提取法定公积金之前向股股东会违反《公司法》向股东分配
东分配利润的，股东必须将违反规定利润的，股东应当将违反规定分配的利分配的利润退还公司。润退还公司；给公司造成损失的，股东公司持有的本公司股份不参与分及负有责任的董事、高级管理人员应当配利润。承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条公司的公积金第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
经营或者转为增加公司资本。但是，资营或者转为增加公司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存公积金和法定公积金；仍不能弥补的，的该项公积金将不少于转增前公司注可以按照规定使用资本公积金。
册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。
第一百七十六条公司股东大会第一百六十六条公司股东会对
对利润分配方案作出决议后，或公司利润分配方案作出决议后，或公司董事董事会根据年度股东大会审议通过的会根据年度股东会审议通过的下一年
下一年中期分红条件和上限制定具体中期分红条件和上限制定具体方案后，方案后，须在2个月内完成股利（或须在2个月内完成股利（或股份）的派股份）的派发事项。发事项。
第一百七十七条公司的利润分删除配政策为公司依法缴纳所得税和提取
法定公积金、任意公积金后，按股东在公司注册资本中所占的比例进行分配。
第一百七十八条公司的利润分第一百六十七条公司的利润分配政策为采取现金或者股票方式分配配政策为采取现金或者股票方式分配股利，并优先以现金形式分配，其中，股利，并优先以现金形式分配，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。现金股利政策目标为稳定增长股利。当当公司最近一年审计报告为非无保留公司最近一年审计报告为非无保留意意见或带与持续经营相关的重大不确见或带与持续经营相关的重大不确定
定性段落的无保留意见的，可以不进性段落的无保留意见的，可以不进行利行利润分配。润分配。
（一）利润分配的形式及时间间（一）利润分配的形式及时间间隔隔公司采用现金、股票或者现金与股公司采用现金、股票或者现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他票相结合或者法律、法规允许的其他方方式分配利润。公司经营所得利润将式分配利润。公司经营所得利润将首先首先满足公司经营需要，在满足公司满足公司经营需要，在满足公司正常生正常生产资金需求的前提下，原则上产资金需求的前提下，原则上每年度进每年度进行利润分配，公司董事会可行利润分配，公司董事会可以根据当期以根据当期的盈利规模、现金流状况、的盈利规模、现金流状况、发展阶段及
发展阶段及资金需求状况，提议公司资金需求状况，提议公司进行中期分进行中期分红。红。
（二）分红的具体条件和形式（二）分红的具体条件和形式
1、公司现金分红的条件：公司在1、公司现金分红的条件：公司在当
当年盈利、累计未分配利润为正，且不年盈利、累计未分配利润为正，且不存存在影响利润分配的重大投资计划或在影响利润分配的重大投资计划或重
重大现金支出事项的情况下，可以采大现金支出事项的情况下，可以采取现取现金方式分配股利。具备现金分红金方式分配股利。具备现金分红条件条件的，应当采用现金分红进行利润的，应当采用现金分红进行利润分配。
分配。2、公司发放股票股利的条件：在保
2、公司发放股票股利的条件：在证公司股本规模和股权结构合理的前
保证公司股本规模和股权结构合理的提下，基于回报投资者和分享企业价值前提下，基于回报投资者和分享企业考虑，当公司股票估值处于合理范围价值考虑，当公司股票估值处于合理内，公司可以发放股票股利，具体方案范围内，公司可以发放股票股利，具体需经公司董事会审议后提交公司股东方案需经公司董事会审议后提交公司会批准。采用股票股利进行利润分配股东大会批准。采用股票股利进行利的，应当具有公司成长性、每股净资产润分配的，应当具有公司成长性、每股的摊薄等真实合理因素。
净资产的摊薄等真实合理因素。3、在利润分配中，优先于股票权利
3、在利润分配中，优先于股票权的现金分红不得低于利润分配总价值
利的现金分红不得低于利润分配总价的10%。
值的10%。4、公司董事会应当综合考虑所处4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照规定排等因素，区分不同情形，并按照规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
的程序，提出差异化的现金分红政策：*公司发展阶段属成熟期且无重*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
最低应达到80%；*公司发展阶段属成熟期且有重
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
最低应达到40%；*公司发展阶段属成长期且有重
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
最低应达到20%；*公司发展阶段不易区分但有重
*公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定大资金支出安排的，可以按照前项规处理。现金分红在本次利润分配中所占定处理。现金分红在本次利润分配中比例为现金股利除以现金股利与股票所占比例为现金股利除以现金股利与股利之和。
股票股利之和。上述重大资金支出安排是指以下上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
任一情形：*公司未来12个月内购买资产、
*公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累
对外投资、进行固定资产投资等交易计支出达到或超过公司最近一期经审
累计支出达到或超过公司最近一期经计净资产的10%；
审计净资产的10%；*当年经营活动产生的现金流量
*当年经营活动产生的现金流量净额为负；净额为负；*中国证监会、北交所规定的其他
*中国证监会、北京证券交易所情形。
规定的其他情形。（三）利润分配方案的决策程序
（三）利润分配方案的决策程序公司董事会根据盈利情况、资金供
公司董事会根据盈利情况、资金给和需求情况提出、拟订利润分配预
供给和需求情况提出、拟订利润分配案，并对其合理性进行充分讨论，利润预案，并对其合理性进行充分讨论，利分配预案经董事会审议通过后提交股润分配预案经董事会审议通过后提交东会审议。
股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有可能损害公司或者中小股东权益的，权发表独立意见。董事会对独立董事的有权发表独立意见。董事会对独立董意见未采纳或者未完全采纳的，应当在事的意见未采纳或者未完全采纳的，董事会决议中记载独立董事的意见及应当在董事会决议中记载独立董事的未采纳的具体理由，并披露。
意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行股东大会对现金分红具体方案进审议前，公司应当通过多种渠道主动与行审议前，，公司应当通过多种渠道主股东特别是中小股东进行沟通和交流，动与股东特别是中小股东进行沟通和充分听取中小股东的意见和诉求，并及交流，充分听取中小股东的意见和诉时答复中小股东关心的问题。
求，并及时答复中小股东关心的问题。（四）利润分配政策的调整
（四）利润分配政策的调整公司应当严格执行本章程确定的公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配政策以及股东大会审议批准利润分配方案。确有必要对本章程确定的利润分配方案。确有必要对本章程的利润分配政策进行调整或者变更的，确定的利润分配政策进行调整或者变应当满足本章程规定的条件，经过详细更的，应当满足本章程规定的条件，经论证后，履行相应的决策程序，并经出过详细论证后，履行相应的决策程序，席股东会的股东所持表决权的三分之并经出席股东大会的股东所持表决权二以上通过。
的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决，充方便社会公众股东参与股东大会表分征求社会公众投资者的意见，以保护决，充分征求社会公众投资者的意见，投资者的权益。
以保护投资者的权益。调整后的利润分配政策不得违反调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北交所的有关规定以及中国证监会和北交所的有关规定以及其它法律法规。
其它法律法规。（五）公司召开年度股东会审议年
（五）公司召开年度股东大会审度利润分配方案时，可审议批准下一年
议年度利润分配方案时，可审议批准中期现金分红的条件、比例上限、金额下一年中期现金分红的条件、比例上上限等。年度股东会审议的下一年中期限、金额上限等。年度股东大会审议的分红上限不应超过相应期间归属于公下一年中期分红上限不应超过相应期司股东的净利润。董事会根据股东会决间归属于公司股东的净利润。董事会议在符合利润分配的条件下制定并实根据股东大会决议在符合利润分配的施具体的中期分红方案。
条件下制定具体的中期分红方案。
第一百七十九条公司实行内部第一百六十八条公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司审计制度，明确内部审计工作的领导体财务收支和经济活动进行内部审计监制、职责权限、人员配备、经费保障、督。审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十条公司内部审计制第一百六十九条公司内部审计
度和审计人员的职责，应当经董事会机构对公司业务活动、风险管理、内部批准后实施。审计负责人向董事会负控制、财务信息等事项进行监督检查。
责并报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百七十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十二条审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十一条公司聘用取得第一百七十四条公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师事《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计，净资产验证计报表审计，净资产验证及其他相关咨及其他相关咨询服务等业务，聘期1询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百八十二条公司聘用会计第一百七十五条公司聘用、解聘
师事务所必须由股东大会决定，董事会计师事务所，由股东会决定，董事会会不得在股东大会决定前委任会计师不得在股东会决定前委任会计师事务事务所。所。
第一百八十四条会计师事务所第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。
第一百八十五条公司解聘或续第一百七十八条公司解聘或不聘会计师事务所由股东大会做出决再续聘会计师事务所时，提前30天事定。公司解聘或不再续聘会计师事务先通知会计师事务所，公司股东会就解所的，提前30天事先通知会计师事务聘会计师事务所进行表决时，允许会计所，公司股东大会就解聘会计师事务师事务所陈述意见。
所进行表决时，允许会计师事务所陈会计师事务所提出辞聘的，应当向述意见。股东会说明公司有无不当情形。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百八十六条投资者关系管删除理是指公司通过充分的信息披露与交流，并运用金融和市场营销等方式加强与投资者及潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行为。
第一百八十七条投资者关系管删除
理应当遵循充分披露信息原则、合规
披露信息原则、投资者机会均等原则、
诚实守信原则、高效低耗原则、互动沟通原则。
第一百八十八条董事会秘书为删除
公司投资者关系管理工作责任人，负责公司投资者关系管理的相关工作。
第一百八十九条投资者关系管删除
理的工作内容：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略、市
场战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会等；
（三）公司依法可以披露的经营
管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营
业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外
担保、重大合同、关联交易、重大诉讼
或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百九十条公司与投资者沟删除
通的方式包括但不限于为：
（一）定期报告和临时公告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东大会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道；（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）其他符合中国证监会、北交所相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投
资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠
纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第一百九十一条公司的通知以第一百七十九条公司的通知以
下列方式发出：下列方式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或本章程规定的其（三）以公告方式进行；
他形式。（四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式
第一百九十三条公司召开股东第一百八十一条公司召开股东
大会的会议通知，以公告方式进行。会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十五条公司召开监事删除
会的会议通知，以传真、专人送达、邮寄送达、电子邮件、电话等方式进行。
第一百九十六条公司通知以专第一百八十三条公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上人送出的，由被送达人在送达回执上签签名（或盖章），被送达人签收日期为名（或盖章），被送达人签收日期为送达送达日期；公司通知以邮件送出的，自日期；公司通知以邮件送出的，自交付交付邮局之日起第五日为送达日期；邮局之日起第五日为送达日期；公司通公司通知以传真方式送出的，以该传知以传真方式送出的，以该传真进入被真进入被送达人指定接收系统的日期送达人指定接收系统的日期为送达日为送达日期。期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十七条因意外遗漏未第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议或者该等人没有收到会议通知，会议及及会议作出的决议并不因此无效。会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十八条公司依法编制删除并披露定期报告和临时报告。
第一百九十九条公司指定在中第一百八十五条公司指定北交
国证监会、北交所指定的其他网站作所官方网站为刊登公司公告和其他需为刊登公司公告和其他需要披露信息要披露信息的媒体。
的信息披露平台。
新增第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇一条公司合并，应当第一百八十八条公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资由合并各方签订合并协议，并编制资产产负债表及财产清单。公司应当自作负债表及财产清单。公司自作出合并决出合并决议之日起10日内通知债权议之日起10日内通知债权人，并于30人，并于30日内在法律、法规或规范日内在法律、法规或规范性文件规定的性文件规定的报纸上公告。债权人自报纸上或者国家企业信用信息公示系接到通知书之日起30日内，未接到通统公告。债权人自接到通知之日起30日知书的自公告之日起45日内，可以要内，未接到通知的自公告之日起45日求公司清偿债务或者提供相应的担内，可以要求公司清偿债务或者提供相保。应的担保。
第二百〇二条公司合并时，合第一百八十九条公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的并各方的债权、债务，应当由合并后存公司或者新设的公司承继。续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇三条公司分立，其财第一百九十条公司分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出分立决财产清单。公司自作出分立决议之日起议之日起10日内通知债权人，并于3010日内通知债权人，并于30日内在法日内在法律、法规或规范性文件规定律、法规或规范性文件规定的报纸上或的报纸上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百〇五条公司需要减少注第一百九十二条公司减少注册
册资本时，必须编制资产负债表及财资本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。公司自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决日起10日内通知债权人，并于30日内议之日起10日内通知债权人，并于30在法律、法规或规范性文件规定的报纸日内在法律、法规或规范性文件规定上或者国家企业信用信息公示系统公的报纸上公告。债权人自接到通知书告。债权人自接到通知之日起30日内，之日起30日内，未接到通知书的自公未接到通知的自公告之日起45日内，告之日起45日内，有权要求公司清偿有权要求公司清偿债务或者提供相应债务或者提供相应的担保。的担保。
公司减资后的注册资本将不低于公司减少注册资本，应当按照股东法定的最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百九十三条公司依照本章
程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内法律、法规或规范性文件规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百九十四条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十五条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇七条公司因下列原因第一百九十七条公司因下列原
解散：因解散：
（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出满或者本章程规定的其他解散事由出现；现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公公司全部股东表决权10%以上的股司10%以上表决权的股东，可以请求人东，可以请求人民法院解散公司；民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇八条公司有本章程第第一百九十八条公司有本章程
二百零七条第（五)项情形的，可以通第一百九十七条第（一）项、第（二）过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经以通过修改本章程或者经股东会决议出席股东大会会议的股东所持表决权而存续。
的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇九条公司因本章程第第一百九十九条公司因本章程
二百零七条第（一）、（二）、（四）、（五）第一百九十七条第（一）项、第（二）
项规定而解散的，应当在解散事由出项、第（四）项、第（五）项规定而解现之日起十五日内成立清算组，开始散的，应当清算。董事为公司清算义务清算。清算组由董事或者股东大会确人，应当在解散事由出现之日起15日定的人员组成。逾期不成立清算组进内组成清算组进行清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章程另指定有关人员组成清算组进行清算。有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条清算组在清算期第二百条清算组在清算期间行
间行使下列职权：使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。
第二百一十一条清算组应当自第二百〇一条清算组应当自成
成立之日起10日内通知债权人，并于立之日起10日内通知债权人，并于60
60日内在报纸上公告。债权人应当自日内在法律、法规或规范性文件规定的
接到通知书之日起30日内，未接到通报纸上或者国家企业信用信息公示系知书的自公告之日起45日内，向清算统公告。债权人应当自接到通知之日起组申报其债权。30日内，未接到通知的自公告之日起45债权人申报债权，应当说明债权日内，向清算组申报其债权。
的有关事项，并提供证明材料。清算组债权人申报债权，应当说明债权的应当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对当对债权进行登记。
债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十二条清算组在清理第二百〇二条清算组在清理公公司财产、编制资产负债表和财产清司财产、编制资产负债表和财产清单单后，应当制定清算方案，并报股东大后，应当制订清算方案，并报股东会或会或者人民法院确认。者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、公司财产在分别支付清算费用、职
职工的工资、社会保险费用和法定补工的工资、社会保险费用和法定补偿偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的的剩余财产，公司按照股东持有的股剩余财产，公司按照股东持有的股份比份比例分配。例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿公司财产在未按前款规定清偿前，前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。
第二百一十三条清算组在清理第二百〇三条清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清司财产、编制资产负债表和财产清单单后，发现公司财产不足清偿债务的，后，发现公司财产不足清偿债务的，应应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算组后，清算组应当将清算事务移交给人应当将清算事务移交给人民法院指定民法院。的破产管理人。
第二百一十四条公司清算结束第二百〇四条公司清算结束后，后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东会或大会或者人民法院确认，并报送公司者人民法院确认，并报送公司登记机登记机关，申请注销公司登记，公告公关，申请注销公司登记。
司终止。
第二百一十五条清算组成员应第二百〇五条清算组成员履行
当忠于职守，依法履行清算义务。清算清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失因故意或者重大过失给债权人造成损给公司或者债权人造成损失的，应当失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第二百一十七条有下列情形之第二百〇七条有下列情形之一一的，公司应当修改本章程：的，公司将修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修政法规修改后，章程规定的事项与修改改后的法律、行政法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十八条股东大会决议第二百〇八条股东会决议通过
通过的章程修改事项应经主管机关审的章程修改事项应经主管机关审批的，批的，须报原审批的主管机关批准；涉须报主管机关批准；涉及公司登记事项及公司登记事项的，依法办理变更登的，依法办理变更登记。
记。
第二百一十九条董事会依照股第二百〇九条董事会依照股东东大会修改章程的决议和有关主管机会修改章程的决议和有关主管机关的关的审批意见修改本章程。审批意见修改本章程。
第二百二十一条公司、股东、董第二百一十一条公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及公司事、高级管理人员之间涉及公司本章程
章程规定相关内容而引发的纠纷，应规定相关内容而引发的纠纷，应当先行当先行通过协商解决。协商不成的，任通过协商解决。协商不成的，任何一方何一方有权将争议向公司注册地有管有权将争议向公司注册地有管辖权的辖权的人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
第二百二十二条释义第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；份占股份有限公司股本总额超过百分
持有股份的比例虽然不足50%，但依之五十的股东；或者持有股份的比例虽其持有的股份所享有的表决权已足以然未超过百分之五十，但其持有的股份对股东大会的决议产生重大影响的股所享有的表决权已足以对股东会的决东。议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他组人。织。
（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管东、实际控制人、董事、高级管理人员理人员与其直接或者间接控制的企业与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益关系，以及可能导致公司利益转移的其转移的其他关系。但是，国家控股的企他关系。但是，国家控股的企业之间不业之间不仅因为同受国家控股而具有仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关联关系。
第二百二十三条董事会可依照第二百一十三条董事会可依照
章程的规定，制订章程细则。章程细则章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。不得与章程的规定相抵触。
第二百二十五条本章程所称第二百一十五条本章程所称“以“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本“低于”、“多于”不含本数。
数。
第二百二十七条本章程附件包第二百一十七条本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规括股东会议事规则、董事会议事规则。
则和监事会议事规则。
第二百二十八条本章程自股东第二百一十八条本章程自股东大会审议通过后生效并实施。会审议通过后生效并实施。
注：除上述条款修订外，其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述表格中一一对比列示。是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因根据中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
三、备查文件
1、《基康技术股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《基康技术股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》；
3、原《公司章程》及修订后的《公司章程》。
基康技术股份有限公司董事会
2025年8月20日
沪公网安备31011802005267号
