证券代码：831689证券简称：克莱特公告编号：2025-087

威海克莱特菲尔风机股份有限公司

（山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇兴山路111号、山海路

80号）

2025年度

向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告

二〇二五年八月威海克莱特菲尔风机股份有限公司（以下简称“公司”）是北京证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行可转债公司债券，募集资金不超过20000.00万元（含本数）。

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《威海克莱特菲尔风机股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》中的释义相同的含义）

一、本次发行的目的

（一）实现智能化、绿色低碳化发展，助力“双碳战略”实施及产业升级

本次募投项目设计的三类产品同时具有智能化、高效节能、低噪音等特点。

近年来随着“碳达峰、碳中和”，各行各业对能源效率和可持续发展的关注日益增强，驱动风机下游行业对风机产品的需求更加智能化和高效化，不仅要求风机是高效的动力源，而且要求风机成为集感知、分析、决策和执行等能力为一体的智能节点，在极端可靠、极致高效、精准可控的基础上，通过数字化赋能实现可预测、可优化、可远程管理的智能运行，以支撑安全、连续、高效、低碳的现代化生产。因此，为顺应行业的发展趋势，公司在现有的产品基础上积极进行技术升级，技术升级后的高速离心风机使用三元流叶轮与高速永磁电机组合，具有高效率、低噪声、轻量化、高可靠性等特点；智能变频高效风机具有智能控制（无极调速）、高效节能、兼容性强、长寿命与低维护、低噪声的特点；电池热管理

系统具有空冷、液冷、自循环、加热多模式无缝切换、实现对机车动力电池温度控制，保证动力电池运行在合理的温度区间，实现-40℃~40℃全工况覆盖等特点，产品性能指标显著提高。在上述情况下，风机根据工作环境自动调节风量风压，使风机工作范围内达到最佳经济运行状态，风机产品的智能化水平显著提升，降低了能源消耗水平，助力下游行业实现绿色低碳化发展及产业升级。同时，这种持续的技术升级创新有助于公司紧抓智能及绿色低碳发展机遇，更好地服务不同

2类型的客户，进而提升公司的市场竞争力。

（二）丰富公司产品结构，增加业绩增长点、提升盈利能力

公司目前在风机领域技术相对完善、成熟，具有一定的品牌、上下游资源及客户渠道优势，在现有技术研发的基础上，顺应未来发展趋势，持续推进技术的创新突破，丰富产品结构、拓展产品下游应用领域并向产业链高端环节延伸是公司发展的需要。通过本次募集资金投资项目的建设，有助于丰富优化产品结构，如高速离心鼓风机产品线、智能变频高效风机产品线和电池热管理系统产品线，进一步提升公司面向不同需求端的供给能力，持续保持公司产品的技术领先性，进一步提升市场占有率，增强公司的业绩增长点及持续盈利能力。

（三）把握行业发展机遇，创新驱动赋能高质量发展，增强竞争力近年来，伴随着新型工业化的推进、产业结构的升级以及“双碳”战略和节能减排政策的实施，带动了市场对高效、节能、低噪的工业风机的需求。本次募投项目产品涉及的下游细分应用领域如水产养殖领域、污水处理领域、化工领域，数据中心领域、医疗净化领域、半导体领域，轨道交通领域等行业追求节能、低碳高质量发展，带动了风机行业向绿色、高效方向快速发展。本次募投项目的产品能够有效满足下游高效、节能绿色低碳发展的需求，因此本次募投项目的实施有助于公司把握行业发展机遇，满足公司发展战略的需要，持续增强竞争力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、向特定对象发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式一方面，发行可转债可以以较低债务成本获得募集资金，有利于减少公司财务费用支出，降低经营资金压力；另一方面，在债券存续期内，随着本次可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本将得到有效补充，偿债压力降低，资产负债结构将进一步优化。同时本次可转债设计赎回条款，作为融资工具更具灵活性。公司本次发行可转债募集资金主要用于资本性支出，具有可规划性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定的资本结构。因此，采取可转债融资方式符合本次募集资金用途，有利于公司长期稳定发展，降低财务风险，更符合公司现阶段的融资需求。

2、满足本次募集资金投资项目的资金需求

随着公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长，公司业务发展需要长期的资金尤其是外部资金支持。通过本次向特定对象发行可转换公司债券获得的募集资金拟用于智能型高效风机建设项目和补充流动资金项目，募集资金不超过

20000.00万元（含本数）。风机是实现双碳目标的重要支撑，全行业节能降碳升

级进一步刺激了智能高效风机产品的市场需求，全球市场份额正逐步增加。通过外部融资以支持项目建设和解决未来经营发展资金需求，可减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力，保持公司资本结构的合理稳定。

综上，本次发行证券的品种选择具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

综上所述，本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐人（主承销商）协商选择适当时机向特定对象发行可转债。本次发行的定价原则如下：

1、票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

2、债券利率

本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场

状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

3、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一

个交易日公司股票交易均价的120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本： P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股： P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行： P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利： P1=P0-D；

上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中： P0 为调整前转股价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派送现金股利， P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍

生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（二）本次发行定价的方法和程序合理本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第五届董事会第六次会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信

息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东会审议，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条规定的条件

本次向特定对象发行可转换公司债券未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）本次发行符合《证券法》第十五条规定的条件

公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东会、董事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。

2022年度至2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5025.09万

元、6056.91万元及5465.54万元，平均三年可分配利润为5515.85万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金20000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。综上，本次发行符合《证券法》第十五条的相关规定。

2、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定

（1）公司符合《管理办法》第九条的相关规定

*公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第（一）项的相关规定。

*公司具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的相关规定。

*公司最近一年财务会计报告不存在虚假记载，被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（三）项的相关规定。

*公司合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《管理办法》第九条第

（四）项的相关规定。

（2）公司不存在下列情形，公司符合《管理办法》第十条的相关规定

*上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

*上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

*擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；

*上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；

*上市公司利益严重受损的其他情形。

（3）公司符合《管理办法》第十二条的相关规定公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东会、董事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《管理办法》第十二条第一款第一项的相关规定。

2022年度至2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5025.09万

元、6056.91万元及5465.54万元，平均三年可分配利润为5515.85万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按照募集资金20000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《管理办法》第十二条第一款第二项的相关规定。

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别35.47%、40.87%和43.14%，资产负债结构合理；最近两年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3146.54万元和9292.49万元，经营活动产生的现金流量净额正常。公司符合《管理办法》

第十二条第一款第三项的相关规定。

综上，本次发行符合《管理办法》第十二条的相关规定（4）公司不存在下列不得向特定对象发行可转换为股票的公司债券的情形，公司符合《管理办法》第十三条的相关规定

*对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

*违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（5）本次发行符合《管理办法》第十四条规定的条件

公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益

或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。（6）本次发行符合《管理办法》第十五条规定的条件公司主营业务为轨道交通通风冷却设备、新能源（核电、风力发电、燃气轮机等）通风冷却设备、海洋工程和舰船风机、冷却塔和空冷器风机、制冷风机及

其他特种工业通风机等中高端装备行业通风设备产品及系统的研发、生产、销售

及相关检修服务，符合国家产业政策要求，本次募集资金投入项目属于投向主业；

公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。

综上，本次发行符合《管理办法》第十五条的相关规定。

（7）本次发行符合《管理办法》第四十五条的规定

公司本次向特定对象发行可转债采用竞价方式确定利率和发行对象，符合《管理办法》第四十五条的相关规定。

3、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第五届董事会第六次会

议审议通过，且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行可转换公司债券方案尚需公司股东会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案己经公司第五届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行可转换公司债券方案。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东会，除关联股东应当回避表决外，其他非关联股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络投票表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权：同时本次向特定对象发行方案将在临时股东会上接受参会股东的

公平表决，具备公平性和合理性。本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次向特定对象发行可转债摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺

本次公司向特定对象发行可转换公司债券完成后，债券持有人未来转股将使得公司总股本和净资产规模有所增加，有利于增强公司的抗风险能力，推进战略目标的实现。在债券持有人未来转股使得公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，存在公司即期回报被摊薄的风险。

公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用；强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理结构；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。具体内容详见公司同日披露的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司关于向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

公司已根据中国证监会及北交所的相关规定制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途，并在认购缴款结束后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，由保荐人、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》等相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐人和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，切实履行相关决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。

威海克莱特菲尔风机股份有限公司董事会

2025年8月26日