中泰证券股份有限公司

关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司购买资产暨关联交易的

核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）与威海克莱

特菲尔风机股份有限公司（以下简称“克莱特”或“公司”）于2025年8月22日签订《威海克莱特菲尔风机股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于威海克莱特菲尔风机股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券并在北京证券交易所上市之保荐协议》，约定由中泰证券具体负责克莱特2025年度向特定对象发行可转换公司债券的保荐工作及本次发行的证券上市后的持续督导工作，持续督导期为本次发行的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

公司于2022年3月21日向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券

交易所上市，原保荐机构的持续督导期至2025年12月31日，目前公司尚处于向不特定合格投资者公开发行股票的持续督导期内。根据《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司首次向不特定合格投资者公开发行股票未完结的持续督导工作将由中泰证券承接完成。

根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的规定，中泰证券对克莱特关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

鉴于公司拟投资建设“智能型高效风机建设项目”，亟需扩充公司生产经营场地，提升公司的生产经营能力，公司拟购买威海克莱特集团有限公司（公司控股股东，以下简称“克莱特集团”）位于山海路80-3、80-4、80-11号的不动产（不动产权号：鲁（2017）威海市不动产权第0008366号）。公司委托山东正源和信资产评估有限公司对上述不动产以2025年6月30日为评估基准日进行价值评估，评估价格为人民币1206.56万元。经双方协商，以前述评估结果作为上述不动产协议的价格依据，交易对价确定为人民币1200.00万元。

公司与克莱特集团已就上述交易签署《资产收购意向协议》。

二、本次交易的基本情况

（一）标的资产基本情况

1、交易标的名称：威海克莱特集团有限公司位于山海路80-3、80-4、80-

11号的不动产

2、交易标的类别：固定资产、无形资产

3、交易标的所在地：山海路80-3、80-4、80-11号

交易标的为克莱特集团持有的位于山海路80-3、80-4、80-11号的不动产权，包括土地及地上房产，其中土地面积11704.00平方米，房产建筑面积

7752.72平方米。该房产所占用的土地用途为工业用地，土地使用权终止日期

为2055年6月13日。

交易标的为克莱特集团所有，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易对方基本情况

本次交易的交易对方为克莱特集团。克莱特集团基本情况如下：

名称：威海克莱特集团有限公司

住所：威海火炬高技术产业开发区初村镇山海路80-3号

注册地址：威海火炬高技术产业开发区初村镇山海路80-3号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：1999年8月12日法定代表人：盛军岭

实际控制人：盛军岭、王新、王盛旭

主营业务：一般项目：企业管理咨询；机械电气设备制造；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；电器辅件销售；国内货物运输代理；金属工具销售；建筑材料销售；物料搬运装备销售；机械零件、零部件销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本：1000万元

实缴资本：1000万元

关联关系：公司控股股东

财务状况：

单位：万元

项目2025年6月30日/2025年1-6月2024年12月31日/2024年度

总资产14573.0514201.90

总负债5.82906.59

所有者权益14567.2313295.31

营业收入951.6591.74

利润总额1271.921691.80

净利润1271.921691.80

注：上述数据未经审计。

信用情况：不是失信被执行人

（三）关联交易情况

本次购买资产的交易对方克莱特集团为上市公司控股股东，系上市公司关联方。根据《公司法》《证券法》及《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

为确保本次交易定价公允合理，上市公司委托山东正源和信资产评估有限公司（符合《证券法》规定的评估公司）对标的资产进行了评估，出具了评估报告，评估基准日为2025年6月30日，标的资产的评估值为1206.56万元。以该评估报告评估值为参考依据，经交易双方协商确定本次交易的交易价款为1200.00万元。

三、本次交易对公司的影响公司本次购买克莱特集团土地和建筑物用于建设“智能型高效风机建设项目”，有利于公司扩充生产经营场地，进一步提升公司的生产经营能力，同时有利于减少日常关联交易，增强公司独立性。

本次关联交易对价参考评估价值并经双方协商确定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

四、本次交易履行的审批程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年8月23日召开第五届董事会第三次独立董事专门会议，独立董事审核意见：经审阅《关于购买资产暨关联交易的议案》，公司2025年向特定对象发行可转债公司债券募投项目之“智能型高效风机建设项目”的部分

土地和建筑物拟向威海克莱特集团有限公司购置，交易对价为1200.00万元，该关联交易对价参考评估价值并经双方协商确定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意《关于购买资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）审计委员会审议情况

公司于2025年8月25日召开第五届董事会审计委员会第六次会议，审计委员会审核意见：公司2025年向特定对象发行可转债公司债券募投项目之“智能型高效风机建设项目”的部分土地和建筑物拟向威海克莱特集团有限公司购置，交易对价为1200.00万元，该关联交易对价参考评估价值并经双方协商确定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）董事会审议及表决情况公司于2025年8月25日召开第五届董事会第六次会议，以5票同意、0

票弃权、4票回避审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。关联董事盛才良先生、盛军岭女士、王新先生、王盛旭先生已回避表决。

（四）监事会审议情况公司于2025年8月25日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》。

根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，该议案无需提交公司股东会审议。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：上市公司本次购买资产暨关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规与《公司章程》的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。上市公司本次购买资产暨关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不存在其他未披露重大风险内容。

综上，保荐人对公司本次购买资产暨关联交易事项无异议。

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