证券代码：831689证券简称：克莱特公告编号：2025-098

威海克莱特菲尔风机股份有限公司

独立董事专门会议关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的

审查意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

威海克莱特菲尔风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月23日召开了第五届

董事会第三次独立董事专门会议。根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，本着认真、严谨、负责的态度，就公司第五届董事会第六次会议审议的相关事项发表审查意见如下：

一、《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的审查意见

经审阅《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》及《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》等

法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行可转债的相关资格、条件要求，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，公司符合向特定对象发行可转债的各项资格和条件。

综上所述，我们一致同意《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

二、《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的审查意见

经审阅《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，我们认为：公司本次向特定对象发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》及《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

三、《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》的审查意见

经审阅《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》，我们认为：《威海克莱特菲尔风机股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》及《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》等法律、法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司持续发展，符合公司及其股东的利益。

综上所述，我们一致同意《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

四、《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》的审查意见

经审阅《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》，我们认为：公司制定的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》及《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

五、《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》的审查意见经审阅《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，我们认为：本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途符合公司业务现状和未来战略发展方向，有利于改善公司财务结构、提升公司综合实力，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意《关于公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

六、《关于前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》的审查意见

经审阅《关于前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》，我们认为：公司就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《威海克莱特菲尔风机股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《威海克莱特菲尔风机股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意《关于前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

七、《关于制定公司<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》的审查意见

经审阅《关于制定公司<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》，我们认为：公司制定的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东利益。

综上所述，我们一致同意《关于制定公司<未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

八、《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》的审查意见经审阅《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，我们认为：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，公司就本次向特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认

真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺，有利于保障股东利益。

综上所述，我们一致同意《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

九、《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》的审查意见

经审阅《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，我们认为：公司拟设立向特定对象发行可转换公司债券募集资金专用账户，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》

及《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》等法律法规、规范

性文件的规定，符合公司及全体股东利益。

综上所述，我们一致同意《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

十、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》的审查意见经审阅《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》，我们认为：董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券的相关事宜能够有效推动相关发行工作的有序进行，提请授权内容及授权有效期限符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

十一、《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券聘请专项审计机构的议案》的审查意见

经审阅《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券聘请专项审计机构的议案》，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、独立性、经验和资质，具有投资者保护的能力，能够满足公司审计工作的要求。公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券的专项审计机构，为公司提供专项审计服务。同时提请股东会授权公司董事会根据公司实际情况和市场行情等因素与审计机构协商确定审计费用，并签署相关服务协议，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意《关于公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券聘请专项审计机构的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

十二、《关于公司2023年度、2024年度、2025年1-6月非经常性损益明细表及其鉴证报告的议案》的审查意见经审阅《关于公司2023年度、2024年度、2025年1-6月非经常性损益明细表及其鉴证报告的议案》，我们认为：公司根据2023年度、2024年度及2025年1-6月非经常性损益情况编制的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司非经常性损益明细表》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威海克莱特菲尔风机股份有限公司非经常性损益鉴证报告》，符合公司实际，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意《关于公司2023年度、2024年度、2025年1-6月非经常性损益明细表及其鉴证报告的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

十三、《关于购买资产暨关联交易的议案》

经审阅《关于购买资产暨关联交易的议案》，我们认为：公司2025年向特定对象发行可转债公司债券募投项目之“智能型高效风机建设项目”的部分土地和建筑物拟向威海克莱特

集团有限公司购置，交易对价为1200.00万元，该关联交易对价参考评估价值并经双方协商确定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意《关于购买资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。

威海克莱特菲尔风机股份有限公司

独立董事：王守海、常欣、钱苏昕

2025年8月26日