创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：831961证券简称：创远信科公告编号：2025-102
创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目交易对方发行股份及支付现金购买资产创远电子等14名交易对方募集配套资金符合条件的特定投资者
二〇二五年九月创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。
本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、北交所对本公司股票的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需北交所的审核通过、中国证监会的注册。北交所和中国证监会对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真
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阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方将及时向上市公司及本次证券交易所涉各证券服务机构提供本次
交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方承诺：如为本次证券交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在创远信科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交创远信科董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相
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关投资者赔偿安排。
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目录
声明....................................................2
一、上市公司声明..............................................2
二、交易对方声明..............................................3
目录....................................................5
释义....................................................8
重大事项提示...............................................11
一、本次交易方案概述...........................................11
二、募集配套资金情况...........................................13
三、本次交易的性质............................................14
四、本次交易对上市公司的影响.......................................15
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................16
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见...............................17
七、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......................................17
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19
九、待补充披露的信息提示.........................................21
重大风险提示...............................................22
一、本次交易相关风险...........................................22
二、与标的资产相关的风险.........................................24
三、其他风险...............................................24
第一节本次交易概况............................................26
一、本次交易的背景和目的.........................................26
二、本次交易方案概况...........................................28
三、本次交易的性质............................................29
四、标的资产评估及作价情况........................................30
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................30
六、发行股份募集配套资金安排.......................................33
七、本次交易对上市公司的影响.......................................34
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八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................36
九、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................36
第二节上市公司基本情况..........................................52
一、基本情况...............................................52
二、公司新三板挂牌及公开发行情况.....................................52
三、股本结构及前十大股东情况.......................................53
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................53
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标...............................54
六、控股股东及实际控制人情况.......................................55
七、公司最近三十六个月的控制权变动情况..................................56
八、最近三年重大资产重组情况.......................................56
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形............................56
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或者刑
事处罚情况................................................56
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所
公开谴责或存在其他重大失信行为的情形...................................57
十二、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..............57
第三节交易对方基本情况..........................................58
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方.............................58
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方..............................70
三、交易对方与上市公司的关系.......................................71
四、募集配套资金交易对方.........................................71
第四节交易标的基本情况..........................................72
一、标的公司基本情况...........................................72
二、标的公司股权结构及控制关系......................................73
三、标的公司主营业务情况.........................................74
四、交易标的报告期主要财务指标......................................76
五、标的资产的预估作价情况........................................76
第五节交易方式..............................................78
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一、发行股份及支付现金购买资产......................................78
二、募集配套资金.............................................78
第六节风险因素..............................................79
一、本次交易相关风险...........................................79
二、与标的资产相关的风险.........................................81
三、其他风险...............................................81
第七节其他重要事项............................................83
一、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况..............................83
二、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................83
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................84
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................84
五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实
际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划..............................................85六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明................................................85
第八节独立董事意见............................................86
第九节声明与承诺.............................................89
一、上市公司全体董事声明.........................................89
二、上市公司全体高级管理人员声明.....................................90
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释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义预案、本预案、重组预《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付指案现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编重组报告书指制的重组报告书
创远信科、本公司、公
指创远信科（上海）技术股份有限公司司、上市公司上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创远电
本次交易、本次重组指子等14名交易对方持有的微宇天导100.00%股权，并向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创远电指
金购买资产子等14名交易对方持有的微宇天导100.00%股权
标的公司、微宇天导指上海微宇天导技术有限责任公司
标的资产、交易标的指上海微宇天导技术有限责任公司100.00%股权发行股份及支付现金购公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现指买资产协议金购买资产协议》
湖南卫导指湖南卫导信息科技有限公司，微宇天导全资子公司创远电子指上海创远电子设备有限公司
冠至沁和指上海冠至沁和企业管理合伙企业（有限合伙）
长沙矢量指长沙矢量创业空间服务合伙企业（有限合伙）
上海优奇朵指上海优奇朵管理合伙企业（有限合伙）
北斗基金指上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）
盟海投资指深圳盟海科技投资合伙企业（有限合伙）
微核投资指海口微核叁号投资合伙企业（有限合伙）
元藩投资指天津元藩专精叁号创业投资合伙企业（有限合伙）上海赛迦指上海赛迦实业有限公司
高创鑫阳指湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）北京宏智指北京宏智达远科技有限公司
高鑫文创指常德柳叶湖高鑫文创产业基金企业（有限合伙）甫和君雯指上海甫和君雯实业有限公司
元测信息指元测信息技术（成都）有限公司交易对方指创远电子等14名交易对手方中国证监会指中国证券监督管理委员会
北交所、证券交易所、指北京证券交易所交易所
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定价基准日指上市公司第七届董事会第十八次会议决议日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》指《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号《格式准则56号》指—北京证券交易所上市公司重大资产重组》
《公司章程》指《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股专业释义为设备或系统提供精确的时间基准进而确保其时间与某授时指一标准时刻保持一致的技术手段
用于捕获、存储、管理、分析和展示地理数据的技术系
地理通信系统（GIS） 指统
通过3kHz至300GHz频率范围内的电磁波传输数据、声射频通信指音或图像的无线通信方式
无需物理连接（如电缆或光纤）即可通过电磁波、光波无线通信指或其他媒介在空间中传递信息的通信方式
通过无线网络连接车辆、基础设施、行人及其他系统，车联网指实现信息交互与协同服务的智能化交通生态系统
以卫星为接入手段的泛在互联网接入服务网络，通过在轨卫星作为中继节点，将地面用户终端与互联网骨干网卫星互联网指络连接，实现宽带通信、数据传输、视频流、物联网等多样化应用
射频微波 指 3kHz至300GHz频率范围内的电磁波用于精确表征射频和微波元件（如滤波器、天线、传输矢量网络分析指
线等）电气性能的测量技术毫米波指波长在1毫米至10毫米之间的无线电波
5th Generation Millimeter Wave Technology的英文缩写，
mmWave5G 指 是毫米波频段（24GHz至100GHz）的第五代移动通信技术
通过计算机技术构建系统模型，对导航终端进行仿真试导航仿真与测试指验、测试评估和验证的技术体系，能够对导航终端的主要功能、指标及核心算法进行验证
模拟产生GNSS卫星信号的设备，通常用于导航终端设导航信号模拟源指备的调试、检测和校准，一般由仿真控制、数据仿真和射频信号生成等模块组成
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Radio Determination Satellite System的英文缩写，卫星无线电测定业务，由用户接收主控站通过GEO（地球静止RDSS 指 轨道）卫星转发的导航信号，响应后再由GEO卫星转发至主控站完成距离测量，用户位置及时间参数由主控站计算的导航体制
针对北斗卫星导航系统中RDSS（区域数据通信系统）
用户机的研制、试验、定型及验收需求设计的综合性测
RDSS闭环测试系统 指试平台，能够验证RDSS 用户设备的主要功能、指标及核心算法
用于捕获、存储和重现实时电磁波信号的设备，通过天采集回放仪指线实时采集信号，经过数字化处理后存储，可在需要时回放以支持分析、测试或验证
通过生成与真实导航信号相似的虚假信号，诱导导航终欺骗干扰模拟源指端将其误判为有效信号的设备由多个独立天线单元以特定间距排列组成的定向辐射系
离散天线阵指统，其核心目标是实现波束指向性、增益优化及多波束功能
Global Navigation Satellite System的英文缩写，全球卫星导航系统，指能在全球范围内提供导航服务的卫星导航GNSS 指
系统的统称，如美国的GPS、俄罗斯的GLONASS、欧洲的Galileo、中国的BDS运行在距离地球表面约200公里至2000公里高度的卫星低轨卫星指，在通信、遥感、导航等领域具有广泛应用北斗卫星导航系统（BeiDou Navigation Satellite SystemBDS 指 ，简称BDS），是由中国研制建设和管理的为用户提供实时三维位置、速度和时间等信息的全球卫星导航系统
Global Positioning System的英文缩写，全球定位系统，GPS 指 是由美国研制建设和管理的为用户提供实时三维位置、速度和时间等信息的全球卫星导航系统
Global Orbiting Navigation Satellite System的英文缩写，也称格洛纳斯卫星导航系统，是由俄罗斯研制建设和管GLONASS 指
理的为用户提供实时三维位置、速度和时间等信息的全球卫星导航系统
Galileo Satellite Navigation System的英文缩写，也称伽利略卫星导航系统，是由欧盟研制建设和管理的为用户Galileo 指
提供实时三维位置、速度和时间等信息的全球卫星导航系统
中国自主研发的第一代卫星定位系统，于2000年正式投北斗一号指入使用，主要服务于中国及周边区域中国自主研发的第二代卫星导航系统，于2012年正式面北斗二号指向亚太地区提供服务
中国自主研发的新三代全球卫星导航系统，于2020年7北斗三号指月31日正式建成并面向全球提供服务
除特别说明外，本预案中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟向创远电子等14名交易对方发行股份并支付现金，购买交易方案简介
其合计持有的微宇天导100%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。标交易价格的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署相关具体协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
名称上海微宇天导技术有限责任公司标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的国家级专精特新“小巨人”企业，围绕卫星导航测试、低轨卫星导航增强测试、低空定位测试三大业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系主营业务
列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、交易授时等测试系统解决方案。
标的
所处行业 仪器仪表制造业（C40）
符合板块定位√是□否□不适用属于上市公司的同行业或
其他√是□否上下游与上市公司主营业务具有
√是□否协同效应
构成关联交易√是□否
构成《重组管理办法》第
交易性质十二条规定的重大资产重√是□否组
构成重组上市□是√否
√是□否
（截至本预案签署日，由于标的资产的本次交易有无业绩补偿承诺
审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿相关协议。上市
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公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议）√是□否
（截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的减值补偿相关协议。上市本次交易有无减值补偿承诺
公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交
易对方就减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议）其它需特别说明的事项无
（二）本次交易标的公司评估或估值情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署相关协议，对最终交易价格进行确认。预计本次交易总价将不超过9亿元。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报
告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易对价的股份及现金支付比例尚未确定。
（四）发行股份及支付现金购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
18.88元/股，不低于定价基准
上市公司第七届董事会第十
定价基准日 发行价格 日前120个交易日的上市公司A八次会议决议公告日
股股票交易均价的80%
本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和；
发行数量向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理；最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
12创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、是否设置发行
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会价格调整方案和北交所的相关规则进行相应调整）
1、创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
2、高创鑫阳、高鑫文创若用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不
足12个月，则因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担；高创鑫阳、高鑫文创若用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
锁定期安排
3、北斗基金、陈激宇、盟海投资、微核投资、元藩投资、上海赛迦、北京
宏智、江咏因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规
定不相符或与北交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据北交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资募集配套资金金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股
金额份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
发行对象符合条件的特定投资者本次发行股份募集配套资金的股份发行方式为向特定对象发行股份。本募集配套资金次交易募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后将全部用于支付用途
交易对价，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
13创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人民币普通股
股票种类每股面值1.00元
（A股）价格不低于定价基准日前20个交易日上市公
司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经北交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人本次募集配套士根据股东会的授权与本次交易的主承销商定价基准日资金发行股份发行价格根据竞价结果协商确定。
的发行期首日在本次发行股份募集配套资金的定价基准日
至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据北交所及中国证监会颁布的规则作相应调整。
上市公司拟向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数
量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。若发行数量计算结果不足发行数量一股，则尾数舍去取整。
最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得北交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
□是√否（本次募集配套资金将参考市场价格询价发行。在本次发行股是否设置发行份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、价格调整方案资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据北交所及中国证监会颁布的规则作相应调整。）符合条件的特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份因派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与锁定期安排
适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和北交所）的最新监
管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和北交所的规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中：
14创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、创远电子为上市公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇
为创远电子实际控制人；
2、上海优奇朵的执行事务合伙人为甫和君雯，公司实际控制人冯跃军与吉
红霞夫妇合计持有甫和君雯100%股权且冯跃军担任其执行董事。
根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军和吉红霞夫妇，预计不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，专注于增强无线测试仪器的研发与生产，主要发展以 5G/6G 通信为主的无线通信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向。
主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测
与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。
标的公司专注于卫星导航测试技术革新的国家级专精特新“小巨人”企业，围绕卫星导航测试、低轨卫星导航增强测试、低空定位测试三大业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产
品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。
上市公司与标的公司同属于 C40 仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技战略方向，具有良好的发展前景，通过本次交易，上市公司将会实现通信与导航
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定位测试的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升上市公司持续经营能力和核心竞争力，助力上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至本预案签署日，上市公司控股股东为创远电子，实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇。
本次交易前后，预计上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。
截至本预案签署日，鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行完毕的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；
4、交易各方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
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截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开
董事会审议通过本次交易；
2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易；
3、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易；
4、标的公司履行相关内部程序审议通过本次交易；
5、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、审查、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见上市公司控股股东及实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的
原则性意见：本企业/本人原则性同意本次交易。
七、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》截至本预案签署日，上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本企业/本人持有上市公司股份，本企业/本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。
2、如根据本企业/本人实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法
规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
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3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
4、本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，若本企业/本人违
反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本企业/本人愿意对违反所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》截至本预案签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。
2、如根据本人自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规
及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而
在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
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八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次重组涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则56号》《重组管理办法》等规则要求履行了必
要的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，在董事会会议召开前，独立董事已针对本次重组事项召开了专门会议并形成相应的审核意见。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次
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召开董事会和召开股东会审议本次交易时，上市公司将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、北交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和北交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（八）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”，上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施仍存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本
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次交易进程，并做出相应判断。
（三）交易方案后续调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格等核心条款暂未确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。此外，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方根据监管机构意见及各自利益诉求进行交易方案调整和完善的可能性，最终方案将在重组报告书中予以披露。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行对应的审议程序，特提请投资者关注交易方案后续调整或变更的风险。
（四）配套融资风险
上市公司拟采用询价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后将全部用于支付交易对价。若证券监管机构未来调整上市公司募集配套资金相关的监管政策，上市公司将按照最新政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得北交所的审核通过、中国证监会的注册批准
尚存在不确定性，因此本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金利用和财务状况产生影响，特提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资
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者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）下游行业发展不及预期的风险
标的公司生产经营与下游行业发展情况紧密相关，标的公司所在的北斗卫星导航测试领域当前处于稳健发展阶段，同时积极布局低轨卫星等新兴领域，但低轨卫星产业链的发展受宏观经济发展、研发迭代技术、卫星组网速度等多种因素影响，若未来发展较慢或不及预期，将导致标的公司面临新兴领域需求不足情况，从而对标的公司业务和业绩造成不利影响。
（二）技术人员流失的风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在市场竞争日趋激烈的背景下，人才的竞争愈加激烈，若标的公司未能提供匹配的发展路径和适宜的激励考核机制，可能面临核心技术人员流失的风险，进而对标的公司技术研发能力与市场拓展能力产生负面影响。
（三）产品研发和技术开发风险
标的公司为研发和应用驱动型企业，技术发展日新月异，迭代速度较快。如果标的公司未能准确把握技术发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。
（四）技术泄密的风险
在行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获取竞争优势与长期发展的关键要素。标的公司拥有大量技术积累，但由于技术保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，标的公司仍存在核心技术泄密的风险，从而对公司在技术方面的竞争优势产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、多项政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持新兴行业发展。2025年5月，证监会修改《重组管理办法》，进一步优化审核机制、提升监管包容度，推动并购重组市场高质量发展。
在宏观政策和监管环境持续优化的背景下，上市公司进行本次并购重组，符合鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向。本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于上市公司在立足主业的基础上，进行产业升级，提升企业投资价值。
2、国家政策鼓励通信和卫星导航行业融合发展2025年工业和信息化部发布《工业和信息化部关于优化业务准入促进卫星通信产业发展的指导意见》，提出坚持融合发展，以优化业务准入为牵引，丰富应用场景，培育技术产业；支持低轨卫星互联网加快发展，推动卫星互联网实现高质量发展；支持开展终端设备直连卫星业务，推动手机等终端设备直连卫星加快推广应用；强化融合应用创新，鼓励卫星通信在各行业、各领域创新应用，加强与新一代信息基础设施交叉融合，推进北斗短报文与公众通信网互联互通和融合应用，提升服务能力，培育壮大北斗短报文产业生态。
2025年，国家互联网信息办公室、国家发展改革委、工业和信息化部等七部
门联合发布《终端设备直连卫星服务管理规定》，明确支持终端设备直连卫星技术研究、卫星通信与地面移动通信融合发展，探索技术融合新应用新业态，构建系统完备的产业体系，鼓励通过终端设备直连卫星服务提高我国网络覆盖水平，
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促进其在防灾减灾救灾、安全生产、野外作业和搜寻救援等领域应用。
2025年工业和信息化部、市场监督管理总局《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》，其中关于产业兼并重组的支持措施，将对通信和卫星导航产业整合及高质量发展带来积极影响。为优化重点领域产业布局，方案提出谋篇布局时空信息产业，一体推进卫星定位、导航、授时、遥感、地理信息系统（GIS）、通信、网络等协同发展，突破多源融合定位、室内外无缝定位、低轨导航增强、自适应抗干扰防欺骗等北斗关键技术。加快网络化、开放化、智能化、协同化的新型工业控制系统和操作系统架构体系研究。
随着政策持续引导和标准逐步完善，为通信和卫星导航行业发展提供明确方向，同时企业的先发优势将转化为长期竞争力，产生新的业绩增长点。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，提高抗风险能力和可持续发展能力
（1）战略协同
本次交易完成后，上市公司将在坚持聚焦主业的同时进一步向卫星导航行业渗透，并为迎合通信和卫星导航行业融合发展提供了基础。本次交易有助于未来上市公司分散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次交易有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）技术协同
本次交易完成后，双方可共享研发资源和基础设施，避免重复投入，提高研发效率。上市公司强大的研发团队和实验设施可与标的公司的专业测试实验室和专利技术形成协同效应。
上市公司长期专注于无线通信的测试与优化，在信号测量、微波测试等方面积累了深厚的技术功底与丰富的实践经验。标的公司专注于卫星导航仿真测试，在卫星定位、导航与授时的测试领域独树一帜，掌握着卫星导航系统数学建模、
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信号处理、数据分析评估、复杂电磁环境建模等核心技术。
此次交易完成后，双方技术的融合将为业务发展带来全新机遇。上市公司业务将在通信测试基础上拓展至基于位置服务（LBS）的测试领域，进一步优化在移动通信网络、卫星通信网络（5G NTN）中关于定位服务的测试解决方案。不仅拓宽了双方原有的业务边界，还将在前沿技术研究方面，如 6G 通信与高精度室内外融合定位技术的融合研究，双方团队可以共同开展攻关，有望开发出适用于未来智能城市的高精度、低延迟的位置服务测试系统。在产品研发上，整合后的研发团队能够从通信与定位的双重维度出发，开发出更具创新性的测试产品，满足客户对一站式测试解决方案的需求，大大提高测试效率，降低测试成本，为客户提供更便捷、高效的产品和服务。
（3）市场协同上市公司在通信测试领域具有显著的行业优势。标的公司已在卫星导航测试领域深耕多年，与国内各大军工下属科研院所、计量检测机构和通信导航产品制造企业等建立了长期而良好的业务关系。因此本次交易完成后，交易双方可通过共享客户资源，扩大市场份额。
同时，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，结合标的公司在卫星导航测试领域的专业声誉，将形成更强的市场合力，增强上市公司的核心竞争力，有助于上市公司拓宽新的客户渠道及应用领域，实现市场协同。
2、提升上市公司业务规模和盈利能力，增强全体股东回报
通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景良好的标的公司，预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步扩大业务规模，提高持续经营能力。本次交易是上市公司优化产业布局、提高上市公司的竞争力，提高股东回报的重要举措，符合全体股东特别是中小股东利益。
二、本次交易方案概况本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向创远电子等14名交易对方发行股份并支付现金，购买其合计持有的微宇天导100%股权。本次交易完成后，微宇天导将成为上市公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金主要通过募集配套资金、自有资金等方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金上市公司拟采用询价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次
发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付交易对价。
募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中：
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1、创远电子为上市公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇
为创远电子实际控制人；
2、上海优奇朵的执行事务合伙人为甫和君雯，公司实际控制人冯跃军与吉
红霞夫妇合计持有甫和君雯100%股权且冯跃军担任其执行董事。
根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军和吉红霞夫妇，预计不会发生导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署相关协议，对最终交易价格进行确认。预计本次交易总价将不超过9亿元。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为北交所。
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（二）发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为创远电子等14名交易对方。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
1定价基准日前20个交易日27.4221.93
2定价基准日前60个交易日25.2520.20
3定价基准日前120个交易日23.3018.64
注：以第七届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日。
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为18.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付
的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和；
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向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理；最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、北交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和北交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。过渡期内，标的公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分交易对方按照其各自转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
32创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、发行股份募集配套资金安排
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为北交所。
（二）发行对象
上市公司拟向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得北交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及北交所颁布的规则作相应调整。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经北交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和北交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且募集
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配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起
6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股
份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和北交所）
的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和北交所的规则办理。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付交易对价。
募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
34创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，专注于增强无线测试仪器的研发和生产，主要发展以 5G/6G 通信为主的无线通信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向。
主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测
与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。
标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的国家级专精特新“小巨人”企业，围绕卫星导航测试、低轨卫星导航增强测试、低空定位测试三大业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产
品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。
上市公司与标的公司同属于 C40 仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技战略方向，具有良好的发展前景，通过本次交易，上市公司将会实现通信测试系统与导航测试系统的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升上市公司持续经营能力和核心竞争力，助力上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至本预案签署日，上市公司控股股东为创远电子，实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇。
本次交易前后，预计上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。
截至本预案签署日，鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析，公司将在
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相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行完毕的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；
4、交易各方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开
董事会审议通过本次交易；
2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
3、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易；
4、标的公司履行相关内部程序审议通过本次交易；
5、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、审查、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
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1、上市公司作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大关于所提遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事供资料真项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法上市公司实、准确、律责任。
完整的承
2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中
诺函
国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及关于不存本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易在不得参
被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重与任何上大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出上市公司市公司重行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关
组情形的
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证说明采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司及本公司控制的机构愿意依法承担
相应的法律责任。
本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定
对象发行股票条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（三）最近一年财务会计报告无虚关于不存假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近在不得向
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉特定对象上市公司及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重发行股票
大资产重组的除外；（四）合法规范经营，依法履行信息披露情形的承义务。
诺函
本公司承诺不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定
对象发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）
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承诺方承诺事项承诺主要内容
上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；（五）上市公司利益严重受损的其他情形。
1、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况。
2、截至本说明出具日，本公司最近3年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于守法
3、截至本说明出具日，本公司最近3年诚信情况良好，不存在
上市公司及诚信情
重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被况的说明中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本公司在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司遵守审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购
重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利
益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
2、本公司不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管
人员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家
或者其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或
者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或关于保证
者为上述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健不影响和
上市公司身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅干扰审核
费等便利；（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保的承诺函
本理财产品等交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开
信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
3、本公司不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托
说情、干扰审核工作。
4、本公司遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、北交所有
关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公司或者他人谋取不正当利益。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
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2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
关于所提
上市公司3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法供资料真
董事、高律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、实、准确、
级管理人误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者及相关中介机完整的承
员构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
诺函
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
关于不存司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉在不得参嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情上市公司
与任何上形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被董事、高市公司重中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究级管理人大资产重刑事责任的情形。
员
组情形的2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内
说明幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中上市公司国证监会”）立案调查的情况。
关于守法董事、高2、截至本说明出具日，本人最近3年内未受到过行政处罚（与证及诚信情级管理人券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关况的说明员的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、截至本说明出具日，本人最近3年诚信情况良好，不存在重大
失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
39创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本人在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本人持有上
市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。
关于自本2、如根据本人自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按次交易披照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相上市公司露之日起关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
董事、高至实施完3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加
级管理人毕期间的的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
员股份减持4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反计划的承该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份诺函所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为（如有）。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人支持由上市公司董事会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次5、本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的上上市公司交易摊薄市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的
董事、高即期回报执行情况相挂钩。
级管理人及填补回6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
员报措施的人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺函承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监
管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
1、本人遵守审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组上市公司关于保证
审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家
董事、高不影响和等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突级管理人干扰审核
的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
员的承诺函
2、本人不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人
员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者
其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或者提
40创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工
作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品
等交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业
秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；（5）其他输送不正当利益的情形。
3、本人不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说
情、干扰审核工作。
4、本人遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、北交所有关
保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人愿意承担相应的法律责任。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
关于所提和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供信息真4、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误上市公司
实性、准确导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监控股股东
性、完整性督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将的承诺函暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违
反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
关于保持
等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的上市公司上市公司
人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致控股股东独立性的
上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的承诺函潜在风险。
41创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严
格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、
财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3、如因本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市
公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股
东、本公司实际控制人及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不关于不存存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关在不得参依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号与任何上——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规上市公司市公司重定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
控股股东
大资产重2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用组情形的该内幕信息进行内幕交易的情形。
声明3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除关于守法外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者上市公司
及诚信情仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证控股股东况的说明监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业将尽量避免与
上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发
生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价关于减少格确定。
上市公司和规范关
2、本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
控股股东联交易的准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易承诺函
事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，
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承诺方承诺事项承诺主要内容损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具
有约束力的责任，且在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效，本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
本公司/本人作为上市公司主要股东/实际控制人，已知悉本次交上市公司
关于本次易的相关信息和方案，本公司/本人认为，本次交易符合相关法控股股东
重组的原律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，及实际控
则性意见符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次制人交易。
1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本公司/本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公
布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报关于本次措施的执行情况相挂钩。
上市公司交易摊薄
4、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
控股股东即期回报
以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若及实际控措施得以
本公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司/本人制人切实履行将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监的承诺函会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上
市公司或股东造成损失的，本公司/本人将依法给予补偿。
5、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本公司/本人
持有上市公司股份，本公司/本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。
2、如根据本公司/本人实际需要或市场变化拟进行减持，将严格
关于自本
按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相次交易披关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
上市公司露之日起
3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加
控股股东至实施完
的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
及实际控毕期间的
4、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若本
制人股份减持
公司/本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份计划的承的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其诺函所得收益。若因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司/本人愿意对违反本公司/本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
1、本公司/本人遵守审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北上市公司关于保证交所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重控股股东不影响和
组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专及实际控干扰审核家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突制人的承诺函
的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
2、本公司/本人不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、
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承诺方承诺事项承诺主要内容
监管人员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专
家或者其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或
者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、
工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便
利；（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产
品等交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业
秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；（5）其他输送不正当利益的情形。
3、本公司/本人不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不
请托说情、干扰审核工作。
4、本公司/本人遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、北交
所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公司/本人或者他人谋取不正当利益。
5、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
1、除创远电子目前向华为技术有限公司销售测试仪器相关设备外，我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与上市公司的主营业务及其
它业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；我们直接
或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于我们作为对上市公司直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，亦不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务上市公司的业务。
关于避免
控股股东2、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或同业竞争
及实际控下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会的承诺函
制人或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司该等投资机会或商业机会之优先选择权。
3、自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不
可撤销的，且持续有效，直至我们不再成为对上市公司直接/间接拥有权益的主要股东/关联方及之后一年期限届满为止。
4、我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和
/或下属企业如违反上述任何承诺，我们将赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
1、本人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存关于所提供
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司信息真实性
3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
实际控制、准确性、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人完整性的承
4、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
诺函
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
44创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。
1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2、本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续严格
遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、上市公司关于保持上履行股东义务，不利用上市公司实际控制人地位谋取不当利益，实际控制市公司独立做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、
人性的承诺函财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3、如因本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与关于不存在
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近不得参与任上市公司36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券何上市公司实际控制监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任重大资产重人的情形。
组情形的说
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信
明
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况。
2、截至本说明出具日，本人最近3年内未受到过行政处罚（与证上市公司关于守法及券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关实际控制诚信情况的的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
人说明3、截至本说明出具日，本人最近3年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本人和本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少
上市公司关于减少和与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
实际控制规范关联交
2、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上
人易的承诺函
市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本人
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承诺方承诺事项承诺主要内容的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
3、本人和本人的关联方不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；本人和本人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及
北京证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人
支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
5、对于本人和本人的关联方与上市公司及其下属公司之间确有
必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等
相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东的合法利益。
6、本人和本人的关联方保证遵守上述承诺，不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法
按期执行的原因；（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本企业/本人保证为本次交易所提供或披露的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本企业/本人保证向创远信科以及参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料或对应复印件，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件中所涉本企业/本人的签名均为有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈关于所提述或者重大遗漏。
供资料真
3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为
交易对方实、准确、
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者完整之承重大遗漏。
诺函
4、本企业/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证
券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文
件引用的由本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容
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承诺方承诺事项承诺主要内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让本企业/本人在创远信科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
创远信科董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业依照法律法规和标的公司章程履行作为标的公司股东
的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。本企业作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在瑕疵情形。
2、本企业合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他交易对方人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何形式的关于标的
（北斗基信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其他方资产权属
金、高创鑫利益安排的情形。
状态的承
阳、高鑫文3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属诺函
创）纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制或禁止转让的情形。标的资产根据本企业与上市公司签署的协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。
4、本企业存在与标的公司和/或其直接/间接股东签署股东特殊
权利条款的协议，本企业将根据本次交易的进展就相关协议达成补充约定，避免就本次交易构成实质障碍。
1、本企业/本人依照法律法规和标的公司章程履行作为标的公
交易对方司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在（创远电违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其子、冠至沁适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其和、长沙矢合法存续的情况。本企业/本人作为标的公司股东，在股东主体量、上海优关于标的资格方面不存在瑕疵情形。
奇朵、陈激资产权属2、本企业/本人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整宇、盟海投状态的承的处置权利，本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人，不资、微核投诺函存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任资、元藩投何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存
资、上海赛在其他方利益安排的情形。
迦、北京宏3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属智、江咏）纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的资
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承诺方承诺事项承诺主要内容
产转让的合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制或禁止转让的情形。标的资产根据本企业/本人与上市公司签署的协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。
1、本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持
交易对方
有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、
（创远电关于股份法规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）
子、冠至沁
锁定的承的规定，以及上市公司章程的相关规定。
和、长沙矢
诺函4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
量、上海优
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监奇朵）
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。
5、如中国证监会或北交所对于上述限售安排有不同意见的，本
企业同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
6、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市公
司股份在锁定期内的锁定手续。
1、若本企业用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足
12个月，本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担；若本企业用于认购股份的标的资产持续拥有权
益的时间超过12个月，本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上
交易对方市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份关于股份
（高创鑫阳亦应遵守上述股份锁定安排。锁定的承
、高鑫文创3、本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持诺函
）有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、
法规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规定，以及上市公司章程的相关规定。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。
5、如中国证监会或北交所对于上述限售安排有不同意见的，本
企业同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
48创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺主要内容
6、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市公
司股份在锁定期内的锁定手续。
1、本企业/本人因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
2、股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的交易对方股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（北斗基3、本企业/本人因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已金、陈激宇经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法
、盟海投资关于股份律、法规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）
、微核投资锁定的承的规定，以及上市公司章程的相关规定。
、元藩投资诺函4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
、上海赛迦性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监、北京宏智督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件、江咏）调查结论明确以前，本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
5、如中国证监会或北交所对于上述限售安排有不同意见的，本
企业/本人同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
6、本企业/本人授权上市公司办理本企业/本人通过本次交易取
得的上市公司股份在锁定期内的锁定手续。
1、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形，即本企业/本人及本企业/本人关于不存控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
在不得参查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中与任何上国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑交易对方市公司重事责任的情形。
大资产重2、本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在违规泄露本次组情形的交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情说明形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。
1、本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本企业/本人最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关于守法关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事交易对方及诚信情诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或况的说明者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本企业/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
4、本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司
49创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺主要内容重大资产重组的情形。
1、本企业/本人高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的信息
披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本企业/本人知悉相关内幕信息的知情人员以及本企业/本人在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
2、作为标的公司的股东，本企业/本人或本企业/本人委派的参
与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，本企业/本人及相关人员在参与制关于本次订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
交易采取3、本企业/本人或本企业/本人委派的参与本次交易的相关人员交易对方
的保密措就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保施的说明密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
4、本企业/本人或本企业/本人委派的参与本次交易的相关人员
在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意
见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
5、在上市公司及本企业/本人内部决策机构审议与本次交易相
关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，本企业/本人或本企业/本人委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺事项
1、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审
计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必
需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、关于提供准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文资料真实件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公性、准确司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
标的公司
性、完整2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息性的承诺时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准函确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
关于不存市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不在不得参存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
与任何上查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管标的公司市公司重理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情大资产重形。
组情形的2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内
说明幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
50创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺事项
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近5年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情关于诚信况。
标的公司
与合法合3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存及其全体
规的承诺在受到行政处罚、刑事处罚的情况。
董监高
函4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的
相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准关于提供确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件资料真实上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对标的公司
性、准确所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
全体董监
性、完整2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，高
性的承诺本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完
函整、有效的要求。
3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市关于不存
公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因在不得参涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情标的公司与任何上形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员全体董监市公司重会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高大资产重
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信
组情形的
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必说明要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
51创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称创远信科（上海）技术股份有限公司上海创远信息技术股份有限公司曾用名称上海创远仪器技术股份有限公司
英文名称 Transcom (Shanghai) Technologies Co. Ltd股票上市交易所北京证券交易所股票简称创远信科股票代码831961股份公司成立日期2005年8月9日
注册资本14284.0508万元法定代表人冯跃军
上海市松江区泗泾镇高技路205弄7号1层110室，6层、7层、8层、9注册地址层办公地址上海市松江区恒麒路139弄1号楼
电话021-64326888
传真021-64326777邮政编码201601
网址 www.transcom.net.cn
电子信箱 info@transcom.net.cn
一般项目：从事无线通信电子产品专业领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询和技术服务，仪器仪表的制造和销售，通信设备、电子测量仪器、移动通信设备、终端测试设备、导航终端、计算机软
硬件、信息安全设备、集成电路芯片及产品的销售，卫星技术综合经营范围
应用系统集成、卫星导航服务，软件开发、信息系统集成服务，仪器仪表租赁和修理，计算机及通讯设备租赁，国内贸易代理，进出口代理，货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、公司新三板挂牌及公开发行情况公司于2015年3月17日在全国股转系统挂牌。
根据中国证监会于2020年7月2日出具的“证监许可[2020]1336号”文《关于核准上海创远仪器技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》，核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过1200万股新股，每股发行价格为22.31元。向不特定合格投资者发行人民币普通股股票1200.00万股，募
52创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
集资金总额为267720000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为
246541886.78元。
三、股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东及其持有情况如下：
序持股数股权比例股东名称号（万股）（%）
1创远电子3876.2627.14
2陈忆元891.546.24
3吉红霞711.524.98
4冯跃军360.002.52
5北京天星江山投资中心（有限合伙）219.701.54
创远信科（上海）技术股份有限公司—2025年
6151.381.06
员工持股计划
7陈向民135.310.95
8李锦海93.030.65
9谢武发70.080.49
10徐纬亮69.000.48
合计6577.8246.05
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况上市公司是一家专注研发射频通信测试仪器和提供整体测试解决方案的专
业仪器仪表公司。公司专注于增强无线测试仪器的研发与生产，主要发展以
5G/6G 通信为主的无线通信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主
的通信测试三个业务方向，拥有自主品牌和一系列测试仪器核心专利技术，集研发、生产和销售为一体，是具有完全自主知识产权的国家级专精特新“小巨人”企业，曾荣获2016年度国家科学技术进步奖特等奖、2020年度江苏省科学技术奖一等奖、2023年度国家科学技术进步奖二等奖、中国通信学会科学技术奖一等奖，是国家知识产权示范企业、上海市“隐形冠军”企业。公司拥有一支较强的研发团队，核心骨干均有多年从事移动通信、射频微波、无线电监测、导航测试的研发经验。公司主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与
信道模拟系列，是我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业。
53创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司多年承担国家级科技重大专项课题开发任务及上海市产业协同创新项
目、高新技术产业化专项、战略性新兴产业发展专项、科技创新行动等研发任务，承担上海无线通信测试仪器工程技术研究中心的持续建设任务，全面开展 5G/6G和毫米波通信测试技术的研究与开发，参与国家 5G/6G 毫米波测试规范及标准制定，积极布局 6G 测试，增强公司长期的核心竞争力。
通过采用与高校开展“产学研”技术合作的模式，确保技术储备及人才梯队建设能力，技术创新和可持续发展能力，荣获2022年上海产学研合作优秀项目奖，院士专家工作站2024年被评为优秀院士专家工作站并入选上海市专家工作站协同创新十佳优秀案例。
凭借优秀的人才、匠心的品牌与丰富的产品和有效的解决方案，在与原有客户继续深入加强合作的同时，持续加大新市场开拓力度。紧紧抓住智能网联车、低空经济、卫星互联网等新质生产力发展机遇，推出 mmWave5G 空地一体化测试系统、低轨卫星互联网多终端测试仪等多款新产品及解决方案。
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目2025.06.302024.12.312023.12.312022.12.31
资产总计132950.41131874.59117901.11104532.01
负债总计54902.8254502.6441665.2933145.37
所有者权益78047.5977371.9576235.8271386.63归属母公司股东的权
76457.9975732.7874658.2370842.89
益
利润表项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
营业收入11117.5323269.4127035.0631799.15
营业利润81.01-335.472646.631151.08
利润总额70.00-351.362639.681058.28
净利润568.961099.833193.752051.82归属母公司股东的净
631.531245.763357.512226.97
利润
现金流量表项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
经营活动现金净流量7617.7815952.3413234.0715386.50
54创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资活动现金净流量-17818.33-11711.72-19227.49-13072.92
筹资活动现金净流量4414.282969.954372.84370.42
现金净增加额-5786.277210.57-1620.582684.00
2025.06.30/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/
主要财务指标
2025年1-6月2024年度2023年度2022年度
资产负债率（%）41.3041.3335.3431.71
销售毛利率（%）55.6751.5549.5945.44
销售净利率（%）5.124.7311.816.45
基本每股收益（元）0.040.090.240.16加权平均净资产收益
0.821.664.613.14率（%）
注：2022年、2023年、2024年财务数据已经审计，2025年1-6月财务数据未经审计六、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本预案签署日，创远电子直接持有上市公司3876.26万股股份，占公司总股本27.14%，为上市公司的控股股东。
创远电子的基本情况如下：
公司名称上海创远电子设备有限公司成立日期1999年5月11日注册资本1050万元
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9131011763140575XB办公地址上海市松江区泗泾镇高技路205弄7号4层401室
电子设备、通信设备、机电设备、计算机、仪器仪表批发零售。计算机软硬件的开发、制作、销售。系统集成及相关领域、通讯专业经营范围领域内的技术服务，技术转让，技术咨询，技术开发。从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）上市公司实际控制人情况
公司实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇。截至本预案签署日，冯跃军直接持有公司股份数量为3600038股，持股比例为2.52%；吉红霞直接持有公司股份数量为7115238股，持股比例为4.98%；冯跃军与吉红霞夫妇通过创远电子间接控制公司股份数量为38762632股，持股比例为27.14%。因此，冯跃军与吉
55创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
红霞夫妇直接和间接控制公司股份数量为49477908股，占公司总股份比例为
34.64%，系公司的实际控制人。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案签署日，上市公司产权及控制关系如下图所示：
9.52%90.48%
吉红霞冯跃军
4.98%2.52%
创远电子其他股东
27.14%65.36%
创远信科
七、公司最近三十六个月的控制权变动情况
上市公司控股股东为创远电子、实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，除本次交易外，上市公司未发生《重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或者刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚情况。
56创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。
十二、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及的标的资产交易作价尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为创远电子，实际控制人仍为冯跃军与吉红霞夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
57创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
（一）上海创远电子设备有限公司
1、基本情况
截至本预案签署日，创远电子基本情况如下：
企业名称上海创远电子设备有限公司
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)注册地址上海市松江区泗泾镇高技路205弄7号4层401室成立时间1999年05月11日
注册资本1050.00万元法定代表人冯跃军
统一社会信用代码 9131011763140575XB
电子设备、通信设备、机电设备、计算机、仪器仪表批发零售。
计算机软硬件的开发、制作、销售。系统集成及相关领域、通讯经营范围专业领域内的技术服务，技术转让，技术咨询，技术开发。从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权结构关系
截至本预案签署日，创远电子的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1冯跃军950.0090.48%
2吉红霞100.009.52%
合计1050.00100.00%
截至本预案签署日，创远电子的控股股东及实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇。创远电子的产权控制关系结构图如下：
（二）上海冠至沁和企业管理合伙企业（有限合伙）
58创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
截至本预案签署日，冠至沁和基本情况如下：
企业名称上海冠至沁和企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址上海市松江区泗泾镇高技路205弄7号4层401室成立时间2023年02月16日
注册资本53.48万元执行事务合伙人上海微和君实业有限公司
统一社会信用代码 91310117MAC86DUB58一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；市经营范围场营销策划；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；个人商务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，冠至沁和的股权结构如下：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
1长沙微禾宇信息技术有限公司43.4881.30%
2上海微和君实业有限公司9.0016.83%
3刘思慧1.001.87%
合计53.48100.00%
截至本预案签署日，冠至沁和的执行事务合伙人为上海微和君实业有限公司，冠至沁和的产权控制关系结构图如下：
（三）长沙矢量创业空间服务合伙企业（有限合伙）
59创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
截至本预案签署日，长沙矢量基本情况如下：
企业名称长沙矢量创业空间服务合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件一期6栋5层503室成立时间2016年09月18日
注册资本125.78万元执行事务合伙人刘思慧
统一社会信用代码 91430100MA4L6ERU10为创业企业提供创业管理服务业务；企业管理咨询服务；经济与
经营范围商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，长沙矢量的股权结构如下：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
1张勇虎69.8855.56%
2刘思慧30.7024.41%
3戴志春6.605.25%
4姜果平1.200.95%
5胡杰1.200.95%
6徐兰霞1.200.95%
7潘小海1.200.95%
8李中林1.200.95%
9曹马健1.200.95%
10潘定1.200.95%
11彭超1.200.95%
12张晓冬1.200.95%
13欧劲光1.200.95%
14严雷1.200.95%
15姚树林0.600.48%
16赵坚0.600.48%
17邓杰0.600.48%
60创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
18田攀0.600.48%
19李琼0.600.48%
20段移易0.600.48%
21谢薇0.600.48%
22谢淳芳0.600.48%
23谢建辉0.600.48%
合计125.78100.00%
截至本预案签署日，长沙矢量的执行事务合伙人为刘思慧，长沙矢量的产权控制关系结构图如下：
（四）上海优奇朵企业管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
截至本预案签署日，上海优奇朵基本情况如下：
企业名称上海优奇朵企业管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址上海市松江区泗泾镇高技路205弄7号4层401室成立时间2023年02月17日
注册资本10.00万元执行事务合伙人上海甫和君雯实业有限公司
统一社会信用代码 91310117MAC983P67C一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；市经营范围场营销策划；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；个人商务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，上海优奇朵的股权结构如下：
61创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
1上海甫和君雯实业有限公司9.5095.00%
2吉红霞0.505.00%
合计10.00100.00%
截至本预案签署日，上海优奇朵的执行事务合伙人为上海甫和君雯实业有限公司，上海优奇朵的产权控制关系结构图如下：
（五）上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）
1、基本情况
截至本预案签署日，北斗基金基本情况如下：
企业名称上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业注册地址上海市杨浦区国权北路1688弄1幢601室成立时间2019年02月19日
注册资本405000.00万元执行事务合伙人北斗七星股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL6CD66
股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动】
2、产权结构关系
截至本预案签署日，北斗基金的股权结构如下：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例中国国有企业结构调整基金股份
1100000.0024.69%
有限公司
2中国北方工业有限公司100000.0024.69%
3中兵北斗应用研究院有限公司100000.0024.69%
62创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4上海国盛（集团）有限公司50000.0012.35%
国家制造业转型升级基金股份有
530000.007.41%
限公司
6上海市杨浦区金融发展服务中心20000.004.94%
7北斗七星股权投资管理有限公司5000.001.23%
合计405000.00100.00%
截至本预案签署日，北斗基金的执行事务合伙人为北斗七星股权投资管理有限公司，北斗基金的产权控制关系结构图如下：
（六）深圳盟海科技投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
截至本预案签署日，深圳盟海基本情况如下：
企业名称深圳盟海科技投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业深圳市福田区福田街道福安社区金田路3037号金中环国际商务注册地址
大厦 2112G23成立时间2022年12月13日
注册资本1601.00万元执行事务合伙人上海盟海投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5HLNTP8A
创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，盟海投资的股权结构如下：
63创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
1袁文建500.0031.23%
2吴建国200.0012.49%
3金建平200.0012.49%
4王庆春200.0012.49%
5胡莉莉100.006.25%
6刘杰100.006.25%
7李平和100.006.25%
8诸宏100.006.25%
9费立100.006.25%
10上海盟海投资管理有限公司1.000.06%
合计1601.00100.00%
截至本预案签署日，盟海投资的执行事务合伙人为上海盟海投资管理有限公司，盟海投资的产权控制关系结构图如下：
（七）海口微核叁号投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
截至本预案签署日，微核投资基本情况如下：
企业名称海口微核叁号投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业海南省海口市龙华区国贸路6号瑞特广场三楼3301室海口瑞特注册地址众创空间356号成立时间2023年09月19日
注册资本1000.50万元
64创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人北京智楹科技有限公司（委派代表：李静）
统一社会信用代码 91469006MACXYELR74
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；技术服务、技术
经营范围开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；会议及展览服务；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，微核投资的股权结构如下：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
1梁淑芳500.0049.975%
2李静200.0019.990%
3李刚100.009.995%
4刘大平100.009.995%
5刘大维100.009.995%
6北京智楹科技有限公司0.500.050%
合计1000.50100.000%
截至本预案签署日，微核投资的执行事务合伙人为北京智楹科技有限公司，微核投资的产权控制关系结构图如下：
（八）天津元藩专精叁号创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
截至本预案签署日，元藩投资基本情况如下：
企业名称天津元藩专精叁号创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业
天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦318房间（纳注册地址百川（天津）商务秘书有限公司托管第431号）成立时间2023年02月03日
注册资本10000.00万元
65创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
执行事务合伙人上海元藩投资有限公司
统一社会信用代码 91120116MA823FUX1M
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业经营范围协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，元藩投资的股权结构如下：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
1上海元藩投资有限公司5000.0050.00%
2天津中电东科企业管理有限公司1200.0012.00%
3盛雷鸣1000.0010.00%
4张怡方1000.0010.00%
5方冶立1000.0010.00%
6钱国涛500.005.00%
7李昕200.002.00%
成都新兴汽车城开发投资有限公
8100.001.00%
司
合计10000.00100.00%
截至本预案签署日，元藩投资的执行事务合伙人为上海元藩投资有限公司，元藩投资的产权控制关系结构图如下：
（九）上海赛迦实业有限公司
1、基本情况
截至本预案签署日，上海赛迦基本情况如下：
企业名称上海赛迦实业有限公司
66创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址上海市徐汇区华泾路505号成立时间2015年4月3日
注册资本1111.00万元法定代表人黄治国
统一社会信用代码 91330482336924696G
从事智能科技、环保科技、新材料科技、建筑工程科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，经营范围市场营销策划，商务信息咨询，企业管理咨询，自有设备租赁，图文设计、制作，国内货物运输代理，电子产品的批发、零售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权结构关系
截至本预案签署日，上海赛迦的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1黄治国500.0045.0045%
2黄晓岚500.0045.0045%
3朱凤官111.009.9910%
合计1111.00100.0000%
截至本预案签署日，上海赛迦的控股股东为黄治国，实际控制人为黄治国。
上海赛迦的产权控制关系结构图如下：
（十）湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
截至本预案签署日，高创鑫阳基本情况如下：
企业名称湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2栋注册地址
2层204-449号
成立时间2023年6月21日
67创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本20000.00万元执行事务合伙人湖南高新纵横资产经营有限公司
统一社会信用代码 91430104MACN8EA56K
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，高创鑫阳的股权结构如下：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）持股比例
1湖南金阳投资集团有限公司9800.0049.00%
湖南高新纵横资产经营有限公
29000.0045.00%
司
3周迎晨600.003.00%
4张牧600.003.00%
合计20000.00100.00%
截至本预案签署日，高创鑫阳的执行事务合伙人为湖南高新纵横资产经营有限公司，高创鑫阳的产权控制关系结构图如下：
（十一）北京宏智达远科技有限公司
68创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本情况
截至本预案签署日，北京宏智基本情况如下：
企业名称北京宏智达远科技有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址北京市海淀区北蜂窝2号3-4层311室成立时间2009年6月29日
注册资本3000.00万元法定代表人逄雪芹统一社会信用代码911101066916799203
技术开发；技术服务；技术咨询；销售铁路机车车辆配件、地铁
车辆配件、五金交电、电线电缆、钢材、机械设备、机电设备、
建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、橡胶制品、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易储运活动）；电子、机械设备维护经营范围（不含特种设备）；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，北京宏智的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1任海霞1500.0050.00%
2逄雪芹1500.0050.00%
合计3000.00100.00%
截至本预案签署日，北京宏智的控股股东为任海霞和逄雪芹，实际控制人为任海霞和逄雪芹。北京宏智的产权控制关系结构图如下：
（十二）常德柳叶湖高鑫文创产业基金企业（有限合伙）
1、基本情况
截至本预案签署日，高鑫文创基本情况如下：
69创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称常德柳叶湖高鑫文创产业基金企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金注册地址
小镇 I 型号 D 栋 302 室成立时间2019年01月25日
注册资本10000.00万元执行事务合伙人湖南高新创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91430700MA4Q8T4W8Y从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公经营范围众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构关系
截至本预案签署日，高鑫文创的股权结构如下：
序号合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
1湖南财鑫资本管理有限公司3000.0030.00%
2湖南柳叶湖产业投资有限公司3000.0030.00%
3常德产业发展基金投资有限公司2000.0020.00%
4湖南高新纵横资产经营有限公司1900.0019.00%
5湖南高新创业投资管理有限公司100.001.00%
合计10000.00100.00%
截至本预案签署日，高鑫文创的执行事务合伙人为湖南高新创业投资管理有限公司，高鑫文创的产权控制关系结构图如下：
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方序号姓名曾用名性别国籍是否取得其他国家或者地区的保留权
1陈激宇无女中国无
2江咏无男中国无
70创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、交易对方与上市公司的关系
本次重组交易对方中，与上市公司之间的关系如下：
1、创远电子为上市公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇
为创远电子实际控制人；
2、上海优奇朵的执行事务合伙人为甫和君雯，公司实际控制人冯跃军与吉
红霞夫妇合计持有甫和君雯100%股权且冯跃军担任其执行董事。
四、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和北交所相关规则确定。
71创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节交易标的基本情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为微宇天导100%股权。
一、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况公司名称上海微宇天导技术有限责任公司
统一社会信用代码 91310104MA1FR0DG30企业类型有限责任公司法定代表人刘思慧
注册资本218.2809万元
注册地址 上海市松江区泗泾镇恒麒路139弄3号B栋1层
主要办公地点 上海市松江区泗泾镇恒麒路139弄3号B栋1层成立日期2015年11月2日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
、技术推广；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘
、气象及海洋专用仪器销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表销售；电子元器件零售；电子元器件批发；集成电路经营范围芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；
机械设备研发；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；计算机及通讯设备租赁；通信设备制造；通信设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的公司子公司基本情况公司名称湖南卫导信息科技有限公司
统一社会信用代码 91430100MA4L37287J企业类型有限责任公司法定代表人刘思慧注册资本1700万元
长沙高新开发区尖山路18号长沙中电软件园二期B2栋10层1001-注册地址
1010室
长沙高新开发区尖山路18号长沙中电软件园二期B2栋10层1001-主要办公地点
1010室
成立日期2016年3月14日
72创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
卫星导航定位应用系统及软硬件产品、电子、通信与自动控制技术
、电子技术、电子产品、通信技术、卫星通信技术研发；自营和代
理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；集成电路、通信系统设备、电子产品及配件、通
用和专用仪器仪表的元件、器件、导航、测绘、气象及海洋专用仪
器、安全技术防范产品、铁路专用设备及器材、配件、雷达及配套
设备、电子元件、通用仪器仪表、交通安全、管制及类似专用设备制造；警用装备器材、北斗卫星导航应用终端设备、电子产品生产
经营范围；通信工程、电子产品设计服务；通用仪器仪表、计算机软件、通
信设备、计算机应用电子设备、北斗卫星导航应用终端设备销售；
集成电路设计；集成电路封装；信息系统集成服务；北斗卫星导航
应用终端设备的售后服务；计算机技术开发、技术服务；通信设备租赁；计算机及通讯设备经营租赁；电子技术转让；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事
金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融
业务）
股权结构微宇天导100%持股
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，微宇天导的股东情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）比例
1创远电子65.353429.94%
2冠至沁和35.762916.38%
3长沙矢量20.96299.60%
4上海优奇朵20.39369.34%
5北斗基金19.48938.93%
6陈激宇12.34495.66%
7盟海投资11.30385.18%
8微核投资8.14663.73%
9元藩投资6.82133.13%
10上海赛迦6.49582.98%
11高创鑫阳5.45702.50%
12北京宏智3.89791.79%
13高鑫文创1.36430.63%
14江咏0.48720.22%
合计218.2809100.00%
73创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述股东中，创远电子与上海优奇朵均系冯跃军与吉红霞夫妇控制主体，合计持股比例为39.28%，微宇天导股权结构及控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人
微宇天导控股股东为创远电子，实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务概况
微宇天导系专注于卫星导航测试技术革新的国家级专精特新“小巨人”企业，围绕卫星导航测试、低轨卫星导航增强测试、低空定位测试三大业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产
品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。
2、主要产品
微宇天导主要产品包括 NSS 系列导航信号模拟源、RTS 系列 RDSS 闭环测
试系统、RPS 系列采集回放仪和 NSF 系列欺骗干扰模拟源等几十种型号产品，满足航空、航天、航海、交通、电力、通信、测绘、智能驾驶等多个领域的导航
仿真测试需求，为国防工业部门、导航设备制造商、计量检测机构、院校实验室、通信设备制造商等提供专业的解决方案。
74创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）盈利模式
微宇天导依托在卫星导航仿真与测试领域拥有的完善的研发、生产和销售体系，凭借深厚的技术积累和优良的产品品质，通过向卫星导航设备制造企业、卫星导航计量检测机构和卫星导航应用企业等销售相关仪器设备和软件等产品实现收入和利润。
（三）核心竞争力
1、技术实力与行业地位突出
微宇天导专注于卫星导航仿真与测试领域的技术研发和创新孵化，全资子公司湖南卫导为国家级专精特新小巨人企业、工信部计量重点保障单位、中国北斗
检测联盟会员单位、湖南省小巨人企业、湖南省企业技术中心，在卫星导航仿真与测试领域掌握多项核心技术，拥有专利56项，其中发明专利47项，曾获北京市科技进步奖二等奖、湖南省制造业单项冠军、中国计量测试学会科技进步一等
奖、中卫协科技进步二等奖等奖项，具有完备的特种产品承研资质和保密资质，是国内北斗导航仿真与测试领域领先企业。
微宇天导攻克了高精度高动态GNSS/INS组合导航仿真技术、基于离散天线
阵的真实星座仿真技术和复杂三维场景多径信号仿真技术等难题，实现国产自主可控，产品性能比肩英国思博伦通信（Spirent Communications Plc）和法国赛峰集团（SAFRAN）。微宇天导所生产的NSS系列卫星导航星座模拟器全面覆盖BDS、GPS、GLONASS、Galileo等导航系统信号，所生产的RTS系列RDSS闭环测试系统全面兼容北斗一号、北斗二号和北斗三号信号体制，产品功能、性能、集成度和稳定性处于行业领先水平。
2、客户资源优势
截止目前，微宇天导已积累了大量的成功案例，标杆客户覆盖率高，后续增长潜力大。微宇天导负责承建了4个国家级检测中心（全国现有共5个）、4个区域级检测中心（全国现有共7个）和全部3个行业级检测中心，国内承建北斗导航检测中心占比近80%；国内第一批九家特种行业认证的企业测试中心，其中
7家的测试仪器及系统由微宇天导独家供应。客户已广泛覆盖特种行业、航空航
天、检测计量、交通运输、电力调度、救灾减灾、芯片模组、无人驾驶、智能手
75创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
机、城市共享等应用领域。
基于对行业的深刻理解，微宇天导在高轨卫星产品之外提前布局了面向低轨卫星领域应用的卫星导航模拟器产品，部分产品已经在重点参与方使用验证，伴随着未来卫星互联网产业高速发展，微宇天导将在市场竞争中具备先发优势。
3、微宇天导管理团队优势
微宇天导及其全资子公司团队骨干参与过多项导航设备研制，曾获北京市科技进步奖二等奖、湖南省科技进步奖一等奖、三等奖等奖项。现有省市领军人才
2 人、C 类人才 3 人、D 类人才 6 人，长沙市融合高层次 I 类人才 1 人；高新区
“555”人才1人。核心高管及研发团队长期从事卫星导航系统建设与应用相关工作，具有丰富的行业经验和管理经验，能够深刻理解卫星导航行业发展规律；
同时，能够敏锐把握市场需求特点和趋势，从而及时推进产品技术创新，对于微宇天导发展战略、产品研发、技术迭代以及市场营销均具有较强的把握能力。
四、交易标的报告期主要财务指标
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
微宇天导最近两年一期的主要财务情况如下：
单位：万元
资产负债表项目2025.06.302024.12.312023.12.31
资产总额45764.2941255.1826905.32
负债总额13982.9513566.3810381.07
所有者权益合计31781.3427688.8016524.25
收入利润项目2025年1-6月2024年度2023年度
营业总收入7563.0621125.4716207.40
净利润2091.095164.57716.67扣除股份支付影响
2091.095164.574990.43
后的净利润
注：上述两年一期财务数据未经审计。
五、标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
76创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
预计本次交易总价将不超过9亿元。
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第五节交易方式
一、发行股份及支付现金购买资产本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“五、发行股份及支付现金购买资产具体方案”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“六、发行股份募集配套资金安排”。
78创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”，上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施仍存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）交易方案后续调整或变更的风险
79创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格等核心条款暂未确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。此外，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方根据监管机构意见及各自利益诉求进行交易方案调整和完善的可能性，最终方案将在重组报告书中予以披露。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行对应的审议程序，特提请投资者关注交易方案后续调整或变更的风险。
（四）配套融资风险
上市公司拟采用询价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后将全部用于支付交易对价。若证券监管机构未来调整上市公司募集配套资金相关的监管政策，上市公司将按照最新政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得北交所的审核通过、中国证监会的注册批准
尚存在不确定性，因此本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金利用和财务状况产生影响，特提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
80创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、与标的资产相关的风险
（一）下游行业发展不及预期的风险
标的公司生产经营与下游行业发展情况紧密相关，标的公司所在的北斗卫星导航测试领域当前处于稳健发展阶段，同时积极布局低轨卫星等新兴领域，但低轨卫星产业链的发展受宏观经济发展、研发迭代技术、卫星组网速度等多种因素影响，若未来发展较慢或不及预期，将导致标的公司面临新兴领域需求不足情况，从而对标的公司业务和业绩造成不利影响。
（二）技术人员流失的风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在市场竞争日趋激烈的背景下，人才的竞争愈加激烈，若标的公司未能提供匹配的发展路径和适宜的激励考核机制，可能面临核心技术人员流失的风险，进而对标的公司技术研发能力与市场拓展能力产生负面影响。
（三）产品研发和技术开发风险
标的公司为研发和应用驱动型企业，技术发展日新月异，迭代速度较快。如果标的公司未能准确把握技术发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。
（四）技术泄密的风险
在行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获取竞争优势与长期发展的关键要素。标的公司拥有大量技术积累，但由于技术保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，标的公司仍存在核心技术泄密的风险，从而对公司在技术方面的竞争优势产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
81创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
82创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节其他重要事项
一、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况根据《重组管理办法》第十四条有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前12个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
2025年6月27日，公司与元测信息技术（成都）有限公司的全体股东共同
签署了《关于元测信息技术（成都）有限公司之增资协议》，各方约定由公司以
200万元的价格认购元测信息新增的12.5万元注册资本。前述交易完成后，公司
持有元测信息0.9009%股权。上述交易已交割完毕。
公司上述对外投资无需提交公司董事会、股东会审议。根据《北京证券交易所股票上市规则》规定，上述对外投资不属于关联交易，亦不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《重组管理办法》的规定，前次投资涉及标的资产与微宇天导均从事测试仪器相关业务，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。
除上述交易外，在本次交易前12个月内，公司不存在其他连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已根据适用的法律、法规和规范性文件的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息
83创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划本次交易，经向北京证券交易所申请，公司股票自2025年9月16日起停牌。本次交易停牌前第21个交易日（2025年8月18日）收盘价格为24.46元/股，停牌前一交易日（2025年9月15日）收盘价格为26.23元/股，股票收盘价累计上涨 7.24%。本次交易停牌前 20 个交易日内，公司股票(代码：831961.BJ)、北证 50 指数（899050.BJ）以及申万仪器仪表行业指数（850731.SI）的累计涨跌
幅情况如下表所示：
停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日项目涨跌幅
（2025年8月18日）（2025年9月15日）公司股票收盘价（元/
24.4626.237.24%
股）
北证 50 指数（899050.BJ） 1576.63 1606.96 1.92%申万仪器仪表行业指数
4483.144662.093.99%
（850731.SI）
剔除大盘因（北证50成份指数）影响的涨跌幅5.32%
剔除同行业板块因素影响的涨跌幅3.25%
本次交易信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计上涨7.24%，同期北证 50 指数（899050.BJ）累计上涨 1.92%，申万仪器仪表行业指数（850731.SI）累计上涨 3.99%。剔除北证 50 成份指数(899050.BJ)后涨跌幅为 5.32%，剔除中证申万仪器仪表行业指数（850731.SI）后涨跌幅为 3.25%，均未超过 30%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》规定的相关标准。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“八、
84创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股
东及实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见”。
上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员自首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划，详见本预案“重大事项提示”之“七、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
85创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》以及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，独立董事专门会议本着高度负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，基于独立判断发表审查意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《持续监管办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件中规定的各项要求及条件。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》
等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
3、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其
摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
4、公司本次交易的交易对方中：创远电子为公司的控股股东，公司实际控
制人冯跃军与吉红霞夫妇为创远电子实际控制人；上海优奇朵的执行事务合伙人
为甫和君雯，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇合计持有甫和君雯100%股权且冯跃军先生担任其执行董事。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
5、根据《重组管理办法》第十二条及第十四条、《持续监管办法》第二十
七条规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组；目前标的公司审计、评估工作尚未完成，公司将在标的公司的审计、评估工作完成后，根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况重新计算，并在重组报告书中予以披露，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
6、公司本次交易前，公司控股股东为创远电子，公司实际控制人为冯跃军
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与吉红霞夫妇，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易完成前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
7、公司拟与标的公司微宇天导全体股东即本次交易的交易对方签署的附生
效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律法规和规
范性文件的规定，有利于保证本次交易顺利完成。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易的交易对方签署关于本次交易的补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东会审议，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
8、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定。
9、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
10、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
11、公司本次重大资产重组符合《发行注册管理办法》第九条、第十条规定条件。
12、本次交易前12个月内，公司以200万元的价格投资了元测信息，元测
信息与微宇天导均从事测试仪器相关业务，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。除上述交易外，在本次交易前12个月内，公司不存在其他连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
13、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次向北京
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证券交易所提交的法律文件合法、有效。
14、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关内幕信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
15、因本次交易标的资产的相关审计、评估工作尚未完成，公司暂时无法对
本次交易完成之后财务状况及盈利能力的变化情况进行相对准确的定量分析和预测。待本次标的资产的审计与评估工作完成后，董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，并按照相关法律法规、规范性文件等规定履行相应审议程序，及时披露相关事项，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
16、董事会提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜，有利于
高效、有序落实好本次交易相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
17、本次交易中，发行对象创远电子已承诺36个月内不转让公司本次向其发行的新股，公司董事会提请股东会批准创远电子免于发出要约的事项符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不会损害公司及其股东尤其是中小股东的利益。
18、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，可暂不召开股东会审议
本次交易相关事项。公司应在审计、评估工作完成后，就本次交易的相关事项再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议。对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易方案及所有相关议案。”
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沪公网安备31011802005267号
