证券代码：831961证券简称：创远信科公告编号：2025-103
创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨预案摘要项目交易对方发行股份及支付现金购买资产创远电子等14名交易对方募集配套资金符合条件的特定投资者
二〇二五年九月创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、北交所对本公司股票的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需北交所的审核通过、中国证监会的注册。北交所和中国证监会对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真
2创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询其股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
3创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方将及时向上市公司及本次证券交易所涉各证券服务机构提供本次
交易相关信息，保证为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时，承诺提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的交易对方承诺：如为本次证券交易所披露或提供的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在创远信科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交创远信科董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；交易对方未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账
户信息的，交易对方授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
4创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
目录
声明....................................................2
一、上市公司声明..............................................2
二、交易对方声明..............................................4
目录....................................................5
释义....................................................7
重大事项提示................................................9
一、本次交易方案概述............................................9
二、募集配套资金情况...........................................11
三、本次交易的性质............................................12
四、本次交易对上市公司的影响.......................................13
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................14
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见...............................15
七、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......................................15
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................17
九、待补充披露的信息提示.........................................19
重大风险提示...............................................20
一、本次交易相关风险...........................................20
二、与标的资产相关的风险.........................................22
三、其他风险...............................................22
第一节本次交易概况............................................24
一、本次交易的背景和目的.........................................24
二、本次交易方案概况...........................................26
三、本次交易的性质............................................27
四、标的资产评估及作价情况........................................28
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................28
六、发行股份募集配套资金安排.......................................31
七、本次交易对上市公司的影响.......................................32
5创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................34
九、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................34
6创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付预案、本预案、重组预案指现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》预案摘要、本预案摘要、《创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付指重组预案摘要现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编重组报告书指制的重组报告书
创远信科、本公司、公司
指创远信科（上海）技术股份有限公司、上市公司上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创远电
本次交易、本次重组指子等14名交易对方持有的微宇天导100.00%股权，并向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金本次发行股份及支付现上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买创远电指
金购买资产子等14名交易对方持有的微宇天导100.00%股权
标的公司、微宇天导指上海微宇天导技术有限责任公司
标的资产、交易标的指上海微宇天导技术有限责任公司100.00%股权发行股份及支付现金购公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现指买资产协议金购买资产协议》
湖南卫导指湖南卫导信息科技有限公司，微宇天导全资子公司创远电子指上海创远电子设备有限公司
冠至沁和指上海冠至沁和企业管理合伙企业（有限合伙）
长沙矢量指长沙矢量创业空间服务合伙企业（有限合伙）
上海优奇朵指上海优奇朵管理合伙企业（有限合伙）
北斗基金指上海北斗七星股权投资基金中心（有限合伙）
盟海投资指深圳盟海科技投资合伙企业（有限合伙）
微核投资指海口微核叁号投资合伙企业（有限合伙）
元藩投资指天津元藩专精叁号创业投资合伙企业（有限合伙）上海赛迦指上海赛迦实业有限公司
高创鑫阳指湖南高创鑫阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）北京宏智指北京宏智达远科技有限公司
高鑫文创指常德柳叶湖高鑫文创产业基金企业（有限合伙）甫和君雯指上海甫和君雯实业有限公司交易对方指创远电子等14名交易对手方中国证监会指中国证券监督管理委员会
北交所、证券交易所、交指北京证券交易所易所
7创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
定价基准日指上市公司第七届董事会第十八次会议决议日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》
《发行注册管理办法》指《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号《格式准则56号》指—北京证券交易所上市公司重大资产重组》
《公司章程》指《创远信科（上海）技术股份有限公司章程》登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股专业释义为设备或系统提供精确的时间基准进而确保其时间与某授时指一标准时刻保持一致的技术手段
无需物理连接（如电缆或光纤）即可通过电磁波、光波无线通信指或其他媒介在空间中传递信息的通信方式
通过无线网络连接车辆、基础设施、行人及其他系统，车联网指实现信息交互与协同服务的智能化交通生态系统
以卫星为接入手段的泛在互联网接入服务网络，通过在轨卫星作为中继节点，将地面用户终端与互联网骨干网卫星互联网指络连接，实现宽带通信、数据传输、视频流、物联网等多样化应用
用于捕获、存储和重现实时电磁波信号的设备，通过天采集回放仪指线实时采集信号，经过数字化处理后存储，可在需要时回放以支持分析、测试或验证运行在距离地球表面约200公里至2000公里高度的卫星低轨卫星指，在通信、遥感、导航等领域具有广泛应用
除特别说明外，本预案摘要中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
8创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案及摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟向创远电子等14名交易对方发行股份并支付现金，购买其交易方案简介
合计持有的微宇天导100%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。标交易价格的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署相关具体协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
名称上海微宇天导技术有限责任公司标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的国家级专精特新“小巨人”企业，围绕卫星导航测试、低轨卫星导航增强测试、低空定位测试三大业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系主营业务
列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产品和卫星定位、导航、交易授时等测试系统解决方案。
标的
所处行业 仪器仪表制造业（C40）
符合板块定位√是□否□不适用属于上市公司的同行业或
其他√是□否上下游与上市公司主营业务具有
√是□否协同效应
构成关联交易√是□否
构成《重组管理办法》第
交易性质十二条规定的重大资产重√是□否组
构成重组上市□是√否
√是□否
（截至本预案摘要签署日，由于标的资本次交易有无业绩补偿承诺
产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿相关协议。
9创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议）√是□否
（截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的减值补偿相关协议。
本次交易有无减值补偿承诺
上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿等事项进行协商，并另行签署相关协议）其它需特别说明的事项无
（二）本次交易标的公司评估或估值情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署相关协议，对最终交易价格进行确认。预计本次交易总价将不超过9亿元。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报
告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易对价的股份及现金支付比例尚未确定。
（四）发行股份及支付现金购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
18.88元/股，不低于定价基准
上市公司第七届董事会第十
定价基准日 发行价格 日前120个交易日的上市公司A八次会议决议公告日
股股票交易均价的80%
本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的发行数量数量之和；
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资
10创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理；最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、是否设置发行
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会价格调整方案和北交所的相关规则进行相应调整）
1、创远电子、冠至沁和、长沙矢量、上海优奇朵因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
2、高创鑫阳、高鑫文创若用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不
足12个月，则因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担；高创鑫阳、高鑫文创若用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
锁定期安排
3、北斗基金、陈激宇、盟海投资、微核投资、元藩投资、上海赛迦、北京
宏智、江咏因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规
定不相符或与北交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据北交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资募集配套资金金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股
金额份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
发行对象符合条件的特定投资者本次发行股份募集配套资金的股份发行方式为向特定对象发行股份。本募集配套资金次交易募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后将全部用于支付用途
交易对价，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金具体方案
11创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
人民币普通股
股票种类每股面值1.00元
（A股）价格不低于定价基准日前20个交易日上市公
司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经北交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人本次募集配套士根据股东会的授权与本次交易的主承销商定价基准日资金发行股份发行价格根据竞价结果协商确定。
的发行期首日在本次发行股份募集配套资金的定价基准日
至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据北交所及中国证监会颁布的规则作相应调整。
上市公司拟向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数
量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。若发行数量计算结果不足发行数量一股，则尾数舍去取整。
最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得北交所审核通过并经中国
证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。
□是√否（本次募集配套资金将参考市场价格询价发行。在本次发行股是否设置发行份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、价格调整方案资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据北交所及中国证监会颁布的规则作相应调整。）符合条件的特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份因派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与锁定期安排
适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和北交所）的最新监
管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和北交所的规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中：
12创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
1、创远电子为上市公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇
为创远电子实际控制人；
2、上海优奇朵的执行事务合伙人为甫和君雯，公司实际控制人冯跃军与吉
红霞夫妇合计持有甫和君雯100%股权且冯跃军担任其执行董事。
根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军和吉红霞夫妇，预计不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，专注于增强无线测试仪器的研发与生产，主要发展以 5G/6G 通信为主的无线通信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向。
主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测
与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。
标的公司专注于卫星导航测试技术革新的国家级专精特新“小巨人”企业，围绕卫星导航测试、低轨卫星导航增强测试、低空定位测试三大业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列产
品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。
上市公司与标的公司同属于 C40 仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技战略方向，具有良好的发展前景，通过本次交易，上市公司将会实现通信与导航
13创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
定位测试的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升上市公司持续经营能力和核心竞争力，助力上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东为创远电子，实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇。本次交易前后，预计上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。
截至本预案摘要签署日，鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行完毕的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；
4、交易各方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
14创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开
董事会审议通过本次交易；
2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易；
3、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易；
4、标的公司履行相关内部程序审议通过本次交易；
5、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、审查、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见上市公司控股股东及实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的
原则性意见：本企业/本人原则性同意本次交易。
七、上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本企业/本人持有上市公司股份，本企业/本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。
2、如根据本企业/本人实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法
规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
15创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
4、本承诺函自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，若本企业/本人违
反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本企业/本人愿意对违反所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》截至本预案摘要签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。
2、如根据本人自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规
及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反该等承诺而
在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
16创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次重组涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则56号》《重组管理办法》等规则要求履行了必
要的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，在董事会会议召开前，独立董事已针对本次重组事项召开了专门会议并形成相应的审核意见。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次
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召开董事会和召开股东会审议本次交易时，上市公司将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、北交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定情况详见本预案摘要“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和北交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
（八）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
18创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
九、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审
计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
19创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”，上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。截至本预案摘要签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。
本次交易是否能够获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施仍存在不确定性。
公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，上市公司若计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化。公司提请广大投资者注意相关风险。
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上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）交易方案后续调整或变更的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格等核心条款暂未确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案。此外，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方根据监管机构意见及各自利益诉求进行交易方案调整和完善的可能性，最终方案将在重组报告书中予以披露。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行对应的审议程序，特提请投资者关注交易方案后续调整或变更的风险。
（四）配套融资风险
上市公司拟采用询价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后将全部用于支付交易对价。若证券监管机构未来调整上市公司募集配套资金相关的监管政策，上市公司将按照最新政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。
上述配套募集资金事项能否取得北交所的审核通过、中国证监会的注册批准
尚存在不确定性，因此本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金利用和财务状况产生影响，特提请投资者注意相关风险。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
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可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）下游行业发展不及预期的风险
标的公司生产经营与下游行业发展情况紧密相关，标的公司所在的北斗卫星导航测试领域当前处于稳健发展阶段，同时积极布局低轨卫星等新兴领域，但低轨卫星产业链的发展受宏观经济发展、研发迭代技术、卫星组网速度等多种因素影响，若未来发展较慢或不及预期，将导致标的公司面临新兴领域需求不足情况，从而对标的公司业务和业绩造成不利影响。
（二）技术人员流失的风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。在市场竞争日趋激烈的背景下，人才的竞争愈加激烈，若标的公司未能提供匹配的发展路径和适宜的激励考核机制，可能面临核心技术人员流失的风险，进而对标的公司技术研发能力与市场拓展能力产生负面影响。
（三）产品研发和技术开发风险
标的公司为研发和应用驱动型企业，技术发展日新月异，迭代速度较快。如果标的公司未能准确把握技术发展趋势，或未来研发资金投入不足，导致标的公司研发项目无法按计划取得成果，甚至出现研发失败的情形，将对标的公司业务发展造成不利影响。
（四）技术泄密的风险
在行业的发展与竞争中，相应的知识产权保护体系至关重要，也是获取竞争优势与长期发展的关键要素。标的公司拥有大量技术积累，但由于技术保护措施的局限性、技术人员的流动性及其他不可控因素，标的公司仍存在核心技术泄密的风险，从而对公司在技术方面的竞争优势产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、多项政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。2024年4月，国务院出台《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持新兴行业发展。2025年5月，证监会修改《重组管理办法》，进一步优化审核机制、提升监管包容度，推动并购重组市场高质量发展。
在宏观政策和监管环境持续优化的背景下，上市公司进行本次并购重组，符合鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向。本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于上市公司在立足主业的基础上，进行产业升级，提升企业投资价值。
2、国家政策鼓励通信和卫星导航行业融合发展2025年工业和信息化部发布《工业和信息化部关于优化业务准入促进卫星通信产业发展的指导意见》，提出坚持融合发展，以优化业务准入为牵引，丰富应用场景，培育技术产业；支持低轨卫星互联网加快发展，推动卫星互联网实现高质量发展；支持开展终端设备直连卫星业务，推动手机等终端设备直连卫星加快推广应用；强化融合应用创新，鼓励卫星通信在各行业、各领域创新应用，加强与新一代信息基础设施交叉融合，推进北斗短报文与公众通信网互联互通和融合应用，提升服务能力，培育壮大北斗短报文产业生态。
2025年，国家互联网信息办公室、国家发展改革委、工业和信息化部等七部
门联合发布《终端设备直连卫星服务管理规定》，明确支持终端设备直连卫星技术研究、卫星通信与地面移动通信融合发展，探索技术融合新应用新业态，构建系统完备的产业体系，鼓励通过终端设备直连卫星服务提高我国网络覆盖水平，
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促进其在防灾减灾救灾、安全生产、野外作业和搜寻救援等领域应用。
2025年工业和信息化部、市场监督管理总局《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》，其中关于产业兼并重组的支持措施，将对通信和卫星导航产业整合及高质量发展带来积极影响。为优化重点领域产业布局，方案提出谋篇布局时空信息产业，一体推进卫星定位、导航、授时、遥感、地理信息系统（GIS）、通信、网络等协同发展，突破多源融合定位、室内外无缝定位、低轨导航增强、自适应抗干扰防欺骗等北斗关键技术。加快网络化、开放化、智能化、协同化的新型工业控制系统和操作系统架构体系研究。
随着政策持续引导和标准逐步完善，为通信和卫星导航行业发展提供明确方向，同时企业的先发优势将转化为长期竞争力，产生新的业绩增长点。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，提高抗风险能力和可持续发展能力
（1）战略协同
本次交易完成后，上市公司将在坚持聚焦主业的同时进一步向卫星导航行业渗透，并为迎合通信和卫星导航行业融合发展提供了基础。本次交易有助于未来上市公司分散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。
交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次交易有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）技术协同
本次交易完成后，双方可共享研发资源和基础设施，避免重复投入，提高研发效率。上市公司强大的研发团队和实验设施可与标的公司的专业测试实验室和专利技术形成协同效应。
上市公司长期专注于无线通信的测试与优化，在信号测量、微波测试等方面积累了深厚的技术功底与丰富的实践经验。标的公司专注于卫星导航仿真测试，在卫星定位、导航与授时的测试领域独树一帜，掌握着卫星导航系统数学建模、
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信号处理、数据分析评估、复杂电磁环境建模等核心技术。
此次交易完成后，双方技术的融合将为业务发展带来全新机遇。上市公司业务将在通信测试基础上拓展至基于位置服务（LBS）的测试领域，进一步优化在移动通信网络、卫星通信网络（5G NTN）中关于定位服务的测试解决方案。不仅拓宽了双方原有的业务边界，还将在前沿技术研究方面，如 6G 通信与高精度室内外融合定位技术的融合研究，双方团队可以共同开展攻关，有望开发出适用于未来智能城市的高精度、低延迟的位置服务测试系统。在产品研发上，整合后的研发团队能够从通信与定位的双重维度出发，开发出更具创新性的测试产品，满足客户对一站式测试解决方案的需求，大大提高测试效率，降低测试成本，为客户提供更便捷、高效的产品和服务。
（3）市场协同上市公司在通信测试领域具有显著的行业优势。标的公司已在卫星导航测试领域深耕多年，与国内各大军工下属科研院所、计量检测机构和通信导航产品制造企业等建立了长期而良好的业务关系。因此本次交易完成后，交易双方可通过共享客户资源，扩大市场份额。
同时，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，结合标的公司在卫星导航测试领域的专业声誉，将形成更强的市场合力，增强上市公司的核心竞争力，有助于上市公司拓宽新的客户渠道及应用领域，实现市场协同。
2、提升上市公司业务规模和盈利能力，增强全体股东回报
通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景良好的标的公司，预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步扩大业务规模，提高持续经营能力。本次交易是上市公司优化产业布局、提高上市公司的竞争力，提高股东回报的重要举措，符合全体股东特别是中小股东利益。
二、本次交易方案概况本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向创远电子等14名交易对方发行股份并支付现金，购买其合计持有的微宇天导100%股权。本次交易完成后，微宇天导将成为上市公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金主要通过募集配套资金、自有资金等方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金上市公司拟采用询价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次
发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付交易对价。
募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中：
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1、创远电子为上市公司的控股股东，公司实际控制人冯跃军与吉红霞夫妇
为创远电子实际控制人；
2、上海优奇朵的执行事务合伙人为甫和君雯，公司实际控制人冯跃军与吉
红霞夫妇合计持有甫和君雯100%股权且冯跃军担任其执行董事。
根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为创远电子，实际控制人均为冯跃军和吉红霞夫妇，预计不会发生导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署相关协议，对最终交易价格进行确认。预计本次交易总价将不超过9亿元。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为北交所。
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（二）发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为创远电子等14名交易对方。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价80%的具体情况如下表所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
1定价基准日前20个交易日27.4221.93
2定价基准日前60个交易日25.2520.20
3定价基准日前120个交易日23.3018.64
注：以第七届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日。
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为18.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整。
（四）发行数量
本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付
的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和；
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向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理；最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照法律法规及北交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、北交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定。具体股份锁定情况详见本预案摘要“第一节本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和北交所的规则办理。如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。过渡期内，标的公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分交易对方按照其各自转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
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六、发行股份募集配套资金安排
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为北交所。
（二）发行对象
上市公司拟向符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得北交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及北交所颁布的规则作相应调整。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经北交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和北交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且募集
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配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（五）锁定期安排本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起
6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股
份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和北交所）
的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和北交所的规则办理。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付交易对价。
募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
32创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
本次交易前，上市公司作为我国高端无线通信测试仪器行业的代表性企业，专注于增强无线测试仪器的研发和生产，主要发展以 5G/6G 通信为主的无线通信测试、车联网测试以及以卫星互联网和低空经济为主的通信测试三个业务方向。
主要产品包括信号分析与频谱分析系列、信号模拟与信号发生系列、无线电监测
与北斗导航测试系列、矢量网络分析系列、无线网络测试与信道模拟系列等。
标的公司系专注于卫星导航测试技术革新的国家级专精特新“小巨人”企业，围绕卫星导航测试、低轨卫星导航增强测试、低空定位测试三大业务方向，研发自主可控的卫星导航仿真测试仪器并拥有一系列核心专利技术，为客户提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器、卫星信号采集回放仪、干扰信号发生器等系列
产品和卫星定位、导航、授时等测试系统解决方案。
上市公司与标的公司同属于 C40 仪器仪表制造业，均服务于国家重大科技战略方向，具有良好的发展前景，通过本次交易，上市公司将会实现通信测试系统与导航测试系统的业务融合，提供覆盖“地面—低空—卫星”的全域测试解决方案，充分发挥双方的协同效应，满足客户多元化需求，提升上市公司持续经营能力和核心竞争力，助力上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东为创远电子，实际控制人为冯跃军与吉红霞夫妇。本次交易前后，预计上市公司控股股东及实际控制人均不会发生变更。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等主要财务指标预计将稳步增长，有利于增强上市公司持续经营能力和盈利能力。
截至本预案摘要签署日，鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析，公司
33创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行完毕的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；
4、交易各方已签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开
董事会审议通过本次交易；
2、本次交易尚需上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
3、交易对方履行相关内部程序审议通过本次交易；
4、标的公司履行相关内部程序审议通过本次交易；
5、本次交易经北交所审核通过并经中国证监会同意注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、审查、备案或许可（如适用）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
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1、上市公司作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大关于所提遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事供资料真项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法上市公司实、准确、律责任。
完整的承
2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中
诺函
国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及关于不存本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易在不得参
被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重与任何上大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出上市公司市公司重行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
大资产重
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关
组情形的
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证说明采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司及本公司控制的机构愿意依法承担
相应的法律责任。
本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第九条规定的上市公司向特定
对象发行股票条件，具体如下：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（三）最近一年财务会计报告无虚关于不存假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近在不得向
一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉特定对象上市公司及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重发行股票
大资产重组的除外；（四）合法规范经营，依法履行信息披露情形的承义务。
诺函
本公司承诺不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定
对象发行股票的情形，具体如下：（一）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）
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承诺方承诺事项承诺主要内容
上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可；（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚
未消除；（五）上市公司利益严重受损的其他情形。
1、截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况。
2、截至本说明出具日，本公司最近3年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于守法
3、截至本说明出具日，本公司最近3年诚信情况良好，不存在
上市公司及诚信情
重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被况的说明中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本公司在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司遵守审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购
重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利
益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
2、本公司不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管
人员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家
或者其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或
者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或关于保证
者为上述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健不影响和
上市公司身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅干扰审核
费等便利；（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保的承诺函
本理财产品等交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开
信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；
（5）其他输送不正当利益的情形。
3、本公司不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托
说情、干扰审核工作。
4、本公司遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、北交所有
关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公司或者他人谋取不正当利益。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
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2、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。
关于所提
上市公司3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法供资料真
董事、高律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、实、准确、
级管理人误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者及相关中介机完整的承
员构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
诺函
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公
关于不存司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉在不得参嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情上市公司
与任何上形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被董事、高市公司重中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究级管理人大资产重刑事责任的情形。
员
组情形的2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内
说明幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中上市公司国证监会”）立案调查的情况。
关于守法董事、高2、截至本说明出具日，本人最近3年内未受到过行政处罚（与证及诚信情级管理人券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关况的说明员的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、截至本说明出具日，本人最近3年诚信情况良好，不存在重大
失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
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承诺方承诺事项承诺主要内容
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本人在说明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本人持有上
市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。
关于自本2、如根据本人自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按次交易披照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相上市公司露之日起关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
董事、高至实施完3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加
级管理人毕期间的的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
员股份减持4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若本人违反计划的承该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份诺函所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其所得收益。若因本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为（如有）。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人支持由上市公司董事会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次5、本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公布的上上市公司交易摊薄市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的
董事、高即期回报执行情况相挂钩。
级管理人及填补回6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本
员报措施的人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺函承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监
管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
1、本人遵守审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组上市公司关于保证
审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家
董事、高不影响和等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突级管理人干扰审核
的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
员的承诺函
2、本人不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人
员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者
其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或者提
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承诺方承诺事项承诺主要内容
供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工
作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；
（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品
等交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业
秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；（5）其他输送不正当利益的情形。
3、本人不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说
情、干扰审核工作。
4、本人遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、北交所有关
保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人愿意承担相应的法律责任。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本公司为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、本公司向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确
关于所提和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供信息真4、如本次交易因本公司所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误上市公司
实性、准确导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监控股股东
性、完整性督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将的承诺函暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违
反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
关于保持
等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的上市公司上市公司
人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致控股股东独立性的
上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的承诺函潜在风险。
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承诺方承诺事项承诺主要内容
2、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严
格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、
财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3、如因本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市
公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股
东、本公司实际控制人及前述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不关于不存存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关在不得参依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号与任何上——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规上市公司市公司重定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
控股股东
大资产重2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用组情形的该内幕信息进行内幕交易的情形。
声明3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除关于守法外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者上市公司
及诚信情仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证控股股东况的说明监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
4、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业将尽量避免与
上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发
生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价关于减少格确定。
上市公司和规范关
2、本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
控股股东联交易的准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易承诺函
事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，
40创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方承诺事项承诺主要内容损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具
有约束力的责任，且在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效，本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。
本公司/本人作为上市公司主要股东/实际控制人，已知悉本次交上市公司
关于本次易的相关信息和方案，本公司/本人认为，本次交易符合相关法控股股东
重组的原律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，及实际控
则性意见符合上市公司及全体股东的利益，本公司/本人原则性同意本次制人交易。
1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本公司/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本公司/本人承诺，若上市公司未来拟实施股权激励的，拟公
布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报关于本次措施的执行情况相挂钩。
上市公司交易摊薄
4、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
控股股东即期回报
以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若及实际控措施得以
本公司/本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司/本人制人切实履行将在股东会及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监的承诺函会”）指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上
市公司或股东造成损失的，本公司/本人将依法给予补偿。
5、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管
机构的要求发生变化，则本公司/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，若本公司/本人
持有上市公司股份，本公司/本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。
2、如根据本公司/本人实际需要或市场变化拟进行减持，将严格
关于自本
按照法律法规及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所之相次交易披关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
上市公司露之日起
3、上述期间若由于上市公司发生送股、转增股本等事项而增加
控股股东至实施完
的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
及实际控毕期间的
4、本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，若本
制人股份减持
公司/本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份计划的承的，减持股份所得收益归上市公司所有。公司董事会应当收回其诺函所得收益。若因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司/本人愿意对违反本公司/本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
1、本公司/本人遵守审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及北京证券交易所（以下简称“北上市公司关于保证交所”）上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重控股股东不影响和
组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专及实际控干扰审核家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突制人的承诺函
的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
2、本公司/本人不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、
41创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方承诺事项承诺主要内容
监管人员、北交所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专
家或者其他利益关系人输送不正当利益：（1）以各种名义赠送或
者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、
工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便
利；（3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产
品等交易；（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业
秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；（5）其他输送不正当利益的情形。
3、本公司/本人不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不
请托说情、干扰审核工作。
4、本公司/本人遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、北交
所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公司/本人或者他人谋取不正当利益。
5、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
1、除创远电子目前向华为技术有限公司销售测试仪器相关设备外，我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与上市公司的主营业务及其
它业务相同或相似的业务（以下简称“竞争业务”）；我们直接
或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或下属企业，于我们作为对上市公司直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，亦不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务上市公司的业务。
关于避免
控股股东2、我们及我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和/或同业竞争
及实际控下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会的承诺函
制人或其它商业机会，在同等条件下赋予上市公司该等投资机会或商业机会之优先选择权。
3、自本承诺函出具日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺为不
可撤销的，且持续有效，直至我们不再成为对上市公司直接/间接拥有权益的主要股东/关联方及之后一年期限届满为止。
4、我们和/或我们直接或间接控制的子公司、合作或联营企业和
/或下属企业如违反上述任何承诺，我们将赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。
1、本人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存关于所提供
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司信息真实性
3、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
实际控制、准确性、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人完整性的承
4、如本次交易因本人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
诺函
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
42创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方承诺事项承诺主要内容
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担个别且连带的法律责任。
1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务
等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2、本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续严格
遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、上市公司关于保持上履行股东义务，不利用上市公司实际控制人地位谋取不当利益，实际控制市公司独立做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、
人性的承诺函财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3、如因本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与关于不存在
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近不得参与任上市公司36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券何上市公司实际控制监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任重大资产重人的情形。
组情形的说
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信
明
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况。
2、截至本说明出具日，本人最近3年内未受到过行政处罚（与证上市公司关于守法及券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关实际控制诚信情况的的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
人说明3、截至本说明出具日，本人最近3年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本人和本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少
上市公司关于减少和与上市公司及其下属公司之间的关联交易。
实际控制规范关联交
2、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上
人易的承诺函
市公司章程等有关规定行使股东权利，在股东会对有关涉及本人
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承诺方承诺事项承诺主要内容的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序。
3、本人和本人的关联方不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属公司的资金、资产及其他资源；不要求上市公司及其下属公司提供任何形式担保；本人和本人的关联方将严格遵守中国证券监督管理委员会及
北京证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公司及其下属公司发生除正常业务外的一切资金往来。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人
支持上市公司及其下属公司与独立第三方进行。
5、对于本人和本人的关联方与上市公司及其下属公司之间确有
必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程、股东会议事规则、关联交易管理制度等
相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东的合法利益。
6、本人和本人的关联方保证遵守上述承诺，不通过关联交易损
害上市公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法
按期执行的原因；（2）向上市公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护上市公司及其他股东的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东会审议；（4）给上市公司及其他股东造成损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本企业/本人保证为本次交易所提供或披露的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本企业/本人保证向创远信科以及参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料或对应复印件，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件中所涉本企业/本人的签名均为有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈关于所提述或者重大遗漏。
供资料真
3、本企业/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为
交易对方实、准确、
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者完整之承重大遗漏。
诺函
4、本企业/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证
券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文
件引用的由本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容
44创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方承诺事项承诺主要内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让本企业/本人在创远信科拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
创远信科董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业依照法律法规和标的公司章程履行作为标的公司股东
的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况。本企业作为标的公司股东，在股东主体资格方面不存在瑕疵情形。
2、本企业合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，本企业为标的资产的最终和真实所有人，不存在代他交易对方人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任何形式的关于标的
（北斗基金信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存在其他方资产权属
、高创鑫阳利益安排的情形。
状态的承
、高鑫文创3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属诺函）纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制或禁止转让的情形。标的资产根据本企业与上市公司签署的协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。
4、本企业存在与标的公司和/或其直接/间接股东签署股东特殊
权利条款的协议，本企业将根据本次交易的进展就相关协议达成补充约定，避免就本次交易构成实质障碍。
1、本企业/本人依照法律法规和标的公司章程履行作为标的公
交易对方司股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在（创远电子违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。标的公司为依其、冠至沁和适用法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响其、长沙矢量合法存续的情况。本企业/本人作为标的公司股东，在股东主体、上海优奇关于标的资格方面不存在瑕疵情形。
朵、陈激宇资产权属2、本企业/本人合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整、盟海投资状态的承的处置权利，本企业/本人为标的资产的最终和真实所有人，不、微核投资诺函存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦不存在任、元藩投资何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他就标的资产存
、上海赛迦在其他方利益安排的情形。
、北京宏智3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属、江咏）纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他权利限制。不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何限制标的资
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承诺方承诺事项承诺主要内容
产转让的合同、协议或约定，标的资产不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制或禁止转让的情形。标的资产根据本企业/本人与上市公司签署的协议完成权属变更不存在任何权属方面的法律障碍。
1、本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持
交易对方
有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、
（创远电关于股份法规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）
子、冠至沁
锁定的承的规定，以及上市公司章程的相关规定。
和、长沙矢
诺函4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
量、上海优
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监奇朵）
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。
5、如中国证监会或北交所对于上述限售安排有不同意见的，本
企业同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
6、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市公
司股份在锁定期内的锁定手续。
1、若本企业用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足
12个月，本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担；若本企业用于认购股份的标的资产持续拥有权
益的时间超过12个月，本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
2、股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的对价股份因上
交易对方市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份关于股份
（高创鑫阳亦应遵守上述股份锁定安排。锁定的承
、高鑫文创3、本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持诺函
）有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、
法规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）的规定，以及上市公司章程的相关规定。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份。
5、如中国证监会或北交所对于上述限售安排有不同意见的，本
企业同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
46创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方承诺事项承诺主要内容
6、本企业授权上市公司办理本企业通过本次交易取得的上市公
司股份在锁定期内的锁定手续。
1、本企业/本人因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或质押，亦不得设定任何权利负担。
2、股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的交易对方股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（北斗基3、本企业/本人因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已金、陈激经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法
宇、盟海投关于股份律、法规及规范性文件与北京证券交易所（以下简称“北交所”）
资、微核投锁定的承的规定，以及上市公司章程的相关规定。
资、元藩投诺函4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
资、上海赛性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监迦、北京宏督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件智、江咏）调查结论明确以前，本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。
5、如中国证监会或北交所对于上述限售安排有不同意见的，本
企业/本人同意将按照中国证监会或北交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
6、本企业/本人授权上市公司办理本企业/本人通过本次交易取
得的上市公司股份在锁定期内的锁定手续。
1、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形，即本企业/本人及本企业/本人关于不存控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
在不得参查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中与任何上国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑交易对方市公司重事责任的情形。
大资产重2、本企业/本人及本企业/本人控制的机构不存在违规泄露本次组情形的交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情说明形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。
1、本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本企业/本人最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关于守法关的除外）或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事交易对方及诚信情诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或况的说明者被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本企业/本人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
在其他重大失信行为。
4、本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与上市公司
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承诺方承诺事项承诺主要内容重大资产重组的情形。
1、本企业/本人高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的信息
披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，通过本企业/本人知悉相关内幕信息的知情人员以及本企业/本人在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
2、作为标的公司的股东，本企业/本人或本企业/本人委派的参
与本次交易的相关人员与上市公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措施，本企业/本人及相关人员在参与制关于本次订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。
交易采取3、本企业/本人或本企业/本人委派的参与本次交易的相关人员交易对方
的保密措就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保施的说明密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
4、本企业/本人或本企业/本人委派的参与本次交易的相关人员
在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意
见、建议、设想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。
5、在上市公司及本企业/本人内部决策机构审议与本次交易相
关的议案并公告与本次交易相关的报告书前，本企业/本人或本企业/本人委派的参与本次交易的相关人员严格遵守了保密义务。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺事项
1、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审
计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必
需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、关于提供准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文资料真实件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公性、准确司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
标的公司
性、完整2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息性的承诺时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准函确、完整、有效的要求。
3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
关于不存市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不在不得参存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
与任何上查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管标的公司市公司重理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情大资产重形。
组情形的2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内
说明幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
48创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
承诺方承诺事项承诺事项
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近5年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情关于诚信况。
标的公司
与合法合3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存及其全体
规的承诺在受到行政处罚、刑事处罚的情况。
董监高
函4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员目前不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的
相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准关于提供确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件资料真实上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对标的公司
性、准确所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
全体董监
性、完整2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，高
性的承诺本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完
函整、有效的要求。
3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市关于不存
公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因在不得参涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情标的公司与任何上形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员全体董监市公司重会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
高大资产重
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信
组情形的
息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必说明要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
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沪公网安备31011802005267号
