证券代码：832089证券简称：禾昌聚合公告编号：2025-053

苏州禾昌聚合材料股份有限公司

独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

公司于2025年8月19日召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案3.04：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

苏州禾昌聚合材料股份有限公司独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善苏州禾昌聚合材料股份有限公司(以下简称“公司”）

法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、

《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》（以下简称“《监管指引第1号》”》及其他相关法律、法规、规范性文件和《苏州禾昌聚合材料股份有限《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并

与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事人数由公司章程规定。独立董事占董事会成员比例不

得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第五条独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者

专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。出现前款情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第二章独立董事的任职条件及独立性

第六条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合相关法规规定和《公司章程》规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、北交所相关业务规则及《公司章程》规定的其他条件。

第七条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成

关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的

会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》

规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到北交所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）北交所规定的其他情形。

第十条独立董事候选人应当符合下列法律法规和北交所有关独立董事任职

条件和要求的相关规定：

（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的

相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》

《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规及《监管指引第1号》等有关独立董事任职条件和要求的规定。

第十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为独立董事候选人。在北交所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第十二条独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第十三条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十五条董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明

确的审查意见，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》，和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整，并按照北交所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》、《独立董事履历表》等文件。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

北交所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。对于北交所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十六条公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北交所提出异议的情况进行说明。

股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2个交易日内向北交所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十七条独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事不符合本制度第六条第一项、第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等认为独立董事未按要求履职的，可以向北交所报告。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成独立董事的补选。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第四章独立董事的权利与义务

第二十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要

的条件：

（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董

事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况；

（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；

（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定

董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的

信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应

当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第二十一条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，认真履行以下职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十二条公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部

门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列项职权应取得全体独立董事

过半数同意；独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况和理由予以披露。

第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（即独立董事专门会议）。

以下事项应当经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。公司应当制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。

第二十五条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十六条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内

容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。第二十八条独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第二十九条独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时

报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第三十条公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行

尽职调查义务并及时向北交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

(一)重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；

(二)未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第三十一条出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向北交所和公司

所在地中国证监会派出机构报告：

(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离职的；

(三)董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

(四)对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十二条公司每位独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第三十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按

规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和

承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

独立董事可以公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

第三十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第三十五条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第五章附则第三十六条本制度如与法律、法规、规范性文件及北交所的有关规定或《公司章程》不一致的，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十七条本制度所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“少于”不含本数。

第三十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。

苏州禾昌聚合材料股份有限公司董事会

2025年8月20日