证券代码：832089证券简称：禾昌聚合公告编号：2025-049
苏州禾昌聚合材料股份有限公司
关于取消监事会并拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定修订后
第一条为维护苏州禾昌聚合材料第一条为维护苏州禾昌聚合材料股份股份有限公司（以下简称“公司”有限公司(以下简称“公司”)、股东、或“本公司”）、股东和债权人的职工和债权人的合法权益，规范公司的合法权益，规范公司的组织和行为，组织和行为，根据《中华人民共和国公根据《中华人民共和国公司法》(以司法》（以下简称“《公司法》”）、下简称《公司法》)《中华人民共和《中华人民共和国证券法》（以下简称国证券法》(以下简称《证券法》)“《证券法》”）、《北京证券交易所《北京证券交易所上市公司持续监股票上市规则》（以下简称“《上市规管办法（试行）》《北京证券交易则》”）、《北京证券交易所上市公司所股票上市规则（试行）》和其他持续监管办法（试行）》和其他有关法
有关规定，制订本章程。律、法规的规定，制定本章程。
第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：
中文名称：苏州禾昌聚合材料股份中文名称：苏州禾昌聚合材料股份有限公
有限公司 司英文名称：Suzhou Hechang Polymeric
英 文 名 称 ： SuZhou HeChang Materials CO. LTD.Polymeric materials CO.LTD.第五条 公司住所为苏州工业园区 第五条 公司住所为苏州工业园区民生民生路9号。公司注册资本为人民币路9号。
15066.80万元。
新增第六条公司注册资本为人民币
15066.80万元。
第七条执行公司事务的董事为公第八条代表公司执行公司事务的董事为司的法定代表人。公司的法定代表人。
担任法定代表人的公司董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公司份，股东以其认购的股份为限对公承担责任，公司以其全部财产对公司的债司承担责任，公司以其全部资产对务承担责任。
公司的债务承担责任。
新增第九条章程其他条款依次顺第九条法定代表人以公司名义从事的延。民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
司与股东、股东与股东之间权利义股东与股东之间权利义务关系的具有法
务关系的具有法律约束力的文件，律约束力的文件，对公司、股东、董事、对公司、股东、董事、监事、高级高级管理人员具有法律约束力。
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以依据本章程，股东可以起诉股东，起诉公司董事、高级管理人员，股东可以股东可以起诉公司董事、监事、经起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高理和其他高级管理人员，股东可以级管理人员。
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称“高级管理人员”
人员是指公司的副总经理、董事会是指公司的总经理、副总经理、财务负责
秘书、财务负责人。人、董事会秘书。
第十一条公司根据《中国共产党章第十三条公司根据《中国共产党章程》程》的规定，设立党组织、开展党的规定，设立党组织、开展党的活动。公的活动。公司应当为党的组织活动司为党的组织活动提供必要条件。
提供必要条件，发挥党组织在公司治理中的积极作用。
第十三条经依法登记，公司的经营第十五条经依法登记，公司的经营范围
范围为：生产销售改性工程塑料、为：生产销售改性工程塑料、高分子聚合
高分子聚合材料、功能性高分子材材料、功能性高分子材料；销售塑料制品料；销售塑料制品并提供相应服务；并提供相应服务；经营本企业自产产品的
经营本企业自产产品的出口业务及出口业务及本企业生产所需机械设备、原
本企业生产所需机械设备、原辅材辅材料的进口业务；道路普通货物运输。
料的进口业务；道路普通货物运输。
公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。
第十五条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为
150668000股，公司发行的所有股150668000股，公司股本结构为：普通份为普通股。股150668000股，其他种类股0股。第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的公平、公正的原则，同类别的每一股份应每一股份应当具有同等权利。同次当具有同等权利。同次发行的同类别股发行的同种类股票，每股的发行条份，每股的发行条件和价格相同；认购人件和价格应当相同；任何单位或者所认购的股份，每股支付相同价额。
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人民币
币标明面值，每股面值一元。标明面值，每股面值一元。
第十九条公司的发起人为：赵东第二十条公司的发起人为：赵东明、蒋
明、蒋学元、袁凤英、朱国英、汪学元、袁凤英、朱国英、汪倩文、曾超。
倩文、曾超。发起人认购股份数及发起人认购股份数、持股比例、出资方式持股比例为：及出资时间为：
序发起人名认购股份数股权比出发号称（股）例（%）序认购股份数股权比资出资起
1赵东明4214333478.3334号（股）例（%）方时间
2蒋学元1053583319.5833人
式
3朱国英3362500.6250
4汪倩文3362500.6250净2010赵
5曾超3362500.6250资年12
东
6袁凤英1120830.208314214333478.3334
产月10合计53800000100.00明日净2010蒋资年12
2学1053583319.5833
产月10元日净2010朱资年12
3国3362500.6250
产月10英日净2010汪资年12
4倩3362500.6250
产月10文日净2010曾资年12
53362500.6250
超产月10日净2010袁资年12
6凤1120830.2083
产月10英日
合计53800000100.00--第二十条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
垫资、担保、补偿或者贷款等形式，担保、借款等形式，为他人取得本公司或对购买或者拟购买公司股份的人提者其母公司的股份提供财务资助，公司供任何资助。实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需的需要，依照法律、法规的规定，要，依照法律、法规的规定，经股东会作经股东大会分别作出决议，可以采出决议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证券监督
（五）法律、行政法规规定以及中管理委员会（以下简称“中国证监会”）国证券监督管理委员会（以下简称规定的其他方式。“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十三条公司不得收购本公司第二十五条公司不得收购本公司股份。
股份。但是，有下列情形之一的除但是，有下列情形之一的除外：
外：（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公（二）与持有本公司股份的其他公司合司合并；并；
（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权者股权激励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司合并、司合并、分立决议持异议，要求公分立决议持异议，要求公司收购其股份；
司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东必需。
权益所必需。第二十三条第二款、第三款调整至第二公司因本条第（一）项、第（二）十七条。
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第
（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在3年内转让或者注销，法律法规另有规定的除外。
第二十四条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以
可以通过公开的集中交易方式，或通过公开的集中交易方式，或者法律、行者法律、行政法规和中国证监会认政法规和中国证监会认可的其他方式进可的其他方式进行。行。
公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第(三)
(三)项、第(五)项、第(六)项规定项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
的情形收购本公司股份的，应当通本公司股份的，应当通过公开的集中交易过公开的集中交易方式进行。方式进行。
新增第二十七条公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十五条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。
转让。
第二十六条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股份作股票作为质押权的标的。为质权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司成立之日起一年内不股份，自公司股票在证券交易所上市交易得转让。公司公开发行股份前已发之日起一年内不得转让。法律、行政法规行的股份，自公司股票在证券交易或者国务院证券监督管理机构对上市公所上市交易之日起一年内不得转司的股东、实际控制人转让其所持有的让。本公司股份另有规定的，从其规定。
公司控股股东、实际控制人及其亲公司控股股东、实际控制人及其亲属，以属，以及上市前直接持有10%以上股及上市前直接持有10%以上股份的股东份的股东或虽未直接持有但可实际或虽未直接持有但可实际支配10%以上
支配10%以上股份表决权的相关主股份表决权的相关主体，持有或控制的本体，持有或控制的本公司向不特定公司向不特定合格投资者公开发行前的合格投资者公开发行前的股份，自股份，自公开发行并上市之日起12个月公开发行并上市之日起12个月内不内不得转让或委托他人代为管理。
得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属，是指公司控股股东、实际前款所称亲属，是指公司控股股东、控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配实际控制人的配偶、子女及其配偶、偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶切的家庭成员。
的父母以及其他关系密切的家庭成公司董事、高级管理人员应当向公司申报员。所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应就任时确定的任职期间每年转让的股份当向公司申报所持有的本公司的股不得超过其所持有本公司同一类别股份
份及其变动情况，在任职期间每年总数的25%。所持本公司股份自公司股票转让的股份不得超过其所持有本公上市交易之日起一年内不得转让。上述人司股份总数的25%。所持本公司股份员离职后半年内，不得转让其所持有的本自公司股票上市交易之日起一年内公司股份。中国证监会及北京证券交易所不得转让。上述人员离职后半年内，等对股份转让有其他限制性规定的，应遵不得转让其所持有的本公司股份。守其规定。公司股东对所持股份有更长时中国证监会及北京证券交易所等对间的转让限制承诺的，从其承诺。
股份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。
第二十八条公司董事、监事、高级第三十一条公司持有5%以上股份的股
管理人员、持有本公司股份5%以上东、董事、高级管理人员，将其持有的本的股东，将其持有的本公司股票在公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后6个月内卖出，或者在卖出后在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
6个月内又买入，由此所得收益归本个月内又买入，由此所得收益归本公司所
公司所有，公司董事会将收回其所有，本公司董事会将收回其所得收益。但得收益。但是，证券公司因购入包是，证券公司因购入包销售后剩余股票而销售后剩余股票而持有百分之五以持有5%以上股份的，以及有中国证监会规上股份的，以及有中国证监会规定定的其他情形的除外。
的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、监事、高级管理人东持有的股票或者其他具有股权性质的
员、自然人股东持有的股票或者其证券，包括其配偶、父母、子女持有的及他具有股权性质的证券，包括其配利用他人账户持有的股票或者其他具有偶、父母、子女持有的及利用他人股权性质的证券。
账户持有的股票或者其他具有股权公司董事会不按照本条第一款规定执行性质的证券。的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事、监事和高级管理人员在公司董事会未在上述期限内执行的，股下列期间不得买卖本公司股票：东有权为了公司的利益以自己的名义直（一）公司年度报告、中期报告公接向人民法院提起诉讼。公司董事会不告前30日内及季度报告公告前10日按照本条第一款的规定执行的，负有责内；因特殊原因推迟年度报告、中任的董事依法承担连带责任。
期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩报告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”）发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
(二)本章程第二十八条第三款第二
项至第四项规定的期间。
第二十九条公司董事会不按照前调整至第三十一条第三款
款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名提供的凭证建立股东名册，股东名册是证册是证明股东持有公司股份的充分明股东持有公司股份的充分证据。股东按证据。股东按其所持有股份的种类其所持有股份的类别享有权利，承担义享有权利，承担义务；持有同一种务；持有同一类别股份的股东，享有同等类股份的股东享有同等权利，承担权利，承担同种义务。
同种义务。公司召开股东大会、分公司应当与证券登记结算机构签订证券配股利、清算及从事其他需要确认登记及服务协议，定期查询主要股东资股东身份的行为时，由董事会或股料以及主要股东的持股变更（包括股权东大会召集人确定股权登记日，股的出质）情况，及时掌握公司的股权结权登记日收市后登记在册的股东为构。
享有相关权益的股东。股权登记日第二款内容调整至第三十三条与会议日期之间的间隔不得多于7
个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
新增第三十三条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：
利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参或者委派股东代理人参加股东会，并行使
加或者委派股东代理人参加股东大相应的表决权；会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提或者质询；
出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及公司章程的
（四）依照法律、行政法规及公司规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
章程的规定转让、赠与或质押其所（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
持有的股份；股东会会议记录、董事会会议决议、财务
（五）查阅公司章程、股东名册、会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
公司债券存根、股东大会会议记录、的会计账簿、会计凭证；
董事会会议决议、监事会会议决议、（六）公司终止或者清算时，按其所持有财务会计报告；的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其（七）对股东会作出的公司合并、分立决
所持有的股份份额参加公司剩余财议持异议的股东，要求公司收购其股份；
产的分配；（八）法律、行政法规、部门规章或者本
（七）对股东大会作出的公司合并、章程规定的其他权利。
分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制公司有
述有关信息或者索取资料的，应当关材料的，应当遵守《公司法》《证券向公司提供证明其持有公司股份的法》等法律、行政法规的规定向公司
种类以及持股数量的书面文件，公提供证明其持有公司股份的种类以及持司经核实股东身份后按照股东的要股数量的书面文件，公司经核实股东身求予以提供。份后按照股东的要求予以提供连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十三条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决议内
决议内容违反法律、行政法规的，容违反法律、行政法规的，股东有权请求股东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方
表决方式违反法律、行政法规或者式违反法律、行政法规或者本章程，或者本章程，或者决议内容违反本章程决议内容违反本章程的，股东有权自决议的，股东有权自决议作出之日起60作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规事、高级管理人员执行公司职务时违反法
或者本章程的规定，给公司造成损律、行政法规或者本章程的规定，给公司失的，连续180日以上单独或合并持造成损失的，连续180日以上单独或者合有公司1%以上股份的股东有权书面计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
监事会执行公司职务时违反法律、计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公行政法规或者本章程的规定，给公司造成司造成损失的，股东可以书面请求损失的，前述股东可以书面请求董事会向董事会向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定的股东
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请自收到请求之日起30日内未提起诉求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧讼，或者情况紧急、不立即提起诉急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到讼将会使公司利益受到难以弥补的难以弥补的损害的，前款规定的股东有权损害的，前款规定的股东有权为了为了公司的利益以自己的名义直接向人公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造的，本条第一款规定的股东可以依照前两成损失的，本条第一款规定的股东款的规定向人民法院提起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院公司全资子公司的董事、监事、高级管提起诉讼。理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：
务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
程；（二）依其所认购的股份和入股款；
股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，抽回其股本；
不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司他股东的利益；不得滥用公司法人独立地或者其他股东的利益；不得滥用公位和股东有限责任损害公司债权人的利司法人独立地位和股东有限责任损益；
害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当
（五）法律、行政法规及本章程规承担的其他义务。
定应当承担的其他义务。原第三十六条第二款调整至第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条持有公司5%以上有表删除
决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增第四十二条公司的控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十八条公司的控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实际控制人
控制人员不得利用其关联关系损害应当遵守下列规定：
公司利益。违反规定的，给公司造（一）依法行使股东权利，不滥用控制成损失的，应当承担赔偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其他公司控股股东及实际控制人对公司股东的合法权益；
和公司社会公众股股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声明和各务。控股股东应严格依法行使出资项承诺，不得擅自变更或者豁免；
人的权利，控股股东不得利用利润（三）严格按照有关规定履行信息披露分配、资产重组、对外投资、资金义务，积极主动配合公司做好信息披露占用、借款担保等方式损害公司和工作，及时告知公司已发生或者拟发生社会公众股股东的合法权益，不得的重大事件；
利用其控制地位损害公司和社会公（四）不得以任何方式占用公司资金；
众股股东的利益。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条公司股东及其关联方删除
不得占用或者转移公司资金、资产和其他资源。公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公
司资产独立、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第四十条公司不得为董事、监事、删除
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
股东及其他关联方不得要求公司为
其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和其他资源直接或间接提供给控股股东及其关联方使用；也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十一条公司应积极采取措施删除不断完善防范股东非经营性资金占
用长效机制，严格控制股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司
资金：(一)公司为控股股东、实际
控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
(二)公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
(三)有偿或者无偿、直接或者间接
地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股
东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对
价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；
(六)中国证监会、本所认定的其他形式的占用资金情形。
公司与股东或者实际控制人之间提
供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大
会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及
其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人
给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。第四十二条公司在拟购买或参与删除竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
新增第四十四条公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条公司控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股东组力机构，依法行使下列职权：成，股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资下列职权：
计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案、利
（三）审议批准董事会的报告；润分配政策调整和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出
（五）审议批准公司的年度财务预决议；
算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、清算或
案和弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；
本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十七条规定的清算或者变更公司形式作出决议；担保事项；
（十）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十一）对公司聘用、解聘会计师资产超过公司最近一期经审计总资产30%事务所作出决议；的事项；
（十二）审议批准第四十四条规定（十一）审议批准变更募集资金使用事的担保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议批准股权激励计划及员工持出售重大资产超过公司最近一期经股计划；
审计总资产百分之三十的事项；（十三）审议批准法律、行政法规、部门
（十四）审议批准第四十五条规定规章或者本章程规定应当由股东会决定
的交易（除提供担保外）事项；的其他事项。
（十五）审议批准第四十六条规定公司经股东会决议，或者经本章程、股
的对外财务资助事项；东会授权由董事会决议，可以发行股票、
（十六）审议批准变更募集资金用可转换为股票的公司债券，具体执行应
途事项；当遵守法律、行政法规、中国证监会及
（十七）审议股权激励计划和员工证券交易所的规定。
持股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或
（十八）审议法律、行政法规、部证券交易所规则另有规定外，上述股东门规章或本章程规定应当由股东大会的职权原则上不得通过授权的形式由会决定的其他事项。董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会根据有关法律、行政法规
及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就审议批准公司在购买、出售资产或股权、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、日常经营相关的
采购或销售等方面的决策权限，具体权限以本章程规定的需经股东大会审议事项以及董事会审议事项为标准。但有关法律、行政法规、部门规章、证券监管机构有特别规定
的事项除外，该等事项应按相关特别规定执行。
第四十四条公司提供担保的，应当第四十七条公司下列对外担保行为，须提交公司董事会审议并对外披露。经股东会审议通过。
董事会审议担保事项时，必须经出（一）本公司及本公司控股子公司的对席董事会会议的三分之二以上董事外担保总额超过最近一期经审计净资审议同意。产的50%以后提供的任何担保；
符合以下情形之一的，还应当提交（二）公司的对外担保总额，超过最近公司股东大会审议：一期经审计总资产的30%以后提供的任
（一）单笔担保额超过公司最近一何担保；
期经审计净资产10%的担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司
（二）公司及其控股子公司提供担最近一期经审计总资产30%的担保；
保的总额，超过公司最近一期经审（四）为资产负债率超过70%的担保对象计净资产50％以后提供的任何担提供的担保；
保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（三）为资产负债率超过70％的担净资产10%的担保；
保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方
（四）按照担保金额连续12个月累提供的担保。
计计算原则，超过公司最近一期经对于董事会权限范围内的担保事项，除审计总资产30％的担保；应当经全体董事的过半数通过外，还应
（五）中国证监会、北京证券交易当经出席董事会会议的2/3以上董事同
所或者公司章程规定的其他担保。意；前款第（三）项担保，应当经出席股东大会审议前款第四项担保事项会议的股东所持表决权的2/3以上通过。时，必须经出席会议的股东所持表股东会在审议对股东、实际控制人及其决权的三分之二以上通过。关联方提供的担保议案时，该股东或受公司为全资子公司提供担保，或者该实际控制人支配的股东应当回避该项为控股子公司提供担保且控股子公表决，该项表决由出席股东会的其他股司其他东按所享有的权益提供同等东所持表决权的半数以上通过。
比例担保，不损害公司利益的，可公司董事、高级管理人员、经办部门人以豁免适用本条第二款第一至三项员违反法律、行政法规或者本章程中有的规定，但是本章程另有规定除外。关担保事项的审批权限、审议程序擅自公司应当在年度报告和中期报告中提供担保，给公司造成损害的，应当承汇总披露前述担保。担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉股东大会在审议为股东、实际控制讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部人及其关联方提供的担保议案时，门追究刑事责任。
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会违反对外担保审批权限和
审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
第四十五条公司发生的交易（除提第四十八条公司发生的交易（除提供担供担保、提供财务资助外）达到下保、提供财务资助外）达到下列标准之一
列标准之一的，应当提交股东大会的，应当提交股东会审议：审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（一）交易涉及的资产总额（同时面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
存在账面值和评估值的，以孰高为近一期经审计总资产的50%以上；
准）占公司最近一期经审计总资产（二）交易的成交金额占公司最近一期经
的50%以上；审计净资产的50%以上，且超过5000万元；
（二）交易的成交金额占公司最近（三）交易标的（如股权）最近一个会计
一期经审计净资产的50%以上，且超年度相关的营业收入占公司最近一个会过5000万元；计年度经审计营业收入的50%以上，且超
（三）交易标的（如股权）最近一过5000万元；
个会计年度相关的营业收入占公司（四）交易产生的利润占公司最近一个会
最近一个会计年度经审计营业收入计年度经审计净利润的50%以上，且超过的50%以上，且超过5000万元；750万元；
（四）交易产生的利润占公司最近（五）交易标的（如股权）最近一个会计
一个会计年度经审计净利润的50%年度相关的净利润占公司最近一个会计以上，且超过750万元；年度经审计净利润的50%以上，且超过750
（五）交易标的（如股权）最近一万元。
个会计年度相关的净利润占公司最上述指标计算中涉及的数据如为负值，取近一个会计年度经审计净利润的其绝对值计算。
50%以上，且超过750万元。上述所称“交易”包括下列事项：
上述指标计算中涉及的数据如为负1.购买或者出售资产；
值，取其绝对值计算。2.对外投资（含委托理财、对子公司投资上述所称“交易”包括下列事项：等，设立或者增资全资子公司除外）；3.1.购买或者出售资产；提供担保（即公司为他人提供的担保，含
2.对外投资（含委托理财、对子公对控股子公司的担保）；
司投资等，设立或者增资全资子公4.提供财务资助；
司及购买银行理财产品除外）；5.租入或者租出资产；
3.提供担保（即公司为他人提供的6.签订管理方面的合同（含委托经营、受担保，含对控股子公司的担保）；托经营等）；
4.提供财务资助；7.赠与或者受赠资产；5.租入或者租出资产；8.债权或者债务重组；
6.签订管理方面的合同（含委托经9.研究与开发项目的转移；营、受托经营等）；10.签订许可协议；
7.赠与或者受赠资产；11.放弃权利；
8.债权或者债务重组；12.中国证监会、北京证券交易所认定的
9.研究与开发项目的转移；其他交易。
10.签订许可协议；上述购买或者出售资产，不包括购买原材
11.放弃权利；料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
12.中国证监会、北京证券交易所认等与日常经营相关的交易行为。
定的其他交易。上述规定的成交金额，是指支付的交易金上述购买或者出售资产，不包括购额和承担的债务及费用等。交易安排涉及买原材料、燃料和动力，以及出售未来可能支付或者收取对价的、未涉及具产品或者商品等与日常经营相关的体金额或者根据设定条件确定金额的，预交易行为。计最高金额为成交金额。公司与同一交易上述规定的成交金额，是指支付的方同时发生前款规定的同一类别且方向交易金额和承担的债务及费用等。相反的交易时，应当按照其中单向金额适交易安排涉及未来可能支付或者收用本条规定。
取对价的、未涉及具体金额或者根交易标的为股权且达到本条规定标准的，据设定条件确定金额的，预计最高公司应当提供交易标的最近一年又一期金额为成交金额。公司与同一交易财务报告的审计报告；交易标的为股权以方同时发生前款规定的同一类别且外的非现金资产的，应当提供评估报告。
方向相反的交易时，应当按照其中经审计的财务报告截止日距离审计报告单向金额适用本条规定。使用日不得超过6个月，评估报告的评估交易标的为股权且达到本条规定标基准日距离评估报告使用日不得超过一准的，公司应当提供交易标的最近年。
一年又一期财务报告的审计报告；前款规定的审计报告和评估报告应当由
交易标的为股权以外的非现金资产符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
的，应当提供评估报告。经审计的交易虽未达到本条规定的标准，但交易所财务报告截止日距离审计报告使用认为有必要的，公司应当提供审计或者评日不得超过六个月，评估报告的评估报告。
估基准日距离评估报告使用日不得股东会在审议公司购买、出售资产交易，超过一年。涉及资产总额或者成交金额连续12个月前款规定的审计报告和评估报告应内累计计算超过公司最近一期经审计总
当由符合《证券法》规定的证券服资产30%的事项时，应当比照本条的规定务机构出具。交易虽未达到本条规提供评估报告或者审计报告。
定的标准，但交易所认为有必要的，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现公司应当提供审计或者评估报告。金资产、获得债务减免、接受担保和资助股东大会在审议公司购买、出售资等，可免于按照本条规定披露或审议。
产交易，涉及资产总额或者成交金公司与其合并报表范围内的控股子公司额连续十二个月内累计计算超过公发生的或者上述控股子公司之间发生的
司最近一期经审计总资产30%的事交易，除另有规定或者损害股东合法权益项时，应当比照本条的规定提供评的以外，免于按照本条规定披露或审议。
估报告或者审计报告。公司发生股权交易，导致公司合并报表范公司单方面获得利益的交易，包括围发生变更的，应当以该股权所对应公司受赠现金资产、获得债务减免、接的相关财务指标作为计算基础，适用本条受担保和资助等，可免于按照本条规定。股权交易未导致合并报表范围发生规定披露或审议。变更的，应当按照公司所持权益变动比例公司与其合并报表范围内的控股子计算相关财务指标，适用本条规定。
公司发生的或者上述控股子公司之公司直接或者间接放弃控股子公司股权
间发生的交易，除另有规定或者损的优先受让权或增资权，导致子公司不再害股东合法权益的以外，免于按照纳入合并报表的，应当视为出售股权资本条规定披露或审议。产，以该股权所对应公司相关财务指标作公司发生股权交易，导致公司合并为计算基础，适用本条规定。公司部分放报表范围发生变更的，应当以该股弃控股子公司或者参股子公司股权的优权所对应公司的相关财务指标作为先受让权或增资权，未导致合并报表范围计算基础，适用本条规定。股权交发生变更，但是公司持股比例下降，应当易未导致合并报表范围发生变更按照公司所持权益变动比例计算相关财的，应当按照公司所持权益变动比务指标，适用本条规定。公司对其下属非例计算相关财务指标，适用本条规公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参定。照适用本款规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司公司的交易事项构成重大资产重组的，应股权的优先受让权或增资权，导致当按照《北京证券交易所上市公司重大资子公司不再纳入合并报表的，应当产重组业务指引》等有关规定履行审议程视为出售股权资产，以该股权所对序。
应公司相关财务指标作为计算基除提供担保、提供财务资助和委托理财等础，适用本条规定。公司部分放弃业务规则另有规定事项外，公司进行本条控股子公司或者参股子公司股权的规定的同一类别且与标的相关的交易时，优先受让权或增资权，未导致合并应当按照连续12个月累计计算的原则，适报表范围发生变更，但是公司持股用本条规定。已经按照本条规定履行相关比例下降，应当按照公司所持权益义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
变动比例计算相关财务指标，适用公司发生“提供财务资助”时，应当以发本条规定。公司对其下属非公司制生额作为成交金额，适用本条规定。公司主体放弃或部分放弃收益权的，参连续12个月滚动发生委托理财的，以该期照适用本款规定。间最高余额为成交额，适用本条规定。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等有关规定履行审议程序。
除提供担保、提供财务资助和委托
理财等业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与
标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“提供财务资助”时，应当以发生额作为成交金额，适用本条规定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本条规定。
第四十六条公司对外提供财务资第四十九条公司对外提供财务资助，应助，应当经出席董事会会议的三分当经出席董事会会议的2/3以上董事同意之二以上董事同意并作出决议。对并作出决议。对外提供财务资助事项属于外提供财务资助事项属于下列情形下列情形之一的，经董事会审议通过后还之一的，经董事会审议通过后还应应当提交公司股东会审议：
当提交公司股东大会审议：（一）被资助对象最近一期的资产负债率
（一）被资助对象最近一期的资产超过70%；
负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个
（二）单次财务资助金额或者连续月内累计提供财务资助金额超过公司最
十二个月内累计提供财务资助金额近一期经审计净资产的10%；
超过公司最近一期经审计净资产的（三）中国证监会、北京证券交易所或者
10%；公司章程规定的其他情形。
（三）中国证监会、北京证券交易公司不得为董事、高级管理人员、控股股
所或者公司章程规定的其他情形。东、实际控制人及其控制的企业等关联方公司不得为董事、监事、高级管理提供资金等财务资助。
人员、控股股东、实际控制人及其对外财务资助款项逾期未收回的，公司不控制的企业等关联方提供资金等财得对同一对象继续提供财务资助或者追务资助。加财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司资助对象为控股子公司的，不适用本公司不得对同一对象继续提供财务条的规定。
资助或者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司的，不适用本条的规定。
第四十七条股东大会分为年度股第五十条股东会分为年度股东会和临时东大会和临时股东大会。年度股东股东会。年度股东会每年召开1次，应当
大会每年召开1次，应当于上一会计于上一会计年度结束后的6个月内举行。
年度结束后的6个月内举行。原章程第四十七条第二款调整至第五十临时股东大会不定期召开，有下列一条情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的2/3
时；（二）公司未弥补的亏损达实
收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
新增第五十一条临时股东会不定期召开，有
下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条本公司召开股东大会第五十二条本公司召开股东会的地点为的地点为公司住所地或公司董事会公司住所地或公司董事会在股东会中通在股东大会中通知确定的其他地知确定的其他地点。股东会应当设置会点。股东大会应当设置会场，以现场，以现场会议方式召开，公司还将提供场会议方式召开，公司还将提供网网络投票方式。股东通过网络投票方式参络投票方式。股东通过网络投票方加股东会的，视为出席。
式参加股东大会的，视为出席。原章程第四十七条第二款调整至第五十公司召开股东大会时将聘请律师对三条
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
新增第五十三条公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第四十九条独立董事有权向董事第五十四条董事会应当在规定的期限内会提议召开临时股东大会独立董按时召集股东会。
事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有经独立董事专门会议审议并经全体权向董事会提议召开临时股东会，对独立独立董事过半数同意。对独立董事董事要求召开临时股东会的提议，董事会要求召开临时股东大会的提议，董应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本定，在收到提议后10日内提出同意或不同章程的规定，在收到提议后10日内意召开临时股东会的书面反馈意见。董事提出同意或不同意召开临时股东大会同意召开临时股东会的，将在作出董事会的书面反馈意见。会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东大会的，知；董事会不同意召开临时股东会的，说将在作出董事会决议后的5日内发明理由并公告。
出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提第五十五条审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书议召开临时股东会，并应当以书面形式向面形式向董事会提出。董事会应当董事会提出。董事会应当根据法律、行政根据法律、行政法规和本章程的规法规和本章程的规定，在收到提议后10定，在收到提案后10日内提出同意日内提出同意或不同意召开临时股东会或不同意召开临时股东大会的书面的书面反馈意见。
反馈意见。董事会同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，将在作出东大会的，将在作出董事会决议后董事会决议后的5日内发出召开股东会的的5日内发出召开股东大会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得审通知中对原提议的变更，应征得监计委员会的同意。
事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，到提案后10日内未作出反馈的，视为董事或者在收到提案后10日内未作出反会不能履行或者不履行召集股东会会议馈的，视为董事会不能履行或者不职责，审计委员会可以自行召集和主持。履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公第五十六条单独或者合计持有公司10%
司10%以上股份的股东有权向董事以上股份的股东向董事会请求召开临时
会请求召开临时股东大会，并应当股东会，并应当以书面形式向董事会提以书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政法规和本应当根据法律、行政法规和本章程章程的规定，在收到请求后10日内提出同的规定，在收到请求后10日内提出意或不同意召开临时股东会的书面反馈同意或不同意召开临时股东大会的意见。
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，出董事会决议后的5日内发出召开股东会应当在作出董事会决议后的5日内的通知，通知中对原请求的变更，应当征发出召开股东大会的通知，通知中得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股董事会不同意召开临时股东会，或者在收东的同意。到请求后10日内未作出反馈的，单独或者董事会不同意召开临时股东大会，合计持有公司10%以上股份的股东向审计或者在收到请求后10日内未作出反委员会提议召开临时股东会，应当以书面馈的，单独或者合计持有公司10%以形式向审计委员会提出请求。
上股份的股东有权向监事会提议召审计委员会同意召开临时股东会的，应在开临时股东大会，并应当以书面形收到请求5日内发出召开股东会的通知，式向监事会提出请求。通知中对原请求的变更，应当征得相关股监事会同意召开临时股东大会的，东的同意。
应在收到请求5日内发出召开股东审计委员会未在规定期限内发出股东会
大会的通知，通知中对原提案的变通知的，视为审计委员会不召集和主持股更，应当征得相关股东的同意。东会，连续90日以上单独或者合计持有公监事会未在规定期限内发出股东大司10%以上股份的股东可以自行召集和主
会通知的，视为监事会不召集和主持。
持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自第五十七条审计委员会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董召集股东会的，须书面通知董事会，同时事会，同时向证券交易所备案。向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东审计委员会或者召集股东应在发出股东持股比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交易监事会或召集股东应在发出股东大所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向在股东会决议公告前，召集股东持股比例北京证券交易所提交有关证明材不得低于10%。
料。
第五十三条对于监事会或股东自第五十八条对于审计委员会或者股东自
行召集的股东大会，董事会和董事行召集的股东会，董事会和董事会秘书将会秘书将予配合，并及时履行信息予配合。董事会将提供股权登记日的股东披露义务。董事会应当提供股权登名册。
记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召第六十条提案的内容应当属于股东会职
集的股东大会，会议所必需的费用权范围，有明确议题和具体决议事项，并由本公司承担。且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东大会，董第六十一条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持审计委员会以及单独或者合并持有公司
有公司3%以上股份的股东，有权向1%以上股份的股东，有权向公司提出提公司提出提案。案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股的股东，可以在股东大会召开10日东，可以在股东会召开10日前提出临时提前提出临时提案并书面提交召集案并书面提交召集人。召集人应当在收到人。召集人应当在收到提案后2日内提案后2日内发出股东会补充通知，公告发出股东大会补充通知，并将该临临时提案的内容，并将该临时提案提交股时提案提交股东大会审议。东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在发规或者公司章程的规定，或者不属于股东出股东大会通知后，不得修改股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新除前款规定的情形外，召集人在发出股东的提案。会通知后，不得修改股东会通知中已列明股东大会通知中未列明或不符合本的提案或者增加新的提案。
章程第五十五条规定的提案，股东股东会通知中未列明或者不符合本章程
大会不得进行表决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东第六十二条召集人将在年度股东会召开
大会召开20日前以公告方式通知各20日前以公告方式通知各股东，临时股东股东，临时股东大会将于会议召开会将于会议召开15日前以公告方式通知
15日前以公告方式通知各股东。各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会公司在计算起始期限时，不包括会议召开议召开当日，但包括通知发出当日。当日，但包括通知发出当日。
第五十八条股东大会的通知包括第六十三条股东会的通知包括以下内
以下内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；
限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股权出席股东会，并可以书面委托代理人出
东均有权出席股东大会，并可以书席会议和参加表决，该股东代理人不必是面委托代理人出席会议和参加表公司的股东；
决，该股东代理人不必是公司的股（四）有权出席股东会股东的股权登记东；日；
（四）有权出席股东大会股东的股（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
权登记日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名，电话程序。
号码；股东会通知和补充通知中应当充分、完整
（六）网络或其他方式的表决时间披露所有提案的全部具体内容。及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时
股东大会通知和补充通知中应当充间，不得早于现场股东会召开前一日下分、完整披露所有提案的全部具体午3:00，并不得迟于现场股东会召开当内容。日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、第六十四条股东会拟讨论董事选举事项
监事选举事项的，股东大会通知中的，股东会通知中将充分披露董事候选人将充分披露董事、监事候选人的详的详细资料，至少包括以下内容：
细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职情况；
等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关（三）披露持有本公司股份数量；
系；（三）披露持有本公司股份数（四）是否受过中国证监会及其他有关部
量；（四）是否受过中国证监会及门的处罚和证券交易所惩戒。
其他有关部门的处罚和证券交易所除采取累积投票制选举董事外，每位董事惩戒。候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条发出股东大会通知后，无第六十五条发出股东会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取理由，股东会不应延期或取消，股东会通消，股东大会通知中列明的提案不知中列明的提案不应取消。一旦出现延期应取消。一旦出现延期或取消的情或取消的情形，召集人应当在原定召开日形，召集人应当在原定召开日前至前至少2个交易日公告并说明原因。延期少2个交易日公告并说明原因。延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开召开的，应当在公告中说明延期后日期。
的召开日期。
第六十一条公司董事会和其他召第六十六条公司董事会和其他召集人将
集人将采取必要措施，保证股东大采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
会的正常秩序。对于干扰股东大会、对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行法权益的行为，将采取措施加以制止并及为，将采取措施加以制止并及时报时报告有关部门查处。
告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册第六十七条股权登记日登记在册的所有
的所有股东或其代理人，均有权出股东或其代理人，均有权出席股东会，并席股东大会。并依照有关法律、法依照有关法律、法规及本章程行使表决规及本章程行使表决权。权。
股东可以亲自出席股东大会，也可股东可以亲自出席股东会，也可以委托代以委托代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。
第六十三条个人股东亲自出席会第六十八条个人股东亲自出席会议的，议的，应出示本人身份证或其他能应出示本人身份证或其他能够表明其身够表明其身份的有效证件或证明、份的有效证件或证明；代理他人出席会议
股票账户卡；委托代理他人出席会的，应出示本人有效身份证件、股东授权议的，应出示本人有效身份证件、委托书。
股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。
第六十四条法人股东应由法定代调整至第六十八条第二款规定。表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
除非另有说明，本条要求的文件资料均为原件。
第六十五条股东出具的委托他人第六十九条股东出具的委托他人出席股
出席股东大会的授权委托书应当载东会的授权委托书应当载明下列内容：
明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的（三）股东的具体指示，包括对列入股东
每一审议事项投赞成、反对或弃权会议程的每一审议事项投赞成、反对或票的指示；者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
人为法人股东的，应加盖法人单位为法人股东的，应加盖法人单位印章。
印章。
第六十六条委托书应当注明如果删除
股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书第七十条代理投票授权委托书由委托人
由委托人授权他人签署的，授权签授权他人签署的，授权签署的授权书或者署的授权书或者其他授权文件应当其他授权文件应当经过公证。经公证的授经过公证。经公证的授权书或者其权书或者其他授权文件，和投票代理委托他授权文件，和投票代理委托书均书均需备置于公司住所或者召集会议的需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条股东大会召开时，本公司第七十三条股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当人员列席会议的，董事、高级管理人员出席会议，总经理和其他高级管理应当列席并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
第七十一条股东大会由董事长主第七十四条股东会由董事长主持。董事持。董事长不能履行职务或不履行长不能履行职务或不履行职务时，由副董职务时，由副董事长（如有）主持；事长（如有）主持；副董事长（如有）不副董事长（如有）不能履行职务或能履行职务或不履行职务时由过半数的不履行职务时由半数以上董事共董事共同推举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监员会召集人主持。审计委员会召集人不能事会主席主持。监事会主席不能履履行职务或者不履行职务时，由过半数的行职务或不履行职务时，由半数以审计委员会成员共同推举的一名审计委上监事共同推举的一名监事主持。员会成员主持。
股东自行召集的股东大会由召集股东自行召集的股东会，由召集人或者其人推举代表主持。推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议事规则议事规则使股东大会无法继续进行使股东会无法继续进行的，经出席股东会的，经现场出席股东大会有表决权有表决权过半数的股东同意，股东会可推过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东大会议第七十五条公司制定股东会议事规则，事规则，详细规定股东大会的召开详细规定股东会的召集、召开和表决程
和表决程序，包括通知、登记、提序，包括通知、登记、提案的审议、投票、案的审议、投票、计票、表决结果计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
的宣布、会议决议的形成、会议记会议记录及其签署、公告等内容，以及股录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明东大会对董事会的授权原则，授权确具体。股东会议事规则作为章程的附内容应明确具体。股东大会议事规件，由董事会拟定，股东会批准。
则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董第七十六条在年度股东会上，董事会应
事会、监事会应当就其过去一年的当就其过去一年的工作向股东会作出报工作向股东大会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。
立董事也应作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理第七十七条董事、高级管理人员在股东人员在股东大会上就股东的质询和会上就股东的质询和建议作出解释和说建议作出解释和说明。明。
第七十六条股东大会应有会议记第七十九条股东会应有会议记录，由董录，由董事会秘书负责。会议记录事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召名或名称；
集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及出席或列席董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
会议的董事、监事、总经理和其他（三）出席会议的股东和代理人人数、所高级管理人员姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总
（三）出席会议的股东和代理人人数的比例；
数、所持有表决权的股份总数及占（四）对每一提案的审议经过、发言要点公司股份总数的比例；和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发（五）股东的质询意见或建议以及相应的言要点和表决结果；答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及（六）律师及计票人、监票人姓名；
相应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名；他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议第八十条召集人应当保证会议记录内容
记录内容真实、准确和完整。出席真实、准确和完整。出席会议的董事、董会议的董事、监事、董事会秘书、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
召集人或其代表、会议主持人应当应当在会议记录上签名。会议记录应当与在会议记录上签名。会议记录应当现场出席股东的签名册及代理出席的委与现场出席股东的签名册及代理出托书、网络及其他方式表决情况的有效资
席的委托书、网络及其他方式表决料一并保存，保存期限不少于10年。
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条召集人应当保证股东第八十一条召集人应当保证股东会连续
大会连续举行，直至形成最终决议。举行，直至形成最终决议。因不可抗力等因不可抗力等特殊原因导致股东大特殊原因导致股东会中止或不能作出决
会中止或不能作出决议的，应采取议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东必要措施尽快恢复召开股东大会或会或直接终止本次股东会，并及时公告。
直接终止本次股东大会，并及时公同时，召集人应向公司所在地中国证监会告。同时，召集人应向公司所在地派出机构及北京证券交易所报告。
中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。
第七十九条股东大会决议分为普第八十二条股东会决议分为普通决议和通决议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股东会席股东大会的股东(包括股东代理的股东(包括股东代理人)所持表决权的
人)所持表决权的1/2以上通过。过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席股东会席股东大会的股东(包括股东代理的股东(包括股东代理人)所持表决权的
人)所持表决权的2/3以上通过。2/3以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以普通决
普通决议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥和弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬和支及其报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者本章案；程规定应当以特别决议通过以外的其他
（五）公司年度报告；事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东大会第八十四条下列事项由股东会以特别决
以特别决议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、（二）公司的分立、分拆、合并、解散和解散和清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产大资产或者担保金额超过公司最近或者向他人提供担保的金额超过公司最
一期经审计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规（六）法律、行政法规或本章程规定的定的以及股东大会以普通决议认以及股东会以普通决议认定会对公司产
定会对公司产生重大影响的、需要生重大影响的、需要以特别决议通过的其以特别决议通过的其他事项。他事项。
第八十二条股东(包括股东代理第八十五条股东以其所代表的有表决权
人)以其所代表的有表决权的股份的股份数额行使表决权，每一股份享有一数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
票表决权。股东会审议以下影响中小股东利益的重股东大会审议影响中小股东利益的大事项时，对中小股东表决应当单独计下列重大事项时，对中小股东表决票。单独计票结果应当及时公开披露：
应当单独计票并及时公开披露：（一）任免董事；
(一)任免董事；（二）制定、修改利润分配政策，或者
(二)制定、修改利润分配政策，或审议权益分派事项；
者审议权益分派事项；（三）关联交易、提供担保（不含对控
(三)关联交易、提供担保(不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、股子公司提供担保)、提供财务资变更募集资金用途等；
助、变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激励、员工
(四)重大资产重组、股权激励、员持股计划；
工持股计划；（五）公开发行股票、向境内其他证券(五)公开发行股票、向境内其他证交易所申请股票转板（以下简称申请转券交易所申请股票转板(以下简称板）或向境外其他证券交易所申请股票
申请转板)或向境外其他证券交易上市；
所申请股票上市；（六）法律法规、本所业务规则及本章
(六)法律法规、本所业务规则及公程规定的其他事项。
司章程规定的其他事项。公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决部分股份不计入出席股东会有表决权的权，且该部分股份不计入出席股东股份总数。
大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反法》第六十三条第一款、第二款规定的，《证券法》第六十三条第一款、第该超过规定比例部分的股份在买入后的
二款规定的，该超过规定比例部分36个月内不得行使表决权，且不计入出席的股份在买入后的三十六个月内不股东会有表决权的股份总数。得行使表决权，且不计入出席股东公司董事会、独立董事、持有1%以上有大会有表决权的股份总数。表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
本条第二款所称中小股东，是指除公司
董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第八十三条公司控股子公司不得第一款删除取得公司的股份。确因特殊原因持第二款调整至章程第八十三条第四款有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东大会审议有关关第八十六条股东会审议有关关联交易事
联交易事项时，关联股东不应当参项时，关联股东不应当参与投票表决，其与投票表决，其所代表的有表决权所代表的有表决权的股份数不计入有效的股份数不计入有效表决总数。全表决总数。全体股东均为关联方的除外。
体股东均为关联方的除外。股东大股东会决议的公告应当充分披露非关联会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：
关联股东的回避和表决程序为：（一）拟提交股东会审议的事项如构成
（一）公司应根据相关法律、法规关联交易，召集人应及时事先通知该关
和规章的规定，对拟提交股东大会联股东，关联股东亦应及时事先通知召审议的有关事项是否构成关联交易集人。
作出判断，在作此项判断时，股东（二）在股东会召开时，关联股东应主的持股数额应以中国证券登记结算动提出回避申请，其他股东也有权向召有限责任公司的登记为准；如经董集人提出关联股东回避。召集人应依据事会判断，拟提交股东大会审议的有关规定审查该股东是否属关联股东及有关事项构成关联交易，则董事会该股东是否应当回避。
应书面通知关联股东。（三）关联股东对召集人的决定有异议，
（二）关联股东应当在股东大会召有权向有关证券主管部门反映，也可就
开五日前向董事会主动声明其与关是否构成关联关系、是否享有表决权事
联交易各方的关联关系；关联股东宜提请人民法院裁决，但在证券主管部未主动声明并回避的，知悉情况的门或人民法院作出最终有效裁定之前，股东有权要求其予以回避。该股东不应当参与投票表决，其所代表
（三）股东大会在审议有关关联交的有表决权的股份数不计入有效表决总
易事项时，会议主持人宣布有关联数。
关系股东的名单，并对关联股东与（四）应予回避的关联股东可以参加讨关联交易各方的关联关系、关联股论涉及自己的关联交易，并可就该关联东的回避和表决程序进行解释和说交易产生的原因、交易基本情况、交易明。是否公允及合法等事宜向股东会作出解
（四）关联股东可以参加审议涉及释和说明。
自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等
向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；公司
董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
（五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联
交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
第八十五条公司应在保证股东大删除
会合法、有效的前提下通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条除公司处于危机等特第八十七条除公司处于危机等特殊情况
殊情况外，非经股东大会以特别决外，非经股东会以特别决议批准，公司将议批准，公司将不与董事、总经理不与董事、总经理和其它高级管理人员以和其它高级管理人员以外的人订立外的人订立将公司全部或者重要业务的将公司全部或者重要业务的管理交管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第八十七条董事、监事候选人名单第八十八条董事候选人名单（不含职工以提案的方式提请股东大会表决。代表董事候选人）以提案的方式提请股东董事会应当向股东报告候选董事、会表决。董事会应当向股东报告候选董事监事的简历和基本情况。的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程董事候选人提名的方式和程序为：
序为：（一）董事会换届改选或者现任董事会增
（一）董事会换届改选或者现任董补董事时，现任董事会、单独或者合计持
事会增补董事时，现任董事会、单有公司3%以上股份的股东可以按照拟选独或者合计持有公司3%以上股份的任的人数，提名下一届董事会的董事候选股东可以按照拟选任的人数，提名人或者增补董事的候选人；
下一届董事会的董事候选人或者增（二）董事会、单独或者合计持有公司表
补董事的候选人；决权股份总数1%以上的股东，有权提名独
（二）监事会换届改选或者现任监立董事候选人；提名委员会应当对独立董
事会增补非职工代表担任的监事事候选人任职资格进行审查，并形成明确时，现任监事会、单独或者合计持的审查意见；
有公司3%以上股份的股东可以按照（三）依法设立的投资者保护机构可以公
拟选任的人数，提名非由职工代表开请求股东委托其代为行使提名独立董担任的下一届监事会的监事候选人事的权利；
或者增补监事的候选人；（四）股东提名的董事候选人，由现任董
（三）董事会、监事会、单独或者事会进行资格审查，通过后提交股东会选
合计持有公司表决权股份总数1%以举。
上的股东，有权提名独立董事候选由非职工代表担任的董事候选人可以由人；提名委员会应当对独立董事候董事会提名，上述候选人也可以由持有公选人任职资格进行审查，并形成明司3%以上股份的股东单独或联合提名。
确的审查意见；提名人应向股东会召集人提供董事候选
（四）依法设立的投资者保护机构人详细资料，如股东会召集人认为资料不
可以公开请求股东委托其代为行使足时，应要求提名人补足，但不能以此否提名独立董事的权利；定提名人的提名。如召集人发现董事候选
（五）股东提名的董事或者监事候人不符合法定或本章程规定的条件时，应选人，由现任董事会或监事会进行书面告知提名人及相关理由。董事候选人资格审查，通过后提交股东大会选在股东会召开之前作出书面承诺，同意举。非由职工代表担任的董事候选接受提名，承诺提供的候选人资料真实、人可以由董事会提名，非由职工代完整并保证当选后履行法定和本章程规表担任的监事候选人可以由监事会定的职责。
提名，上述候选人也可以由持有公证券交易所对独立董事候选人的任职条司3%以上股份的股东单独或联合提件和独立性提出异议，公司应当及时披名；监事会中的职工代表监事由公露。
司职工通过职工代表大会、职工大对于证券交易所提出异议的独立董事候
会或者其他形式民主选举产生。选人，公司不得提交股东会选举。如已提名人应向股东会召集人提供董提交股东会审议的，应当取消该提案。
事、监事候选人详细资料，如股东会召集人认为资料不足时，应要求提名人补足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董事、监事候选人不符合法定或本章程规定
的条件时，应书面告知提名人及相关理由。
第八十八条股东大会选举二名以第八十九条股东会选举二名以上董事时
上董事或监事时应当实行累积投票应当实行累积投票制度，股东会以累积投制度，股东大会以累积投票方式选票方式选举董事的，独立董事和非独立董举董事的，独立董事和非独立董事事的表决应当分别进行，中小股东表决情的表决应当分别进行，中小股东表况应当单独计票并披露。
决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东会选举董前款所称累积投票制是指股东大会事时，每一股份拥有与应选董事人数相同选举董事或者监事时，每一股份拥的表决权，股东拥有的表决权可以集中使有与应选董事或者监事人数相同的用。董事会应当向股东通报候选董事的简表决权，股东拥有的表决权可以集历和基本情况。
中使用。董事会应当向股东通报候控股股东对公司董事候选人的提名，应严选董事、监事的简历和基本情况。格遵循法律、法规和公司章程规定的条件控股股东对公司董事、监事候选人和程序。控股股东提名的董事候选人应当的提名，应严格遵循法律、法规和具备相关专业知识和决策、监督能力。控公司章程规定的条件和程序。控股股股东不得对公司董事候选人选履行任股东提名的董事、监事候选人应当何批准手续。
具备相关专业知识和决策、监督能每位股东所投的董事选票数不得超过其力。控股股东不得对公司董事、监拥有董事选票数的最高限额。在执行累积事人选履行任何批准手续。投票时，投票股东必须在一张选票上注明每位股东所投的董事（监事）选票其所选举的所有董事，并在其选举的每名数不得超过其拥有董事（监事）选董事后表明其使用的投票权数。如果选票票数的最高限额。在执行累积投票上该股东使用的投票总数超过该股东所时，投票股东必须在一张选票上注合法拥有的投票数，则该选票无效；如果明其所选举的所有董事（监事），选票上该股东使用的投票总数不超过该并在其选举的每名董事（监事）后股东所合法拥有的投票数，则该选票有表明其使用的投票权数。如果选票效。
上该股东使用的投票总数超过该股董事候选人根据得票多少的顺序来确定
东所合法拥有的投票数，则该选票最后的当选人，但每一位当选董事的得票无效；如果选票上该股东使用的投必须超过出席股东会所持股份的半数。
票总数不超过该股东所合法拥有的对得票相同的董事候选人，若同时当选超投票数，则该选票有效。出董事应选人数，需重新按累积投票选举董事（监事）候选人根据得票多少方式对上述董事候选人进行再次投票选
的顺序来确定最后的当选人，但每举。
一位当选董事（监事）的得票必须若一次累积投票未选出公司章程规定的
超过出席股东大会所持股份的半董事人数，对不够票数的董事候选人进行数。再次投票，仍不够者，由公司下次股东会对得票相同的董事（监事）候选人，补选。
若同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。
若一次累积投票未选出公司章程规定的董事（监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
第八十九条除累积投票制外，股东第九十条除累积投票制外，股东会将对
大会将对所有提案进行逐项表决，所有提案进行逐项表决，对同一事项有不对同一事项有不同提案的，将按提同提案的，将按提案提出的时间顺序进行案提出的时间顺序进行表决，股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东在股东大会上不得对同一事项不同会中止或不能作出决议外，股东会将不会的提案同时投同意票。除因不可抗对提案进行搁置或不予表决。
力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条股东大会审议提案时，不第九十一条股东会审议提案时，不会对
会对提案进行修改，否则，有关变提案进行修改，否则，有关变更应当被视更应当被视为一个新的提案，不能为一个新的提案，不能在本次股东会上进在本次股东大会上进行表决。行表决。
第九十二条股东大会对提案进行第九十三条股东会对提案进行表决前，表决前，应当推举股东代表和监事应当推举两名股东代表参加计票和监票。
代表参加计票和监票。审议事项与审议事项与股东有关联关系的，相关股东股东有利害关系的，相关股东及代及代理人不得参加计票、监票。股东会对理人不得参加计票、监票。提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当共同负责计票、监票，并当场公布表决结由律师、股东代表与监事代表共同果，决议的表决结果载入会议记录。
负责计票、监票，并当场公布表决通过网络或其他方式投票的公司股东或结果，决议的表决结果载入会议记其代理人，有权通过相应的投票系统查验录。自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会现场结束时第九十四条股东会现场结束时间不得早
间不得早于网络或其他方式，会议于网络或其他方式，会议主持人应当宣布主持人应当宣布每一提案的表决情每一提案的表决情况和结果，并根据表决况和结果，并根据表决结果宣布提结果宣布提案是否通过。
案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东大会络及其他表决方式中所涉及的公司、计票现场、传真、传签等表决方式中所人、监票人、股东、网络服务方等相关各
涉及的公司、计票人、监票人、主方对表决情况均负有保密义务。
要股东等相关各方对表决情况负有保密义务。
第九十四条出席股东大会的股东，第九十五条出席股东会的股东，应当对
应当对提交表决的提案发表以下意提交表决的提案发表以下意见之一：同
见之一：同意、反对或弃权。意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条未填、错填、字迹无法调整至第九十五条第二款
辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条股东大会决议应当及第九十七条股东会决议应当及时公告，时公告，公告中应列明出席会议的公告中应列明出席会议的股东和代理人股东和代理人人数、所持有表决权人数、所持有表决权的股份总数及占公司
的股份总数及占公司有表决权股份有表决权股份总数的比例、表决方式、每
总数的比例、表决方式、每项提案项提案的表决结果和通过的各项决议的的表决结果和通过的各项决议的详详细内容。
细内容。
第九十八条提案未获通过，或者本第九十八条提案未获通过，或者本次股
次股东大会变更前次股东大会决议东会变更前次股东会决议的，应当在股东的，应当在股东大会决议公告中作会决议公告中作特别提示。
特别提示。
第九十九条股东大会通过有关董第九十九条股东会通过有关董事选举提
事、监事选举提案的，新任董事、案的，新任董事就任时间系在改选董事提监事就任时间系在改选董事、监事案获得股东会通过后立即就任。
提案获得股东大会通过后立即就任。
第一百条股东大会通过有关派现、第一百条股东会通过有关派现、送股或
送股或资本公积转增股本提案的，资本公积转增股本提案的，公司将在股东公司将在股东大会结束后2个月内会结束后2个月内实施具体方案。
实施具体方案。
第一百〇一条公司董事为自然人，第一百〇一条公司董事为自然人，有下
有下列情形之一的，不能担任公司列情形之一的，不能担任公司的董事：
的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民能力；
事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处
挪用财产或破坏社会主义市场经济刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被秩序，被判处刑罚，执行期满未逾剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣五年，或因犯罪被剥夺政治权利，告缓刑，自缓刑考验期满之日起未逾二执行期满未逾五年；年；
（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董事
的董事或者厂长、总经理，对该公或者厂长、总经理，对该公司、企业的破司、企业的破产负有个人责任的，产负有个人责任的，自该公司、企业破产自该公司、企业破产清算完结之日清算完结之日起未逾三年；起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
责令关闭的公司、企业的法定代表个人责任的，自该公司、企业被吊销营业人，并负有个人责任的，自该公司、执照、责令关闭之日起未逾三年；
企业被吊销营业执照之日起未逾三（五）个人所负数额较大的债务到期未清年；偿被人民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
期未清偿；施，期限未满的；
（六）被中国证监会及其派出机构（七）被证券交易所公开认定为不适合担
采取证券市场禁入措施或者认定为任上市公司董事、高级管理人员等，期限不适当人选，期限尚未届满；未满的；
（七）被证券交易所或全国股转公（八）法律、行政法规或者部门规章规定
司认定其不适合担任公司董事、监的其他内容。
事、高级管理人员，期限尚未届满；违反上述规定选举、委派董事的，该选举、
（八）中国证监会和北京证券交易委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
所规定的其他情形。本条情形的，公司将解除其职务，停止其违反上述规定选举、委派董事的，履职。
该选举、委派无效。董事在任职期相关董事应当停止履职但未停止履职或间出现本条情形的，应当立即停止者应被解除职务但仍未解除，参加董事会履职并辞去职务。未提出辞职的，会议及其专门委员会会议、独立董事专门董事会知悉或者应当知悉该事实发会议、并投票的，其投票无效且不计入出生后应当立即按规定解除其职务。席人数。
相关董事应当停止履职但未停止履董事候选人存在下列情形之一的，公司应职或者应被解除职务但仍未解除，当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选参加董事会会议及其专门委员会会人的原因以及是否影响公司规范运作，并议、独立董事专门会议、并投票的，提示相关风险：
其投票无效且不计入出席人数。（一）最近三年内受到中国证监会及其派董事候选人存在下列情形之一的，出机构行政处罚；
公司应当披露该候选人具体情形、（二）最近三年内受到证券交易所（或全拟聘请该候选人的原因以及是否影国中小企业股份转让系统有限责任公司）
响公司规范运作，并提示相关风险：公开谴责或者三次以上通报批评；
（一）最近三年内受到中国证监会（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或及其派出机构行政处罚；者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出
（二）最近三年内受到证券交易所机构立案调查，尚未有明确结论意见。上
（或全国中小企业股份转让系统有述期间，应当以公司董事会、股东会等有限责任公司）公开谴责或者三次以权机构审议董事候选人聘任议案的日期
上通报批评；为截止日。发生上述规定情形的，应当及
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案时向公司主动报告并自事实发生之日起1侦查或者涉嫌违法违规被中国证监个月内离职。
会及其派出机构立案调查，尚未有董事候选人被提名后，应当自查是否符合明确结论意见。任职资格，及时向公司提供其是否符合任上述期间，应当以公司董事会、股职资格的书面说明和相关资格证明（如适东大会等有权机构审议董事候选人用）。
聘任议案的日期为截止日。发生上董事会应当对候选人的任职资格进行核述规定情形的，应当及时向公司主查，发现候选人不符合任职资格的，应当动报告并自事实发生之日起1个月要求提名人撤销对该候选人的提名，提名内离职。董事候选人被提名后，应人应当撤销。
当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书
面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会、监事会应当对候选人的任
职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百〇二条董事由股东大会选第一百〇二条非职工代表董事由股东会
举或更换，董事在任期届满以前，选举或更换，并可在任期届满前由股东会股东大会不能无故解除其职务。董解除其职务。董事任期三年，任期届满可事任期三年，董事任期届满，可连连选连任，但独立董事的连任时间不得超选连任。董事可以由总经理或者其过六年。
他高级管理人员兼任，但兼任总经董事任期从就任之日起计算，至本届董理或者其他高级管理人员职务的董事会任期届满时为止。董事任期届满未事以及由职工代表担任的董事总及时改选，在改选出的董事就任前，原计不得超过公司董事总数的1/2。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事中的职工代表董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。职工代表董事不得兼任公司高级管理人员。
公司职工人数在三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇三条董事任期从就任之调整至一百〇二条第二款
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百〇四条董事应当遵守法律、第一百〇三条董事应当遵守法律、行政
行政法规和本章程，对公司负有下法规和本章程的规定，对公司负有忠实义列忠实义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利（一）不得利用职权收受贿赂或者益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
其他非法收入，不得侵占公司的财董事对公司负有下列忠实义务：
产；（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以（二）不得将公司资金以其个人名义或者其个人名义或者其他个人名义开立其他个人名义开立账户存储；
账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（四）不得违反本章程的规定，未法收入；
经股东大会或董事会同意，将公司（四）未向董事会或者股东会报告，并按资金借贷给他人或者以公司财产为照本章程的规定经董事会或者股东会决
他人提供担保；议通过，不得直接或者间接与本公司订
（五）不得违反本章程的规定或未立合同或者进行交易；
经股东大会同意，与本公司订立合（五）不得利用职务便利，为自己或者他同或者进行交易；人谋取属于公司的商业机会，但向董事
（六）未经股东大会同意，不得利会或者股东会报告并经股东会决议通
用职务便利，为自己或他人谋取本过，或者公司根据法律、行政法规或者应属于公司的商业机会，自营或者本章程的规定，不能利用该商业机会的为他人经营与公司同类的业务；除外；
（七）不得接受与公司交易的拥金（六）未向董事会或者股东会报告，并经
归为己有；股东会决议通过，不得自营或者为他人
（八）不得擅自披露公司秘密；经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归司利益；为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章（八）不得擅自披露公司秘密；
及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利董事违反本条规定所得的收入，应益；
当归公司所有；给公司造成损失的，（十）法律、行政法规、部门规章及本章应当承担赔偿责任。程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百〇五条董事应当遵守法律、第一百〇四条董事应当遵守法律、行政
行政法规和本章程，对公司负有下法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义列勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使管理者通常应有的合理注意。董事对公
公司赋予的权利，以保证公司的商司负有下列勤勉义务：
业行为符合国家法律、行政法规以（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
及国家各项经济政策的要求，商业予的权利，以保证公司的商业行为符合国活动不超过营业执照规定的业务范家法律、行政法规以及国家各项经济政策围；的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（二）应公平对待所有股东；业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理（二）应公平对待所有股东；
状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书（四）应当对公司定期报告签署书面确认面确认意见。保证公司所披露的信意见，保证公司所披露的信息真实、准确、息真实、准确、完整；完整；
（五）应当如实向监事会提供有关（五）应当如实向审计委员会提供有关情
情况和资料，不得妨碍监事会或者况和资料，不得妨碍审计委员会行使职监事行使职权；权；
（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章及本章及本章程规定的其他勤勉义务。程规定的其他勤勉义务。
董事在执行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百〇六条公司董事出现下列第一百〇五条董事连续两次未能亲自出
情形之一的，应当作出书面说明并席，也不委托其他董事出席董事会会议，披露：视为不能履行职责，董事会应当建议股
（一）连续两次未能亲自出席董事东会予以撤换。
会会议，也不委托其他董事出席；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。
董事出现上述情形之一的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇七条董事可以在任期届第一百〇六条董事可以在任期届满以前满以前提出辞职。董事辞职应向董辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职事会提交书面辞职报告，不得通过报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，辞职等方式规避其应当承担的职公司将在两个交易日内披露有关情况。如责。董事会将在2日内披露有关情因董事的辞任导致公司的董事会成员低况。独立董事辞职应当向董事会提于法定最低人数，在改选出的董事就任交书面辞职报告，对任何与其辞职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、有关或者其认为有必要引起上市公部门规章和本章程规定，履行董事职务。
司股东和债权人注意的情况进行说独立董事辞职导致独立董事人数少于董明。公司应当对独立董事辞职的原事会成员的1/3，或者专门委员会中独立因及关注事项予以披露。董事所占比例不符合要求的，或者独立董如因董事的辞职导致公司董事会低事中欠缺会计专业人士的，独立董事的辞于法定最低人数时，在改选出的董职报告应当在下任独立董事填补因其辞事就任前，原董事仍应当依照法律、职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚行政法规、部门规章和本章程规定，未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照履行董事职务。在该种情况下，辞有关法律、行政法规和公司章程的规定继职报告在下任董事填补因辞职产生续履行职责。
的空缺时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告独立董事辞职导致独立董事人数少送达董事会时生效。公司应当在自前述事于董事会成员的三分之一，或者专实发生之日起60日内完成董事补选。
门委员会中独立董事所占比例不符
合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在自前述事实发生之日起六十日内完成董事补选。
第一百〇八条董事辞职生效或者第一百〇七条公司建立董事离职管理制
任期届满，应向董事会办妥所有移度，明确对未履行完毕的公开承诺以及交手续，其对公司和股东承担的忠其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董实义务，在任期结束后并不当然解事辞任生效或者任期届满，应向董事会除，在本章程规定的合理期限内仍办妥所有移交手续，其对公司和股东承然有效。担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束或者辞职生效后的2年内，或者有关协议约定的期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务第一百一十条董事执行公司职务，给他
时违反法律、行政法规、部门规章人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
或本章程的规定，给公司造成损失董事存在故意或者重大过失的，也应当的，应当承担赔偿责任，存在法定承担赔偿责任。
免责事由的除外。董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条独立董事应按照删除
法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定履行职务。
第一百一十二条公司设立独立董删除事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应当至少包括三分之一
独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本条所称以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第一百一十三条独立董事对公司第一百三十二条独立董事应按照法律、及全体股东负有忠实与勤勉义务。行政法规、中国证监会、证券交易所和独立董事应当忠实履行职责，在董本章程的规定，认真履行职责，在董事事会中发挥参与决策、监督制衡、会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
专业咨询作用，维护公司整体利益，询作用，维护公司整体利益，保护中小尤其要关注中、小股东的合法权益股东合法权益。
不受损害。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十四条独立董事除具有第一百三十六条独立董事行使以下特别
公司法和其他相关法律、法规赋予职权：
董事的职权外，还具有以下特别职（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
权：（一）独立聘请中介机构，对项进行审计、咨询或者核查；
上市公司具体事项进行审计、咨询（二）向董事会提议召开临时股东会；
或者核查；（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议召开临时股东（四）依法公开向股东征集股东权利；
大会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益
（三）提议召开董事会会议；的事项发表独立意见；
（四）依法公开向股东征集股东权（六）法律、行政法规、中国证监会规定利；和公司章程规定的其他职权。
（五）对可能损害上市公司或者中独立董事行使前款第一项至第三项所列
小股东权益的事项发表独立意见；职权的，应当经全体独立董事过半数同
（六）法律、行政法规、中国证监意。
会规定和公司章程规定的其他职独立董事行使第一款所列职权的，公司应权。当及时披露。上述职权不能正常行使的，独立董事行使前款第一项至第三项公司应当披露具体情况和理由。
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意，独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十五条董事会会议召开删除前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。独立董事应当按时亲自出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
委托书应当载明代理人的姓名、代
理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第一百一十六条为了保证独立董删除
事有效行使职权，公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百一十七条公司应当及时向删除
独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百一十八条公司应提供独立删除董事履行职责所必需的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第一百一十九条公司应给予独立删除
董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会编制预案提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
第一百二十条除本节特别规定外，删除本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。
新增第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百三十四条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百三十五条独立董事作为董事会成员，对公司全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十七条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十七
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十一条公司设董事会，对第一百一十一条公司设董事会，董事会股东大会负责。由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，根据公司需要，可设副董事长1名。董事会成员中应当有1名公司职工代表董事。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条董事会由7名董事调整至第一百一十一条组成，其中独立董事3名，设董事长
1人。根据公司需要，可设副董事长
1名。
第一百二十三条董事会行使下列第一百一十二条董事会行使下列职权：
职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大（二）执行股东会的决议；
会报告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（三）决定公司的经营计划和投资损方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（四）制订公司的年度财务预算方发行债券或其他证券、申请转板或向境外
案、决算方案；其他证券交易所申请股票上市方案；（五）制订公司的利润分配方案和（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
弥补亏损方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（六）编制公司定期报告或定期报的方案；
告摘要；（七）在股东会授权范围内，决定公司对
（七）制订公司增加或者减少注册外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
资本、发行债券或其他证券、申请担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等转板或向境外其他证券交易所申请事项；
股票上市方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）拟订公司重大收购、收购本（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
公司股票或者合并、分立、解散及秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬变更公司形式的方案；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
（九）在股东大会授权范围内，决任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
定公司对外投资、收购出售资产、高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩资产抵押、对外担保、委托理财、事项；
关联交易、对外捐赠等事项；（十）制订公司的基本管理制度；
（十）决定公司内部管理机构的设（十一）制订公司章程的修改方案；
置；（十二）管理公司的信息披露事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、（十三）向股东会提请聘请或更换为公司董事会秘书；根据总经理的提名，审计的会计师事务所；
聘任或者解聘公司副总经理、财务（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
负责人等高级管理人员，并决定其查总经理的工作；
报酬事项和奖惩事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或《公
（十二）制订公司的基本管理制度；司章程》授予的其他职权。
（十三）制订公司章程的修改方案；超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十四）向股东大会提请聘请或更东会审议。
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
原章程第一百二十三条第二款第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十四条公司发生的下列第一百一十五条公司发生的下列事项应
事项应当提交董事会审议决定：当提交董事会审议决定：
（一）除股东大会审议决议的交易（一）除股东会审议决议的交易外，公司外，公司发生的达到下列标准之一发生的达到下列标准之一的交易（除提供的交易（除提供担保外）：担保外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在1、交易涉及的资产总额（同时存在账面账面值和评估值的，以孰高为准）值和评估值的，以孰高为准）占公司最近占公司最近一期经审计总资产的一期经审计总资产的10%以上；
10%以上；2、交易的成交金额占公司最近一期经审
2、交易的成交金额占公司最近一期计净资产的10%以上，且超过1000万元；
经审计净资产的10%以上，且超过3、交易标的(如股权)最近一个会计年度
1000万元；相关的营业收入占公司最近一个会计年
3、交易标的(如股权)最近一个会计度经审计营业收入的10%以上，且超过年度相关的营业收入占公司最近一1000万元；
个会计年度经审计营业收入的10%4、交易产生的利润占公司最近一个会计以上，且超过1000万元；年度经审计净利润的10%以上，且超过150
4、交易产生的利润占公司最近一个万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，5、交易标的（如股权）最近一个会计年且超过150万元；度相关的净利润占公司最近一个会计年
5、交易标的（如股权）最近一个会度经审计净利润的10%以上，且超过150
计年度相关的净利润占公司最近一万元。
个会计年度经审计净利润的10%以本条中的交易事项包括但不限于：购买或上，且超过150万元。者出售资产；对外投资（含委托理财、对本条中的交易事项包括但不限于：子公司投资等，设立或者增资全资子公司购买或者出售资产；对外投资（含除外）；提供担保（即公司为他人提供的委托理财、对子公司投资等，设立担保，含对控股子公司的担保）；提供财或者增资全资子公司及购买银行理务资助；租入或者租出资产；签订管理方财产品除外）；提供担保（即公司面的合同（含委托经营、受托经营等）；
为他人提供的担保，含对控股子公赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
司的担保）；提供财务资助；租入研究与开发项目的转移；签订许可协议；
或者租出资产；签订管理方面的合放弃权利；中国证监会及北京证券交易所同（含委托经营、受托经营等）；认定的其他交易。
赠与或者受赠资产；债权或者债务上述购买或者出售资产，不包括购买原材重组；研究与开发项目的转移；签料、燃料和动力，以及出售产品或者商品订许可协议；放弃权利；中国证监等与日常经营相关的交易行为。
会及北京证券交易所认定的其他交（二）除《公司章程》第四十七条规定之易。外的对外担保事项。公司提供担保的，应上述购买或者出售资产，不包括购当提交公司董事会审议并对外披露。董事买原材料、燃料和动力，以及出售会审议担保事项时，必须经出席董事会会产品或者商品等与日常经营相关的议的三分之二以上董事审议同意。应由股交易行为。东会审批的对外担保，必须经董事会审议
（二）除《公司章程》第四十四条通过后，方可提交股东会审批。规定之外的对外担保事项。公司提（三）公司与关联方发生的成交金额（除供担保的，应当提交公司董事会审提供担保外）占公司最近一期经审计总资议并对外披露。董事会审议担保事产2%以上且超过3000万元的交易，应当比项时，必须经出席董事会会议的三照本章程第四十八条的规定提供评估报分之二以上董事审议同意。应由股告或者审计报告，提交股东会审议。与日东大会审批的对外担保，必须经董常经营相关的关联交易可免于审计或者事会审议通过后，方可提交股东大评估。除股东会审议决议的关联交易外，会审批。公司发生的达到下述标准之一的关联交
（三）公司与关联方发生的成交金易提交董事会审议：
额（除提供担保外）占公司最近一1、公司与关联自然人发生的成交金额在
期经审计总资产2%以上且超过300030万元以上的关联交易；
万元的交易，应当比照本章程第四2、与关联法人发生的成交金额占公司最十五条的规定提供评估报告或者审近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且计报告，提交股东大会审议。与日超过300万元。
常经营相关的关联交易可免于审计公司与关联方进行下列关联交易时，可以或者评估。除股东大会审议决议的免予按照关联交易的方式进行审议和披关联交易外，公司发生的达到下述露：
标准之一的关联交易提交董事会审（1）一方以现金方式认购另一方公开发
议：行的股票、公司债券或者企业债券、可转
1、公司与关联自然人发生的成交金换公司债券或者其他衍生品种；
额在30万元以上的关联交易；（2）一方作为承销团成员承销另一方公
2、与关联法人发生的成交金额占公开发行股票、公司债券或者企业债券、可
司最近一期经审计总资产0.2%以上转换公司债券或者其他衍生品种；
的交易，且超过300万元。（3）一方依据另一方股东会决议领取股公司与关联方进行下列关联交易息、红利或者报酬；
时，可以免予按照关联交易的方式（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，进行审议和披露：但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
（1）一方以现金方式认购另一方公除外；
开发行的股票、公司债券或者企业（5）公司单方面获得利益的交易，包括债券、可转换公司债券或者其他衍受赠现金资产、获得债务减免、接受担保生品种；和资助等；
（2）一方作为承销团成员承销另一（6）关联交易定价为国家规定的；
方公开发行股票、公司债券或者企（7）关联方向公司提供资金，利率水平业债券、可转换公司债券或者其他不高于中国人民银行规定的同期贷款基
衍生品种；准利率，且公司对该项财务资助无相应担
（3）一方依据另一方股东大会决议保的；
领取股息、红利或者报酬；（8）公司按与非关联方同等交易条件，
（4）一方参与另一方公开招标或者向董事、高级管理人员提供产品和服务拍卖，但是招标或者拍卖难以形成的；
公允价格的除外；（9）中国证监会、北京证券交易所认定
（5）公司单方面获得利益的交易，的其他交易。
包括受赠现金资产、获得债务减免、关联交易事项提交董事会审议前，应当经接受担保和资助等；独立董事专门会议审议，并应当取得全体
（6）关联交易定价为国家规定的；独立董事的半数以上同意后，提交董事会
（7）关联方向公司提供资金，利率审议，并在关联交易公告中披露。公司为
水平不高于中国人民银行规定的同关联方提供担保的，应当具备合理的商业期贷款基准利率，且公司对该项财逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提务资助无相应担保的；交股东会审议。
（8）公司按与非关联方同等交易条（四）除公司章程第四十九条规定的财务件，向董事、监事、高级管理人员资助事项，应由股东会审批的对外提供财提供产品和服务的；务资助事项，必须经董事会审议通过后，
（9）中国证监会、北京证券交易所方可提交股东会审批。
认定的其他交易。董事会应当建立严格的审查和决策程序；
关联交易事项提交董事会审议前，对重大投资项目应当组织有关专家、专业应当经独立董事专门会议审议，并人员进行评审。
应当取得全体独立董事的半数以上上述重大事项属于公司董事会的决策权同意后，提交董事会审议，并在关限的，董事会可通过董事会决议的形式授联交易公告中披露。权公司董事长行使；超过本条规定的董事公司为关联方提供担保的，应当具会权限的，须提交公司股东会审议。如以备合理的商业逻辑，在董事会审议上所述投资、资产处置、对外担保、关联通过后及时披露，提交股东大会审交易等事项中的任一事项，适用前述不同
议。（四）除公司章程第四十六条的相关标准确定的审批机构同时包括股
规定的财务资助事项，应由股东大东会、董事会，则应提交较高一级审批机会审批的对外提供财务资助事项，构批准。
必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审。
上述重大事项属于公司董事会的决
策权限的，董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长行使；超
过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审议。
如以上所述投资、资产处置、对外
担保、关联交易等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。
第一百二十五条董事会制定董事第一百一十四条董事会制定董事会议事
会议事规则，以确保董事会落实股规则，以确保董事会落实股东会决议，提东大会决议，提高工作效率，保证高工作效率，保证科学决策。董事会议事科学决策。董事会议事规则作为本规则作为本章程附件，由董事会拟定，股章程附件，由董事会拟定，股东大东会批准。
会批准。董事会须对公司治理结构是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百二十六条公司董事会设立删除，内容调整至第五章第四节“董事审计委员会、战略委员会、提名委会专门委员会”
员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，提议聘请或更换外部审计机构；
监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（三）提名委员会的主要职责是负
责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行审查，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）薪酬与考核委员会的主要职
责是研究、制定董事与经理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；
研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董事中会计专业人士审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范各专门委员会的运作。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议有关事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
下列事项应当经公司独立董事专门
会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十七条董事会应当确定删除
对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十八条董事会设董事长1调整至第一百一十条人，可以设副董事长，董事长和副董事长（如有）由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十九条董事长行使下列第一百一十六条董事长行使下列职权：
职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持议；
董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执（三）行使法定代表人的职权；
行；（三）行使法定代表人的职权；（四）签署公司股票、公司债券及其它有
（四）签署公司股票、公司债券及价证券；
其它有价证券；（五）签署董事会重要文件和其他应由公
（五）签署董事会重要文件和其他司法定代表人签署的文件；
应由公司法定代表人签署的文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（六）在发生特大自然灾害等不可紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
抗力的紧急情况下，对公司事务行定和公司利益的特别处置权，并在事后向使符合法律规定和公司利益的特别董事会和股东会报告；
处置权，并在事后向董事会和股东（七）董事会授予的其他职权。
大会报告；董事会授权董事长在董事会闭会期间行
（七）董事会授予的其他职权。使董事会部分职权的授权原则和具体内
董事会授权董事长在董事会闭会期容：董事会应严格依照《公司法》和本章
间行使董事会部分职权的授权原则程的有关规定进行，不得将《公司法》和和具体内容：董事会应严格依照《公本章程所规定的由董事会行使的职权授司法》和本章程的有关规定进行，权给公司董事长行使或直接作出决定；但不得将《公司法》和本章程所规定为执行董事会决议，董事会可以授权董事的由董事会行使的职权授权给公司长有权决定执行该决议过程中所涉其他
董事长行使或直接作出决定；但为具体事项。董事会对董事长的授权，应当执行董事会决议，董事会可以授权明确和具体。但根据《公司法》等相关法董事长有权决定执行该决议过程中律、法规、规范性文件规定不得授权的除所涉其他具体事项。董事会对董事外。重大事项应当由董事会集体决策，董长的授权，应当明确和具体。但根事会不得将法定职权授予个别董事或者据《公司法》等相关法律、法规、他人行使。
规范性文件规定不得授权的除外。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百三十条公司副董事长（如第一百一十七条公司副董事长（如有）
有）协助董事长工作，董事长不能协助董事长工作，董事长不能履行职务或履行职务或者不履行职务的，由副者不履行职务的，由副董事长（如有）履董事长（如有）履行职务（公司有行职务（公司有两位或两位以上副董事长两位或两位以上副董事长的，由半的，由过半数的董事共同推举的副董事长数以上董事共同推举的副董事长履履行职务）；副董事长（如有）不能履行行职务）；副董事长（如有）不能职务或者不履行职务的，由过半数的董事履行职务或者不履行职务的，由半共同推举一名董事履行职务。
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十一条董事会每年至少第一百一十八条董事会每年至少召开两
召开两次会议，由董事长召集。定次会议，由董事长召集，于会议召开10期会议于会议召开10日以前书面通日以前以书面或通讯方式（电话、传真、知全体董事和监事。信函、邮件、微信等方式）通知全体董事。
第一百三十二条有下列情形之一第一百一十九条有下列情形之一的，董的，董事长应在接到提议后10日内事长应在接到提议后10日内召集董事会召集董事会临时会议：临时会议：
（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；
（二）代表1/10以上表决权的股东（二）代表1/10以上表决权的股东提议
提议时；时；（三）1/3以上董事联名提议时；（三）1/3以上董事或审计委员会提议时；
（四）监事会提议时；（四）独立董事认为必要时；
（五）独立董事认为必要时；（五）法律、法规、规章、规范性文件以
（六）总经理提议时。及《公司章程》规定的其他情形。
第一百三十三条董事会召开临时第一百二十条董事会召开临时董事会会董事会会议的通知方式为电话、传议的通知方式为书面或通讯方式（电话、真或电子邮件等方式通知；通知时传真、信函、邮件、微信等方式）通知；
限为：会议召开前3日。通知时限为：会议召开前3日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话以及其他通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十四条董事会会议通知第一百二十一条董事会会议通知包括以
包括以下内容：下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
第一百三十五条董事会会议应当第一百二十二条董事会会议应当由过半由过半数的董事出席方可举行。每数的董事出席方可举行。董事会作出决一董事享有一票表决权。董事会作议，必须经全体董事的过半数通过。董事出决议，必须经全体董事的过半数会决议的表决，实行一人一票。
通过。
第一百三十六条董事会会议，应由第一百二十七条董事会会议，应由董事
董事本人出席；董事因故不能出席，本人出席；董事因故不能出席，可以书面可以书面委托其他董事代为出席，委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托书中应载明代理人的姓名，代代理人的姓名，代理事项、授权范围和有理事项、授权范围和有效期限，并效期限，并由委托人签名或盖章。代为出由委托人签名或盖章。代为出席会席会议的董事应当在授权范围内行使董议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会事的权利。一名董事不得在一次董议上接受超过二名董事的委托代为出席事会会议上接受超过二名董事的委会议，独立董事不得委托非独立董事代为托代为出席会议，独立董事不得委投票。董事未出席董事会会议，亦未委托托非独立董事代为投票。董事未出代表出席的，视为放弃在该次会议上的投席董事会会议，亦未委托代表出席票权。
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条董事会决议表决第一百二十六条董事会决议表决方式为方式为记名投票表决。董事会临时记名投票表决。董事会临时会议在保障董会议在保障董事充分表达意见的前事充分表达意见的前提下，可以用现场、提下，可以用现场、传真、邮件等传真、邮件等方式进行并作出决议，并由方式进行并作出决议，并由参会董参会董事签字（包含电子签名）。
事签字（包含电子签名）。
第一百三十八条董事与董事会会第一百二十三条董事与董事会会议决议议决议事项所涉及的企业有关联关事项所涉及的企业或者个人有关联关系系的，不得对该项决议行使表决权，的，该董事应当及时向董事会书面报告。
也不得代理其他董事行使表决权。有关联关系的董事不得对该项决议行使该董事会会议由过半数的无关联关表决权，也不得代理其他董事行使表决系董事出席即可举行，董事会会议权。该董事会会议由过半数的无关联关系所作决议须经无关联关系董事过半董事出席即可举行，董事会会议所作决议数通过。出席董事会的无关联董事须经无关联关系董事过半数通过。出席董人数不足3人的，应将该事项提交股事会会议的无关联关系董事人数不足三东大会审议。人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十九条董事个人或者其第一百二十四条董事个人或者其所任职所任职的其他企业直接或者间接与的其他企业直接或者间接与公司已有的
公司已有的或者计划中的合同、交或者计划中的合同、交易、安排有关联关
易、安排有关联关系时(聘任合同除系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一外)，不论有关事项在一般情况下是般情况下是否需要董事会批准同意，均应否需要董事会批准同意，均应当尽当尽快向董事会披露其关联关系的性质快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项和程度。董事会审议有关关联交易时，与事项有关联关系的董事除对该事项事项时，与事项有关联关系的董事作充分必要披露外，不参与该事项的投票除对该事项作充分必要披露外，不表决，其所代表的票数也不计入董事会法参与该事项的投票表决，其所代表定表决总数，该交易事项由非关联关系董的票数也不计入董事会法定表决总事过半数同意即为通过。
数，该交易事项由非关联关系董事过半数同意即为通过。
第一百四十条除非有关联关系的第一百二十四条除非有关联关系的董事
董事按照第一百四十条的要求向董按照本章程的要求向董事会作了披露、并
事会作了披露、并且董事会在不将且董事会在不将其计入法定人数、该董事
其计入法定人数、该董事亦未参加亦未参加表决的会议上批准了该事项，公表决的会议上批准了该事项，公司司有权撤销该合同、交易或者安排，但在有权撤销该合同、交易或者安排，对方是善意第三人的情况下除外。
但在对方是善意第三人的情况下除如有特殊情况，关联董事无法回避时，董外。事会在征得有权部门同意后，可按照正常如有特殊情况，关联董事无法回避程序进行表决，并在董事会决议中作出详时，董事会在征得有权部门同意后，细说明。
可按照正常程序进行表决，并在董事会决议中作出详细说明。
第一百四十一条如果公司董事在第一百二十五条如果公司董事在公司首
公司首次考虑订立有关合同、交易、次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
安排前以书面形式通知董事会，声面形式通知董事会，声明由于通知所列的明由于通知所列的内容，公司日后内容，公司日后达成的合同、交易、安排达成的合同、交易、安排与其有利与其有利益关系，则在通知阐明的范围益关系，则在通知阐明的范围内，内，有关董事视为做了本章前条所规定的有关董事视为做了本章前条所规定披露。
的披露。第一百四十二条董事会应当对会第一百二十八条董事会应当对会议所议议所议事项的决定做成会议记录，事项的决定做成会议记录，会议记录应当会议记录应当真实、准确、完整。真实、准确、完整。出席会议的董事应当出席会议的董事应当在会议记录上在会议记录上签名。董事对会议记录有不签名。同意见的，可以在签字时附加说明。公董事会会议记录作为公司档案保司同时可以采取录音、录像等方式记录存保存期限至少10年。董事会会议情况。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限不少于10年。
第一百四十三条董事会会议记录第一百二十九条董事会会议记录包括以
包括以下内容：下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召（一）会议召开的日期、地点和召集人姓集人姓名；名；
（二）出席董事的姓名以及受他人（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
委托出席董事会的董事(代理人)姓席董事会的董事(代理人)姓名；
名；（三）会议议程；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和（五）每一决议事项的表决方式和结果
结果(表决结果应载明赞成、反对或(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票弃权的票数)。数)。
第一百四十四条董事应当在董事第一百三十条董事应当在董事会决议上会决议上签字并对董事会的决议承签字并对董事会的决议承担责任。董事会担责任。董事会决议违反法律、行决议违反法律、行政法规、公司章程、股政法规、公司章程、股东大会决议，东会决议，致使公司遭受严重损失的，参致使公司遭受严重损失的，参与决与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证议的董事对公司负赔偿责任。但经明在表决时曾表明异议并记载于会议记证明在表决时曾表明异议并记载于录的，该董事可以免除责任。
会议记录的，该董事可以免除责任。第一百四十五条公司不得直接或第一百一条公司不得直接或者通过子公者通过子公司向董事、监事、高级司向董事、高级管理人员提供借款。
管理人员提供借款。
第四节董事会秘书删除，相关内容调整至“第六章、高级管理人员
新增第四节“董事会专门委员会”第一百三十九条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。
新增第四节“董事会专门委员会”第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增第四节“董事会专门委员会”第一百四十一条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。新增第四节“董事会专门委员会”第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第四节“董事会专门委员会”第一百四十三条公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
新增第四节“董事会专门委员会”第一百四十四条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行审查，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第四节“董事会专门委员会”第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事与高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。新增第四节“董事会专门委员会”第一百四十六条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十一条公司设总经理1第一百四十七条公司设总经理1名，副总名，由董事会聘任或解聘；其他高经理若干名，由董事会决定聘任或解聘；
级管理人员由总经理提名，由董事公司的总经理、副总经理、财务负责人及会聘任或解聘。公司的总经理、副董事会秘书为公司的高级管理人员，董事总经理、财务负责人及董事会秘书可受聘兼任总经理或者其他高级管理人
为公司的高级管理人员，董事可受员。
聘兼任总经理或者其他高级管理人员。
第一百五十二条本章程第一百〇第一百四十八条本章程关于不得担任董
一条关于不得担任董事的情形，同事的情形、离职管理制度的规定，同时适时适用于高级管理人员。除此之外，用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，还除此之外，财务负责人作为高级管理人应当具备会计师以上专业技术职务员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景资格，或者具有会计专业知识背景并从事并从事会计工作三年以上。本章程会计工作三年以上。
关于董事的忠实义务和勤勉义务的本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务规定同时适用于高级管理人员。的规定同时适用于高级管理人员。
高级管理人员执行职务时违反法律
法规和公司章程，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条公司在对外投资、第一百五十条公司在对外投资、收购出
收购出售资产、资产抵押、委托理售资产、资产抵押、委托理财、关联交易
财、关联交易时，总经理具有以下时，总经理具有以下权限，超过以下权限权限，超过以下权限之一的，应按之一的，应按程序提交董事会或股东会审程序提交董事会或股东大会审议批议批准：
准：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（一）交易涉及的资产总额（同时面值和评估值的，以孰高为准）低于公司
存在账面值和评估值的，以孰高为最近一期经审计总资产的10%；
准）低于公司最近一期经审计总资（二）交易的成交金额低于公司最近一期
产的10%；经审计净资产的10%，或在10%以上但未超
（二）交易的成交金额低于公司最过1000万元；
近一期经审计净资产的10%，或在（三）交易标的（如股权）最近一个会计
10%以上但未超过1000万元；年度相关的营业收入低于公司最近一个
（三）交易标的（如股权）最近一会计年度经审计营业收入的10%，或在10%个会计年度相关的营业收入低于公以上但未超过1000万元；
司最近一个会计年度经审计营业收（四）交易产生的利润低于公司最近一个
入的10%，或在10%以上但未超过会计年度经审计净利润的10%，或在10%
1000万元；以上但未超过150万元；
（四）交易产生的利润低于公司最（五）交易标的（如股权）最近一个会计近一个会计年度经审计净利润的年度相关的净利润低于公司最近一个会
10%，或在10%以上但未超过150万计年度经审计净利润的10%，或在10%以上元；但未超过150万元。
（五）交易标的（如股权）最近一（六）公司与关联自然人发生交易金额低个会计年度相关的净利润低于公司于30万元人民币；
最近一个会计年度经审计净利润的（七）公司与关联法人发生的交易金额低10%，或在10%以上但未超过150万于人民币300万元，或交易金额在人民币
元。（六）公司与关联自然人发生300万元以上，但低于公司最近一期经审
交易金额低于30万元人民币；计总资产0.2%。
（七）公司与关联法人发生的交易就上述交易标的（金额）在1000万元以
金额低于人民币300万元，或交易金上的生产经营管理实现实施前，总经理应额在人民币300万元以上，但低于公当向董事长报告。
司最近一期经审计总资产0.2%。
就上述交易标的（金额）在1000万元以上的生产经营管理实现实施前，总经理应当向董事长报告。
第一百五十四条总经理每届任期3第一百五十一条总经理每届任期3年，经年，经董事会决议，连聘可以连任。董事会决议，连聘可以连任，副总经理、总经理对董事会负责，行使下列职财务负责人的任期与总经理相同，副总权：经理、财务总监连聘可以连任。总经理对
（一）主持公司的生产经营管理工董事会负责，行使下列职权：
作，组织实施董事会决议、并向董（一）主持公司的生产经营管理工作，组事会报告工作；织实施董事会决议、并向董事会报告工
（二）组织公司年度经营计划和投作；
资方案；（二）组织公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置案；
方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）制订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
司副总经理、财务负责人；经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘事会聘任或者解聘以外的负责管理任或者解聘以外的管理人员；
人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
（八）拟定公司职工的工资、福利、决定公司职工的聘用和解聘；奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）经董事会授权，代表公司处总经理列席董事会会议。
理对外事宜和签订包括投资、合作
经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百五十五条总经理应制订总第一百五十二条总经理应制订总经理工
经理工作细则，报董事会批准后实作细则，报董事会批准后实施。总经理工施。总经理工作细则包括下列内容：作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参序和参加的人员；加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各自具各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订重大合
重大合同的权限，以及向董事会、同的权限，以及向董事会的报告制度；
监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条总经理可以在任第一百五十三条总经理可以在任期届满期届满以前提出辞职。有关总经理以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程辞职的具体程序和办法由总经理与序和办法由总经理与公司之间的劳务合公司之间的劳务合同规定。同规定。
第一百五十七条副总经理和财务第一百五十四条副总经理和财务负责人
负责人向总经理负责并报告工作，向总经理负责并报告工作，但必要时可应但必要时可应董事长的要求向其汇董事长的要求向其汇报工作或者提出相报工作或者提出相关的报告。关的报告。
新增第一百五十五条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
新增第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百五十七条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会全章节删除
第一百七十三条公司依照法律、行第一百五十八条公司依照法律、行政法
政法规和国家有关部门的规定，制规和国家有关部门的规定，制定公司的财定公司的财务会计制度。务会计制度。
第一百七十四条公司在每一会计第一百五十九条公司在每一会计年度结年度结束之日起4个月内编制并披束之日起4个月内向中国证监会派出机构
露经会计师事务所审计的年度财务和证券交易所报送并披露年度报告，在每会计报告；在每个会计年度的上半一会计年度上半年结束之日起2个月内向年结束之日起两个月内编制并披露中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告；在每个会计并披露中期报告，在每一会计年度前3个年度前三个月、九个月结束后的一月、9个月结束之日起1个月向中国证监会个月内编制并披露季度财务会计报派出机构和证券交易所报送并披露季度
告。第一季度财务会计报告的披露报告。第一季度财务会计报告的披露时间时间不得早于上一年的年度财务会不得早于上一年的年度财务会计报告。
计报告。上述年度报告、中期报告、季度报告按照上述财务会计报告按照有关法律、有关法律、行政法规、中国证监会及证券行政法规及部门规章的规定进行编交易所的规定进行编制。
制。
第一百七十五条公司除法定的会第一百六十条公司除法定的会计账簿
计账簿外，将不另立会计账簿。公外，不另立会计账簿。公司的资金，不以司的资产，不以任何个人名义开立任何个人名义开立账户存储。
账户存储。
第一百七十六条公司分配当年税第一百六十一条公司分配当年税后利润
后利润时，应当提取利润的10%列入时，应当提取利润的10%列入公司法定公公司法定公积金。公司法定公积金积金。公司法定公积金累计额为公司注册累计额为公司注册资本的50%以上资本的50%以上的，可以不再提取。公司的，可以不再提取。的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前的，在依照前款规定提取法定公积金之年度亏损的，在依照前款规定提取前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从法定公积金之前，应当先用当年利税后利润中提取法定公积金后，经股东会润弥补亏损。决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司从税后利润中提取法定公积金金。
后，经股东大会决议，还可以从税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润中提取任意公积金。利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司弥补亏损和提取公积金后所余本章程规定不按持股比例分配的除外。
税后利润，按照股东持有的股份比股东会违反《公司法》向股东分配利润例分配，但本章程规定不按持股比的，股东应当将违反规定分配的利润退还例分配的除外。公司；给公司造成损失的，股东及负有责股东大会违反前款规定，在公司弥任的董事、高级管理人员应当承担赔偿补亏损和提取法定公积金之前向股责任。
东分配利润的，股东必须将违反规公司持有的本公司股份不参与分配利润。
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条公司的公积金用第一百六十二条公司的公积金用于弥补
于弥补公司的亏损、扩大公司生产公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
经营或者转为增加公司资本。但是，增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意公积损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转増前公司注法定公积金转为增加注册资本时，所留存册资本的25%。的该项公积金将不少于转増前公司注册资本的25%。
第一百七十八条公司股东大会对第一百六十三条公司股东会对利润分配
利润分配方案作出决议后，公司董方案作出决议后，或者公司董事会根据年事会须在股东大会召开后2个月内度股东会审议通过的下一年中期分红条
完成股利（或股份）的派发事项。件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十九条公司的利润分配第一百六十四条公司的利润分配政策
政策为：为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司实行积极、稳定的利润分配政公司实行积极、稳定的利润分配政策，公策，公司利润分配应重视对投资者司利润分配应重视对投资者的合理投资的合理投资回报，并兼顾公司的可回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利持续发展。公司利润分配不超过累润分配不超过累计可分配利润的范围，不计可分配利润的范围，不损害公司损害公司持续经营能力，并坚持如下原持续经营能力，并坚持如下原则：则：
1、按法定顺序分配；1、按法定顺序分配；
2、若存在未弥补亏损，不分配；2、若存在未弥补亏损，不分配；
3、公司持有的本公司股份不参与分3、公司持有的本公司股份不参与分配利配利润。润。
（二）利润分配形式及顺序（二）利润分配形式及顺序
公司采取现金、股票及现金与股票公司采取现金、股票及现金与股票相结合
相结合或法律、法规许可的其他方或法律、法规许可的其他方式分配股利。
式分配股利。公司将优先采取现金公司将优先采取现金方式分配股利，在公方式分配股利，在公司经营状况良司经营状况良好且已充分考虑公司成长好且已充分考虑公司成长性、每股性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的
净资产的摊薄等真实合理因素的前前提下，董事会可以提出股票股利分配方提下，董事会可以提出股票股利分案。
配方案。（三）公司利润分配的期间间隔
（三）公司利润分配的期间间隔公司经营所得利润将首先满足公司经营
公司经营所得利润将首先满足公司需要，在满足公司正常生产经营资金需求经营需要，在满足公司正常生产经的前提下，在当年盈利且未分配利润为正营资金需求的前提下，在当年盈利数的情况下，公司原则上每会计年度进行且未分配利润为正数的情况下，公一次利润分配。公司董事会可以根据公司司原则上每会计年度进行一次利润的盈利情况和资金需求状况，提议公司进分配。公司董事会可以根据公司的行中期利润分配。
盈利情况和资金需求状况，提议公（四）现金分红政策司进行中期利润分配。在满足公司正常经营资金需求的情况下，
（四）现金分红政策若未来12个月内无重大资金支出安排（重在满足公司正常经营资金需求的情大资金支出指对外投资、收购资产或购买况下，若未来12个月内无重大资金固定资产累计支出达到或超过公司最近支出安排（重大资金支出指对外投一期经审计净资产的30%或总资产的资、收购资产或购买固定资产累计20%），且公司当年实现的可分配利润为支出达到或超过公司最近一期经审正数的，公司的利润分配方案应当包含现计净资产的30%或总资产的20%），金分红。公司每年以现金方式分配的利润且公司当年实现的可分配利润为正不少于当年实现的可供分配利润的10%，数的，公司的利润分配方案应当包连续三年以现金方式累计分配的利润不含现金分红。公司每年以现金方式少于三年实现的年平均可分配利润的分配的利润不少于当年实现的可供30%。
分配利润的10%，连续三年以现金方公司董事会还将综合考虑公司所处行业式累计分配的利润不少于三年实现特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
的年平均可分配利润的30%。平以及是否有重大资产支出安排等因素，公司董事会还将综合考虑公司所处并按照公司章程规定的程序，区分下列情行业特点、发展阶段、自身经营模形，提出具体现金分红政策：
式、盈利水平以及是否有重大资产1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排等因素，并按照公司章程支出安排的，进行利润分配时，现金分红规定的程序，区分下列情形，提出在本次利润分配中所占比例最低应达到具体现金分红政策：80%；
1、公司发展阶段属成熟期且无重大2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
资金支出安排的，进行利润分配时，支出安排的，进行利润分配时，现金分红现金分红在本次利润分配中所占比在本次利润分配中所占比例最低应达到
例最低应达到80%；40%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
资金支出安排的，进行利润分配时，支出安排的，进行利润分配时，现金分红现金分红在本次利润分配中所占比在本次利润分配中所占比例最低应达到
例最低应达到40%；20%。
3、公司发展阶段属成长期且有重大4、公司发展阶段不易区分但有重大资金
资金支出安排的，进行利润分配时，支出安排的，现金分红在本次分配所占比现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。
例最低应达到20%。（五）利润分配方案决策程序
4、公司发展阶段不易区分但有重大1、公司利润分配方案由董事会提出，并
资金支出安排的，现金分红在本次经董事会全体董事过半数以上表决通过，分配所占比例不低于20%。并提交董事会审议，公司董事会、股东会
（五）利润分配方案决策程序对利润分配政策的决策和论证应当充分
1、公司利润分配方案由董事会提听取独立董事、中小股东的意见。2、利出，并经董事会全体董事过半数以润分配方案经董事会审议通过后提交公上表决通过，并提交董事会审议，司股东会审议，并由出席股东会的股东所公司董事会、股东大会对利润分配持表决权的过半数通过。股东会对现金分政策的决策和论证应当充分听取独红方案进行审议前，公司应当通过多种途立董事、中小股东的意见。径（电话、传真、电子邮件、投资者关系
2、监事会应当对董事会拟定的利润互动平台等）听取、接受中小投资者对利
分配方案进行审议，并经监事会全润分配事项的建议和监督。股东会审议利体监事过半数以上表决通过。润分配方案时，应当提供网络投票等方式
3、利润分配方案经董事会和监事会以方便中小股东参与表决。
审议通过后提交公司股东大会审（六）利润分配政策调整议，并由出席股东大会的股东所持1、公司将保持股利分配政策的连续性、表决权的过半数通过。股东大会对稳定性，如因公司自身经营情况、投资规现金分红方案进行审议前，公司应划和长期发展的需要，或者根据外部经营当通过多种途径（电话、传真、电环境发生重大变化而确需调整利润分配子邮件、投资者关系互动平台等）政策的，调整后的利润分配政策不得违反听取、接受中小投资者对利润分配中国证监会和北京证券交易所等的有关
事项的建议和监督。股东大会审议规定，有关调整利润分配政策议案由董事利润分配方案时，应当提供网络投会根据公司经营状况和中国证监会的有票等方式以方便中小股东参与表关规定拟定，提交股东会审议并经出席股决。东会的股东所持表决权的2/3以上通过，
（六）利润分配政策调整在股东会提案时须进行详细论证和说明
1、公司将保持股利分配政策的连续原因。
性、稳定性，如因公司自身经营情2、董事会拟定调整利润分配政策议案过况、投资规划和长期发展的需要，程中，应当充分听取股东（特别是公众投或者根据外部经营环境发生重大变资者）、独立董事的意见。董事会审议通化而确需调整利润分配政策的，调过调整利润分配政策议案的，应经董事会整后的利润分配政策不得违反中国全体董事过半数以上表决通过，经全体独证监会和北京证券交易所等的有关立董事2/3以上表决通过，并及时予以披规定，有关调整利润分配政策议案露。
由董事会根据公司经营状况和中国股东会审议调整利润分配政策议案时，应证监会的有关规定拟定，提交股东充分听取社会公众股东意见，除设置现场大会审议并经出席股东大会的股东会议投票外，还应当向股东提供网络投票所持表决权的2/3以上通过，在股东系统予以支持。
大会提案时须进行详细论证和说明（七）利润分配政策的披露原因。1、公司应当在年度报告中详细披露现金
2、董事会拟定调整利润分配政策议分红政策的制定及执行情况，并对下列事案过程中，应当充分听取股东（特项进行专项说明：别是公众投资者）、独立董事和监（1）是否符合公司章程的规定或者股东事的意见。董事会审议通过调整利会决议的要求；
润分配政策议案的，应经董事会全（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
体董事过半数以上表决通过，经全（3）相关的决策程序和机制是否完备；
体独立董事三分之二以上表决通（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应过，并及时予以披露。有的作用；
监事会应当对董事会拟定的调整利（5）中小股东是否有充分表达意见和诉
润分配政策议案进行审议，充分听求的机会，中小股东的合法权益是否得到取不在公司任职的外部监事意见了充分保护等。
（如有），并经监事会全体监事过对现金分红政策进行调整或变更的，还应半数以上表决通过。对调整或变更的条件及程序是否合规和股东大会审议调整利润分配政策议透明等进行详细说明。
案时，应充分听取社会公众股东意2、公司若当年不进行或低于本章程规定见，除设置现场会议投票外，还应的现金分红比例进行利润分配的，公司董当向股东提供网络投票系统予以支事会应当在定期报告中披露原因，有关利持。润分配的议案需经公司董事会审议后提
（七）利润分配政策的披露交股东会批准，并在股东会提案中详细论
1、公司应当在年度报告中详细披露证说明原因及留存资金的具体用途。现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2、公司若当年不进行或低于本章程
规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
第一百八十条公司聘用符合《证券第一百六十五条公司聘用符合《证券法》法》规定的会计师事务所进行会计规定的会计师事务所进行会计报表审计、
报表审计、净资产验证及其他相关净资产验证及其他相关的咨询服务等业
的咨询服务等业务，聘期1年，可以务，聘期1年，可以续聘。续聘。
第一百八十一条公司保证向聘用第一百六十七条公司保证向聘用的会计
的会计师事务所提供真实、完整的师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
会计凭证、会计账簿、财务会计报计账簿、财务会计报告及其他会计资料，告及其他会计资料，不得拒绝、隐不得拒绝、隐匿、谎报。
匿、谎报。
第一百八十二条公司聘用会计师第一百六十八条公司聘用会计师事务所事务所以及会计师事务所的审计费以及会计师事务所的审计费用由股东会
用由股东大会决定，董事会不得在决定。
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条公司解聘或者不第一百六十九条公司解聘或者不再续聘
再续聘会计师事务所时，提前15天会计师事务所时，提前15天事先通知会计事先通知会计师事务所，公司股东师事务所，公司股东会就解聘会计师事务大会就解聘会计师事务所进行表决所进行表决时，允许会计师事务所陈述意时，允许会计师事务所陈述意见。见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第一百八十四条会计师事务所提调整至第一百六十九条第二款
出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百八十五条公司可以根据实删除
际情况实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十六条公司内部审计制删除
度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计部门向董事会审计委员会负责并报告工作公司董事会审计委员会向董事会负责并报告工作。
新增第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百七十一条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
新增第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十七条公司的通知以下第一百七十五条公司的通知以下列形式
列形式发出：发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件或传真方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条公司发出的通知，第一百七十六条公司发出的通知，以公
以公告方式进行的，一经公告，视告方式进行的，一经公告，视为所有相关为所有相关人员收到通知。人员收到通知。
第一百八十九条公司召开股东大第一百七十七条公司召开股东会的会议
会的会议通知，以公告、专人发送、通知，以公告进行。
邮件、传真或电子邮件等方式进行。
第一百九十条公司召开董事会的第一百七十八条公司召开董事会的会议
会议通知，以公告、专人发送、邮通知，以公告、专人发送、邮件、电话或件、电话、传真或电子邮件等方式电子邮件等方式进行。
进行。
第一百九十一条公司召开监事会删除
的会议通知，以公告、专人发送、邮件、电话、传真或电子邮件等方式进行。
第一百九十二条公司通知以专人第一百七十九条公司通知以专人送出送出的，由被送达人在送达回执上的，由被送达人在送达回执上签名（或者签名（或盖章），被送达人签收日盖章），被送达人签收日期为送达日期；
期为送达日期；公司通知以邮件送公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日出的，自交付邮局之日起第3个工作起第3个工作日为送达日期；公司以电子日为送达日期；公司以电子邮件发邮件发出的，以电子邮件成功发出时间为出的，以电子邮件成功发出时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，送达日期；公司通知以传真送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
以传真成功发出时间为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十三条因意外遗漏未向第一百八十条因意外遗漏未向某有权得某有权得到通知的人送出会议通知到通知的人送出会议通知或者该等人没
或者该等人没有收到会议通知，会有收到会议通知，会议及会议作出的决议议及会议作出的决议并不因此无并不因此无效。
效。
第一百九十四条公司应依法披露第一百八十一条公司指定北京证券交
定期报告和临时报告。其中定期报 易所网站（www.bse.cn）为刊登公司公告包括年度报告、半年度报告和季告和其他需要披露信息的媒体。
度报告；临时报告包括股东大会决
议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他重大事项。
公司应在中国证监会、北京证券交易所指定的信息披露平台披露信息。公司在其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
新增第一百八十三条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十六条公司合并，应当由第一百八十四条公司合并，应当由合并
合并各方签订合并协议，并编制资各方签订合并协议，并编制资产负债表及产负债表及财产清单。公司应当自财产清单。公司自作出合并决议之日起10作出合并决议之日起10日内通知债日内通知债权人，并于30日内在中国证监权人，并于30日内在公司指定信息会指定披露信息的报刊上或者国家企业披露媒体上公告。债权人自接到通信用信息公示系统公告。
知书之日起30日内，未接到通知书债权人自接到通知之日起30日内，未接到的自公告之日起45日内，可以要求通知的自公告之日起45日内，可以要求公公司清偿债务或者提供相应的担司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第一百九十七条公司合并时，合并第一百八十五条公司合并时，合并各方
各方的债权、债务，由合并后存续的债权、债务，应当由合并后存续的公司的公司或者新设的公司承继。或者新设的公司承继。
第一百九十八条公司分立，其财产第一百八十六条公司分立，其财产作相作相应的分割。应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清财产清单。公司应当自作出分立决单。公司应当自作出分立决议之日起10议之日起10日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于30日内在中国证监
30日内在公司指定信息披露媒体上会指定披露信息的报刊上或者国家企业公告。信用信息公示系统公告。
第二百条公司需要减少注册资本第一百八十八条公司减少注册资本，将时，必须编制资产负债表及财产清编制资产负债表及财产清单。
单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或股份，法律或者本章程另有规定的除外。第二百〇二条公司减资后的注册删除资本将不低于法定的最低限额。
新增第一百八十九条公司依照本章程第一
百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百九十条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百九十一条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇三条公司合并或者分立，第一百九十二条公司合并或者分立，登登记事项发生变更的，应当依法向记事项发生变更的，应当依法向公司登记
公司登记机关办理变更登记；公司机关办理变更登记；公司解散的，应当依解散的，应当依法办理公司注销登法办理公司注销登记；设立新公司的，应记；设立新公司的，应当依法办理当依法办理公司设立登记。
公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百〇四条公司增加或者减少调整至第一百九十二条第二款
注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百〇五条公司因下列原因解第一百九十三条公司因下列原因解散：
散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满章程规定的其他解散事由出现；
或者本章程规定的其他解散事由出（二）股东会决议解散；
现；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解者被撤销；
散；（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（四）不能清偿到期债务依法宣告存续会使股东利益受到重大损失，通过其破产；他途径不能解决的，持有公司10%以上表
（五）依法被吊销营业执照、责令决的股东，可以请求人民法院解散公司。
关闭或者被撤销；公司出现前款规定的解散事由，应当在10
（六）公司经营管理发生严重困难，日内将解散事由通过国家企业信用信息继续存续会使股东利益受到重大损公示系统予以公示。
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇六条公司有本章程第二第一百九十四条公司有本章程第一百九
百〇六条第(一)项情形的，可以通十三条第（一）项、第（二）项情形，过修改本章程而存续。依照前款规且尚未向股东分配财产的，可以通过修改定修改本章程，须经出席股东大会本章程或者经股东会决议而存续。
会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会作通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇七条公司因本章程第二第一百九十五条公司公司因本章程第一
百〇六条第（一）项、第（二）项、百九十三条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）项规定而解第（四）项、第（五）项规定而解散的，散的，应当在解散事由出现之日起应当清算。董事为公司清算义务人，应当
15日内成立清算组，开始清算。清在解散事由出现之日起十五日内组成清
算组由董事或者股东大会确定的人算组进行清算。
员组成。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇八条公司因本章程第二删除
百〇六条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百〇九条公司因本章程第二删除
百〇六条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百一十条逾期不成立清算组删除
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第二百一十一条清算组成立后，董删除
事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
第二百一十二条清算组在清算期第一百九十六条清算组在清算期间行使
间行使下列职权：下列职权：
（一）清理公司财产分别编制资产（一）清理公司财产分别编制资产负债负债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十三条清算组应当自成第一百九十七条清算组应当自成立之日
立之日起10日内通知债权人，并于起10日内通知债权人，并于60日内在中国
60日内在公司指定信息披露媒体上证监会指定披露信息的报刊上或者国家公告。债权人应当自接到通知书之企业信用信息公示系统公告。债权人应当日起30日内，未接到通知书的自公自接到通知书之日起30日内，未接到通知告之日起45日内向清算组申报其书的自公告之日起45日内向清算组申报债权。其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事有关事项，并提供证明材料。清算项，并提供证明材料。清算组应当对债权组应当对债权进行登记。在申报债进行登记。
权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进清偿。行清偿。
第二百一十四条清算组在清理公第一百九十八条清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清产、编制资产负债表和财产清单后，应当单后，应当制定清算方案，并报股制定清算方案，并报股东会或者人民法院东大会或者人民法院确认。确认。
公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工的工资、社会保险费用和法定补资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公务后的剩余财产，公司按照股东持司按照股东持有的股份比例分配。清算期有的股份比例分配。间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展经营活动。
与清算无关的经营活动。公司财产公司财产在未按前款规定清偿前，将不会在未按前款规定清偿前，将不会分分配给股东。
配给股东。
第二百一十五条清算组在清理公第一百九十九条清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清产、编制资产负债表和财产清单后，发现单后，发现公司财产不足清偿债务公司财产不足清偿债务的，应当依法向人的，应当依法向人民法院申请宣告民法院申请破产清算。
破产。公司经人民法院裁定宣告破人民法院受理破产申请后，清算组应当将产后清算组应当将清算事务移交清算事务移交给人民法院指定的破产管给人民法院。理人。
第二百一十六条公司清算结束后，第二百条公司清算结束后，清算组应当
清算组应当制作清算报告，报股东制作清算报告，报股东会或者人民法院确大会或者人民法院确认，并报送公认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记机关，申请注销公司登记，登记。
公告公司终止。
第二百一十七条清算组成员应当第二百〇一条清算组成员履行清算职
忠于职守依法履行清算义务。责，负有忠实和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十八条清算组成员不得删除利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第二百一十九条清算组成员因故调整至第二百〇一条第三款意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条有下列情形之一第二百〇三条有下列情形之一的，公司的，公司应当修改章程：将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或者有关法律、行政法
政法规修改后，章程规定的事项与规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后的法律、行政法规的规定相律、行政法规的规定相抵触的；
抵触；（二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变化，与章程记载与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百二十二条股东大会决议通第二百〇四条股东会决议通过的章程修
过的章程修改事项应经主管机关审改事项应经主管机关审批的，须报主管机批的，须报主管机关批准；涉及公关批准；涉及公司登记事项的，依法办理司登记事项的，依法办理变更登记。变更登记。
第二百二十三条董事会依照股东第二百〇五条董事会依照股东会修改章大会修改章程的决议和有关主管机程的决议和有关主管机关的审批意见修关的审批意见修改本章程。改本章程。
第二百二十五公司股份在北京证券第二百〇七条公司股份在北京证券交易
交易所上市后，应根据本章规定进所上市后，应根据本章规定进行信息披露行信息披露及投资者关系管理。及投资者关系管理。第二百二十六条公司依法披露定第二百〇八条公司依法披露定期报告和期报告和临时报告。公司的信息披临时报告。公司的信息披露事务公司由董露事务公司由董事会秘书负责，并事会秘书负责，并按照法律、行政法规、按照法律、行政法规、规章及规范规章及规范性文件的相关规定以及公司性文件的相关规定以及公司信息披信息披露事务管理制度的规定执行。
露事务管理制度的规定执行。
第二百二十七条投资者关系管理第二百〇九条投资者关系管理是指公司
是指公司通过充分的信息披露与交通过充分的信息披露与交流，加强与投资流，加强与投资者之间的沟通，促者之间的沟通，促进投资者对公司的了解进投资者对公司的了解和认同，提和认同，提升公司治理水平，在保护投资升公司治理水平，在保护投资者合者合法权益的同时实现公司价值最大化法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为。
的战略管理行为。
第二百二十八条公司与投资者沟第二百一十条公司与投资者沟通的主要
通的主要内容包括：内容包括：
（一）公司的发展战略，主要包括（一）公司的发展战略，主要包括公司产
公司产业发展方向、发展规划、竞业发展方向、发展规划、竞争战略、市场争战略等；战略和经营方针等；
（二）公司的经营、管理、财务及（二）法定信息披露及其说明，包括定期
运营过程中的其他信息，在符合国报告、临时公告和年度报告说明会等；
家有关法律、法规以及不影响公司（三）公司依法可以披露的经营管理信
生产经营和泄露商业机密的前提下息，包括生产经营状况、财务状况、新与投资者沟通，包括：公司的生产产品或新技术的研究开发、经营业绩、经营、新产品或新技术的研究开发、股利分配、管理模式及变化等；
重大投资及其变化、重大重组、对（四）公司依法可以披露的重大事项，外合作、财务状况、经营业绩、股包括公司的重大投资及其变化、资产重
利分配、管理层变动、管理模式及组、收购兼并、对外合作、对外担保、
其变化、召开股东大会等公司运营重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
过程中的各种信息；管理层变动以及大股东变化等信息；（三）法定信息披露及其说明，包（五）公司的环境、社会和治理信息；
括定期报告和临时公告等；（六）企业经营管理理念和企业文化建
（四）企业文化建设；设；
（五）投资者关心的与公司相关的（七）投诉者诉求处理信息；
其他信息。（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第二百二十九条公司与投资者沟第二百一十一条公司与投资者沟通的方
通的方式包括：式包括：
（一）公告（包括定期报告和临时（一）公告，包括定期报告和临时公告；
报告）；（二）年度报告说明会；
（二）召开股东大会；（三）股东会；
（三）公司网站；（四）公司网站；
（四）一对一沟通；（五）分析师会议（如有）和说明会；
（五）电话咨询；（六）一对一沟通；
（六）现场参观；（七）邮寄资料；
（七）年度报告说明会；（八）电话咨询；
（八）其他符合监管部门要求的方（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
式。（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
公司应尽可能通过多种方式与投资者及
时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第二百三十条公司制定投资者关第二百一十二条公司制定投资者关系管
系管理制度，以规范公司投资者关理制度，以规范公司投资者关系管理工系管理工作，进一步保护投资者的作，进一步保护投资者的合法权益，建立合法权益，建立公司与投资者及时、公司与投资者及时、互信的良好沟通关互信的良好沟通关系，完善公司治系，完善公司治理。
理。
第二百三十一条公司与投资者之第二百一十三条公司与投资者之间发生
间发生的纠纷，可以自行协商解决、的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期提交证券期货纠纷专业调解机构进货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机
行调解、向仲裁机构申请仲裁或者构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
向人民法院提起诉讼。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。
第十三章党建工作全章节删除
第二百三十六条释义第二百一十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公
份占公司股本总额50%以上的股东；司股本总额超过50%的股东；或者持有股
持有股份的比例虽然不足50%，但依份的比例虽然未超过50%，但依其持有的其持有的股份所享有的表决权己足股份所享有的表决权己足以对股东会的以对股东大会的决议产生重大影响决议产生重大影响的股东。
的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、
（二）实际控制人，是指虽不是公协议或者其他安排，能够实际支配公司行
司的股东，但通过投资关系、协议为的自然人、法人或者其他组织。
或者其他安排，能够实际支配公司（三）关联关系，是指公司控股股东、实行为的人。际控制人、董事、高级管理人员与其直接
（三）关联关系，是指公司控股股或者间接控制的企业之间的关系，以及可
东、实际控制人、董事、监事、高能导致公司利益转移的其他关系。但是，级管理人员与其直接或者间接控制国家控股的企业之间不仅因为同受国家
的企业之间的关系，以及可能导致控股而具有关联关系。
公司利益转移的其他关系。但是，（四）中小股东，是指除公司董事、高国家控股的企业之间不因为同受国级管理人员及其关联方，以及单独或者家控股而具有关联关系。合计持有公司5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百三十七条董事会可依照章第二百一十五条董事会可依照章程的规程的规定，制订章程细则。章程细定，制订章程细则。章程细则不得与章程则不得与章程的规定相抵触。的规定相抵触。
第二百三十八条公司、股东、董事、删除
监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷的，应当先通过协商方式解决。协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或按照公司法和公司章程的相关规定，将相关争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第二百三十九条本章程以中文书第二百一十六条本章程以中文书写，其写，其他任何语种或不同版本的章他任何语种或不同版本的章程与本章程程与本章程有歧义时，以在市场监有歧义时，以在苏州市数据局最近一次核督管理部门最近一次核准登记后的准登记后的中文版章程为准。
中文版章程为准。
第二百四十条本章程所称“以上”、第二百一十七本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不满”、“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
第二百四十一条本章程由公司第二百一十八条本章程由公司董事会负董事会负责解释。责解释。
第二百四十二条本章程自公司股第二百〇一十九条本章程自公司股东会东大会审议通过之日起生效。批准后生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。二、修订原因
根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《苏州禾昌聚合材料股份有限公司监事会议事规则》不再施行。同时根据中国证券监督管理委员会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
三、备查文件
（一）《苏州禾昌聚合材料股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；
（二）原《公司章程》和修订后的《公司章程》。
苏州禾昌聚合材料股份有限公司董事会
2025年8月20日
沪公网安备31011802005267号
