证券代码：832089证券简称：禾昌聚合公告编号：2025-052

苏州禾昌聚合材料股份有限公司

董事会专门委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

公司于2025年8月19日召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案3.03：《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》，表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

董事会战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略

发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《苏州禾昌聚合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。第二条董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告。主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律法规及《公司章程》所规定的独

立性及任职资格，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名或者人员构

成不符合法律法规规定时，公司董事会应尽快选举补足委员人数，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第七条当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员

代行其职责；战略委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第八条战略委员会下设战略与投资评审工作组作为日常办事机构，以公司

董事会办公室作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是战略委员会委员。

第三章职责权限

第九条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

此外，战略委员会还有具有下列权限：

（一）有权要求公司经营管理层向委员会报告与投资项目相关的工作；

（二）在认为必要时，委员会可以聘请外部咨询机构或专业人士提供专业咨

询、出具咨询报告等，有关费用由公司承担；

（三）有权取得公司重大项目的可行性研究报告、重要合同与协议，以及其他委员会认为有必要取得的相关资料。

第十条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十一条投资评审工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资

本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审工作组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审工作组；

（四）由投资评审工作组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十二条战略委员会根据投资评审工作组的提案召开会议，进行讨论，将

讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审工作组。

第五章议事规则

第十三条战略委员会会议根据工作需要，采取不定期方式召开会议，并应

提前至少5天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十四条战略委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。

第十五条会议召开方式可包括现场会议方式、书面审议方式和电视电话会议方式。战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决方式召开。

第十六条投资评审工作组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时可

邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本工作细则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会及时修订本工作细则。

第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释。

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《苏州禾昌聚合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，提议聘请或更换外部审计机构。

第三条审计委员会成员须具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好

的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员由3名董事组成，其中，独立董事2名，委员中至少

有一名独立董事为专业会计人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由为专业会计人士的独立

董事委员担任，负责主持委员会工作主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。

第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但

独立董事成员连续任职不得超过六年。董事在任期届满之前，股东会不得无故解除其职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律法规及《公司章程》所规定的独立性及任职资格，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第八条审计委员会下设审计工作组作为日常办事机构，以公司审计部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织等工作，工作组成员无须是审计委员会委员。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所

自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。

第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下

方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十四条审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职

责：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十五条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十六条审计委员会促进内部审计与外部审计机构沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内控管理部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十七条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十八条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十九条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并

向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第二十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第二十一条审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关资料。

第二十二条审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相

关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内设财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召集和主持。

审计委员会主任委员不能出席时，可指定一名独立董事委员主持。审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行召集人职责。

第二十四条审计委员会每季度至少召开一次定期会议并应提前至少5天通知全体委员。两名以上审计委员会委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

第二十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项直接提交董事会审议。

第二十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

审计委员会会议议题应当事先拟定，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

第二十七条审计工作小组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公

司董事、高级管理人员列席会议。

第二十八条审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十九条在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；

关联委员也不得接受非关联委员的委托。

第三十条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部

审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第三十二条审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第三十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第三十五条本工作细则自董事会决议通过之日起实施。

第三十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时对本工作细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。第三十七条本工作细则由公司董事会负责解释。

董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《苏州禾昌聚合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要职责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行审查，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

本工作细则所称的高级管理人员，是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由3名董事组成，其中，独立董事2名。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，报请董事会批准后产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律法规及《公司章程》所规定的独

立性及任职资格，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名或者人员构成不符合法律法规规定时，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）公司董事会授权的其他事宜。

第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控

股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

第九条提名委员会应当对被提名独立董事候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司

实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经

理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会会议根据工作需要，采取不定期方式召开会议，并应

提前至少5天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会及时修订本工作细则。第二十三条本工作细则由公司董事会负责解释。

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为进一步建立健全苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和

薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，以及《苏州禾昌聚合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司

董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三条本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高管

人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事2名。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任；主任委员在委员内选举，报请董事会批准后产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律法规及《公司章程》所

规定的独立性及任职资格，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名或者

人员构成不符合法律法规规定时，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。

第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）公司董事会授权的其他事宜。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与

考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按照相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）行政人事部收集被考核董事和高级管理人员年度考核工作完成情况，形成初步考核建议；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出公司董事、总经理及其他高级管理人员报酬数额和奖励方式报公司董事会审议。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年

至少召开一次，并于会议召开前5天通知全体委员。薪酬与考核委员会，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可指定一名独立董事委员主持。非主任委员也可以提议召开临时会议。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会及时修订本工作细则。

第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释。

苏州禾昌聚合材料股份有限公司董事会

2025年8月20日