证券代码：832089证券简称：禾昌聚合公告编号：2025-051

苏州禾昌聚合材料股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

公司于2025年8月19日召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案3.02：《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容：

苏州禾昌聚合材料股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下称“公司”）董事会的

职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《苏州禾昌聚合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本议事规则。

第二条公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、北京证券交易所

业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的

规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二章董事会的组成和职权

第三条公司董事会由7名董事组成，董事会成员中应有1名公司职工代表董事，其中独立董事3名，独立董事中应有1名会计专业人士。

公司董事会中兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司的信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助的除外）达到下列标准的，应由董事会审议：

（一）除股东会审议决议的交易外，公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；

3、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超

过150万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

（二）除《公司章程》第四十七条规定之外的对外担保事项。公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

（三）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照《公司章程》第四十八条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。除股东会审议决议的关联交易外，公司发生的达到下述标准之一的关联交易提交董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（9）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并应当取得全体独立董事的半数以上同意后，提交董事会审议，并在关联交易公告中披露。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。

（四）除《公司章程》第四十九条规定的财务资助事项，应由股东会审批的

对外提供财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审。

上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会决议的形式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。

如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。

第七条公司对外担保事项、财务资助事项应当提交公司董事会审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司对外担保事项、财务资助事项达到需要提交股东会审议标准的，经董事会审议通过后应当提交股东会审议。

第八条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等按照专门委员会各工作细则执行。第三章董事长

第九条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。根据公司需要，可设副董事长1人。

第十条董事长行使下列职权:

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具

体内容：董事会应严格依照《公司法》和《公司章程》的有关规定进行，不得将《公司法》和《公司章程》所规定的由董事会行使的职权授权给公司董事长行使

或直接作出决定；但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第十一条董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事

长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第四章董事会组织机构

第十二条公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书应当具

备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并按法律、法规、规范性文件等规定取得相关资格。

董事会秘书负责信息披露事务、公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理以及公司股东资料管理等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履

行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。

第十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事

会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向本所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第十五条公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司审计委员会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第十六条公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞

职的2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。

第十七条董事会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的相关规定。

第五章董事会议案

第十八条董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一

以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第十九条除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计

委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第六章董事会会议的召集

第二十条公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》

的规定召开董事会，规范董事会议事方式和决策程序。

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前以书面或通讯方式（电话、传真、信函、邮件、微信等方式）通知全体董事。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披露。

第二十一条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集董事会

临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）审计委员会提议时；

（五）法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的其他情形。

第二十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘

书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长（如有）主持；副董事长（如有）不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七章董事会会议的通知

第二十四条董事会定期会议，应当于会议召开前10日书面通知，通过专人

送达、邮寄、邮件或者其他电子通讯方式，提交全体董事。董事会临时会议，应当于会议召开前3日书面通知，通过专人送达、邮寄、邮件、或者其他电子通讯方式，提交全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十七条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司以电子邮件发出的，以电子邮件成功发出时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真成功发出时间为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二十八条除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。

第八章董事会会议的召开和表决

第二十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，有权提议召开股东会的人士可提议召开股东会审议相关事项。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会定期会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（三）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况，并在授权范围内行使董事的权利。

公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。

第三十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（四）独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第三十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开3日前通知全体董事，但对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以包括非现场会议形式在内方式召开的董事会临时会议，在确保每位董事充分表达意见的前提下无须提前通知。

第三十三条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十四条董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以

及存在的风险，认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过10分钟，董事也可以以书面形式发表意见。

第三十五条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十六条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第三十七条采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会

议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。

第三十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的情形。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十九条与会董事表决完成后，董事会秘书或证券事务代表应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第四十一条除本议事规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第四十二条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十三条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第四十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十五条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第九章董事会会议记录

第四十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要

进行全程录音、录像。第四十七条董事会秘书或其安排的工作人员应当对董事会会议做好记录，会议记录应当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第四十八条除会议记录外，董事会秘书或其安排的相关工作人员可以对会

议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录、会议纪要和决议记录进行签字确认，出席会议的董事会秘书和记录人也应当在会议记录上签名。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第五十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第五十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案应当妥善保存，保存期限为十年。

第十章决议公告与执行

第五十二条董事会秘书应在董事会会议作出决议的二个交易日内制作董事

会决议或会议纪要，送达与会董事签字，依据法律法规及《公司章程》办理相关信息披露事项。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。董事会决议涉及法律法规、业务规则、《公司章程》中规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

董事会秘书应当定期向董事长和全体董事汇报决议执行情况，并建议董事长或董事会采取有关措施，促使董事会决议得到贯彻落实。

第十一章议事规则的修改

第五十三条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本议事规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本议事规则。

第五十四条本议事规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披

露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第十二章附则

第五十五条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正，相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求相关人员予以纠正。

第五十六条本议事规则所称“以上”、“以内”都含本数，“过”、“超过”不含本数。

第五十七条本议事规则如有与《公司章程》不符之处，以《公司章程》为准；如有与国家法律、法规冲突之处，以国家法律、法规为准。

第五十八条本议事规则由董事会负责解释。

第五十九条本议事规则自公司股东会审议通过之日起生效实施。苏州禾昌聚合材料股份有限公司董事会

2025年8月20日