证券代码：832110证券简称：雷特科技公告编号：2025-071

珠海雷特科技股份有限公司

关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规

定公司拟修订《公司章程》的部分条款修订对照如下：

原规定修订后

第一条为维护珠海雷特科技股份有限公第一条为维护珠海雷特科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、

债权人的合法权益规范公司的组织和行为职工、债权人的合法权益规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公行为根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等有办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件

关法律、法规、规范性文件的有关规定制订本的有关规定制定本章程。

章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。规定成立的股份有限公司。

公司系由珠海雷特科技有限公司通过整公司系由珠海雷特科技有限公司通过整体变更方式发起设立的股份有限公司；公司在体变更方式发起设立的股份有限公司；公司在珠海市市场监督管理局注册登记取得企业法珠海市市场监督管理局注册登记取得企业法人营业执照。 人 营 业 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码9144040075452568XT。

第四条公司注册名称：珠海雷特科技股第四条公司注册名称：珠海雷特科技股份有限公司。份有限公司。

英文全称：Zhuhai Ltech Technology

Co.Ltd.。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长代表公司执行公司事务董事长为公司法定代表人。董事长辞任的视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份股第十条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起即成第十一条本章程自生效之日起即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束力股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

的文件对公司、股东、董事、监事、高级管理文件对公司、股东、董事、高级管理人员具有人员具有法律约束力。依据本章程股东可以法律约束力。依据本章程股东可以起诉股东起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经股东可以起诉公司董事、高级管理人员股东

理和其他高级管理人员股东可以起诉公司可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、高级

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其管理人员。他高级管理人员。

第十五条公司股份的发行实行公开、公第十六条公司股份的发行实行公开、公

平、公正的原则同种类的每一股份应当具有平、公正的原则同类别的每一股份应当具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件同次发行的同类别股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；认购人所认购的股份每股支付股份每股应当支付相同价额。相同价额。

第十六条公司发行的股票以人民币标第十七条公司发行的面额股以人民币明面值每股面值为人民币1元标明面值每股面值一元。

第十七条公司的股票采用记名方式。公第十八条公司的面额股采用记名方式。

司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司发行的股份在中国证券登记结算有限责公司集中登记存管。任公司集中登记存管。

第十九条公司股份总数为【3900】万股第二十条公司已发行的股份总数为

公司的股本结构为：普通股【3900】万股。【3900】万股股本结构为：普通股【3900】万股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或者公司的子公司(包司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的借款等形式为他人取得本公司的股份提供财人提供任何资助。务资助公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益经股东会决议或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的

2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需

要依照法律、法规的规定经股东大会分别作要依照法律、法规的规定经股东会分别作出

出决议可以采用下列方式增加资本：决议可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。

第二十三条公司在下列情况下可以依第二十四条公司在下列情况下可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定

收购本公司的股份：收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立立决议持异议要求公司收购其股份的；决议持异议要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司上市后发行的可转（五）将股份用于转换公司上市后发行的可转换为股票的公司债券；换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

除上述情形外公司不得买卖本公司的股除上述情形外公司不得买卖本公司的股份。份。

第二十四条公司收购本公司股份可以第二十五条公司收购本公司股份可以

通过公开的集中交易方式或者根据法律、法通过公开的集中交易方式或者根据法律、法规或中国证监会规定的方式进行。规或中国证监会规定的方式进行。

公司收购本公司股份的应当依照《证券公司收购本公司股份的应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程

第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条：公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司司股份的应当经股东大会决议；公司因本章股份的应当经股东会决议；公司因本章程第

程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的应当项规定的情形收购本公司股份的可以依照本

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。章程的规定或者股东会的授权经2/3以上董公司依照本章程第二十三条第一款规定事出席的董事会会议决议。

收购本公司股份后属于第（一）项情形的应公司依照本章程第二十四条规定收购本公

当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、司股份后属于第（一）项情形的应当自收购

第（四）项情形的应当在六个月内转让或注之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的应当在6个月内转让或者注销；属

项情形的公司合计持有的本公司股份数不得于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形超过本公司已发行股份总额的百分之十并应的公司合计持有的本公司股份数不得超过本

当在三年内转让或者注销。公司已发行股份总数的10%并应当在3年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份第二十九条公司公开发行股份前已发行自公司成立之日起1年内不得转让。公司控股的股份自公司股票在证券交易所上市交易之股东、实际控制人的股份转让还需遵守北京证日起一年内不得转让。

券交易所相关业务规则等规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份及其变动情况在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一类别股份总数的25%所

有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年年内不得转让其所持有的本公司股份。内不得转让；

相关法律法规另有规定的从其规定。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司控股股东、实际控制人、第三十条公司控股股东、实际控制人、董董事、监事和高级管理人员在下列期限不得买事、高级管理人员在下列期限不得买卖本公司

卖本公司股票：股票：

（一）公司年度报告公告前30日内因特殊（一）公司年度报告、半年度报告公告前15

原因推迟年度报告日期的自原约定公告日前日内因特殊原因推迟年度报告、半年度报告

30日起算直至公告日终；日期的自原约定公告日前15日起算直至公

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日告日终；

内；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交公告前5日内；

易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大（三）自可能对公司股票及其他证券品种交

事件发生之日或者进入决策程序之日至依法易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件披露2个交易日内；发生之日或者进入决策程序之日至依法披露

（四）中国证监会、北京证券交易所认定的2个交易日内；

其他期间。（四）中国证监会、北京证券交易所认定的其他期间。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、持

员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公的本公司股票在买入后6月内卖出或者在卖司股票在买入后6月内卖出或者在卖出后6出后6个月内又买入由此所得收益归本公司个月内又买入由此所得收益归本公司所有所有本公司董事会将收回其所得收益。但是本公司董事会将收回其所得收益。但是证券证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上以上股份的卖出该股票不受6个月时间限制。股份的卖出该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的股票或者其他具有股权性质东持有的股票或者其他具有股权性质的证券

的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具有股权性质户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的股公司董事会不按照第一款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行的行的负有责任的董事依法承担连带责任。

负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构的登记信息建立股东名册股东名册是证明股提供的登记信息建立股东名册股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利承担义务；持有同一种持有股份的类别享有权利承担义务；持有同类股份的股东享有同等权利承担同种义务。一类别股份的股东享有同等权利承担同种按照公平、公开、公正原则公司按照中国证监义务。按照公平、公开、公正原则公司按照中会、北京证券交易所的有关规定建立投资者关国证监会、北京证券交易所的有关规定建立投系管理制度加强公司与投资者和潜在投资者资者关系管理制度加强公司与投资者和潜在之间的信息沟通加深投资者对公司的了解和投资者之间的信息沟通加深投资者对公司的

认同建立与投资者之间长期、稳定的良性合了解和认同建立与投资者之间长期、稳定的

作关系促进公司诚信自律、规范运作。良性合作关系促进公司诚信自律、规范运作。

…………

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时时由董事会或股东大会召集人确定股权登记由董事会或者股东会召集人确定股权登记日日股权登记日登记在册的股东为享有相关权股权登记日收市后登记在册的股东为享有相益的股东。关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或派股东代理人参加股东大会并行使相应的表者委派股东代理人参加股东会并行使相应的决权；表决权；

（三）对公司的经营进行监督提出建议或（三）对公司的经营进行监督提出建议或

者质询；者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告

事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时按其所持有的计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关第三十五条股东要求查阅、复制公司有

信息或者索取资料的应当向公司提供证明其关材料的应当遵守《公司法》《证券法》等法

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文律、行政法规的规定应当向公司提供证明其件公司经核实股东身份后按照股东的要求予持有公司股份的种类以及持股数量的书面文以提供。件公司经核实股东身份后按照股东的合理要股东从公司获得的相关信息或者索取的求依法予以提供。

资料公司尚未对外披露时股东应负有保密连续180日以上单独或者合计持有公司3%

的义务股东违反保密义务给公司造成损失以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会时股东应当承担赔偿责任。计凭证的应当向公司提出书面请求说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅本款规定的材料可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料公司尚未对外披露时股东应负有保密的义务股东违反保密义务给公司造成损失时股东应当承担赔偿责任。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的股东有权请求人容违反法律、行政法规的股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程或者决式违反法律、行政法规或者本章程或者决议议内容违反本章程的股东有权自决议作出之内容违反本章程的股东有权自决议作出之日日起60日内请求人民法院撤销。起60日内请求人民法院撤销。

但是股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定给公司造成损失的连续180日以上单独或行政法规或者本章程的规定给公司造成损失

合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请的连续180日以上单独或合计持有公司1%以求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规民法院提起诉讼；

定给公司造成损失的股东可以书面请求董审计委员会成员执行公司职务时违反法

事会向人民法院提起诉讼。律、行政法规或者本章程的规定给公司造成监事会、董事会收到前款规定的股东书面损失的前述股东可以书面请求董事会向人民请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起法院提起诉讼。

30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提审计委员会、董事会收到前款规定的股东

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之

的前款规定的股东有权为了公司的利益以自日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立己的名义直接向人民法院提起诉讼。即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的他人侵犯公司合法权益给公司造成损失损害的前款规定的股东有权为了公司的利益的本条第一款规定的股东可以依照前两款的以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的连续180日

以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股

东可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外不得退（三）除法律、法规规定的情形外不得抽回股；其股本；

…………

第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除条款

份的股东将其持有的股份进行质押的、托管

或者设定信托或持有的股票被冻结、司法拍卖的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实

际控制的股份达到5%以上的股东或实际控制人应当及时将委托人情况告知公司配合公司履行信息披露义务。股东不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第四十条公司的控股股东、实际控制人删除条款员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人删除条款

应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立不得通过任何方式影响公司的独立性。

第四十二条控股股东、实际控制人不得删除条款违反法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》干预公司的正常决策程序损害公司及其他股东的合法权益不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序不得干预高级管理人员正常选聘程序不得越

过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

第四十三条控股股东及实际控制人违反删除条款

相关法律、法规及本章程规定给公司及其他股东造成损失的应承担赔偿责任。

新增条款第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务维护公司利益。

新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务积极主动配合公司做好信息披露工作及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益不得以任何方式泄露与公司有关的未公开

重大信息不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行

为的与该董事、高级管理人员承担连带责任。新增条款第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的公

司股份的应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第二节股东会的一般规定

第四十四条股东大会是公司的权力机第四十四条公司股东会由全体股东组

构依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非职工董事决定有关董事

监事决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决亏损方案；

算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议；

损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变议；更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的更公司形式作出决议；会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准公司发生的第四十五条规定

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出对外担保事项；

决议；（十）审议批准第四十四条规定的交易事项；

（十二）审议批准第三十九条规定的担保事（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重项；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资事项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十二）审议批准公司与关联方发生的成交项；金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；总资产2%以上且超过3000万元的事项；

（十五）审议股权激励计划；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议或者经本章程、股东会

授权由董事会决议可以发行股票、可转换为

股票的公司债券具体执行应当遵守法律、行

政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或北京证券交易所规则另有规定外上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条公司发生的交易（除提供担第四十五条公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的应当提交股东大保、提供财务资助外）达到下列标准之一的应

会审议：当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账和评估值的以孰高为准）占公司最近一期经面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一审计总资产的50%以上；期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；（二）对外投资的成交金额占公司最近一期经

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000

资产净额占公司市值的50%以上；万元；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度（三）对外投资标的（如股权）最一个会计年相关的营业收入占公司最近一个会计年度经度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

审计营业收入的50%以上且超过5000万元；经审计营业收入的50%以上，且超过5000万

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年元；

度经审计净利润的50%以上且超过750万元；（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过相关的净利润占公司最近一个会计年度经审750万元；

计净利润的50%以上且超过750万元。（五）对外投资标的（如股权）最近一个会计本条所述的“交易”包括：购买或出售资年度相关的净利润占公司最近一个会计年度产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理750万元。

方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与以上指标涉及的数据如为负值，取绝对值或者受赠资产；债权、债务重组；研究与开发计算。

项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利；本条所述的“交易”包括：包括下列事项：

中国证监会、北京证券交易所认定的其他交购买或者出售资产；对外投资；委托理财；租易。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委料和动力以及出售产品、商品等与日常经营托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债相关的资产。权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签本条所称“成交金额”是指支付的交易金订许可协议；放弃权利；银行及其他金融机构额和承担的债务及费用等交易安排涉及未来信用融资或资产抵押融资；设立或增资或减资

可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或子公司（含全资子公司）；购买银行理财产品；

者根据设定条件确定金额的预计最高金额为中国证监会及北京证券交易所认定的其他交成交金额。易。

交易标的为股权且达到本条规定标准的本条所称“成交金额”是指支付的交易金公司应当提供交易标的最近一年又一期财务额和承担的债务及费用等交易安排涉及未来

报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或金资产的应当提供评估报告。经审计的财务者根据设定条件确定金额的预计最高金额为报告截止日距离审计报告使用日不得超过六成交金额。

个月评估报告的评估基准日距离评估报告使交易标的为股权且达到本条规定标准的

用日不得超过一年。相关审计报告和评估报告公司应当提供交易标的最近一年又一期财务应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现具。金资产的应当提供评估报告。经审计的财务公司购买、出售资产交易涉及资产总额报告截止日距离审计报告使用日不得超过六或者成交金额连续十二个月内累计计算超过个月评估报告的评估基准日距离评估报告使

公司最近一期经审计总资产30%的应当提供用日不得超过一年。相关审计报告和评估报告评估报告或者审计报告。公司如未盈利豁免应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出适用本条规定的净利润指标。具。

公司单方面获得利益的交易包括受赠现公司购买、出售资产交易涉及资产总额

金资产、获得债务减免、接受担保和资助等免或者成交金额连续十二个月内累计计算超过

于按照本条的规定履行股东大会审议程序。公司最近一期经审计总资产30%的应当提供公司的交易事项构成重大资产重组的应评估报告或者审计报告。公司如未盈利豁免当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等适用本条规定的净利润指标。

有关规定履行审议程序。公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司的交易事项构成重大资产重组的应

当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第四十六条公司下列对外担保行为须第四十六条公司下列对外担保行为须

经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

总额达到或超过最近一期经审计净资产的保总额超过最近一期经审计净资产的50%以

50%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司连续12个月（二）公司的对外担保总额超过最近一期经

内的对外担保总额达到或超过最近一期经审审计总资产30%以后提供的任何担保。

计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

的担保；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产供的担保；10%的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的净资产10%的担保。

担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（六）中国证监会、北京证券交易所或者本章担保；

程规定的其他担保。（七）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他担保。

第四十七条公司与关联方发生的成交金第四十七条公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产或市值2%以上且超过3000万元的交易资产2%以上且超过3000万元的交易应当比应当提供评估报告或者审计报告提交股东大照本章程有关需股东会审议的关联交易的规会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审定提供评估报告或者审计报告提交股东会审计或者评估。经审计的财务报告截止日距离审议。

计报告使用日不得超过六个月评估报告的评公司与关联方发生下列情形之一的交易

估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。时可以免于审计或者评估：

对于每年与关联方发生的日常性关联交易公（一）《北京证券交易所股票上市规则》第

司可以在披露上一年度报告之前对本年度将7.2.9条规定的日常关联交易；

发生的关联交易总金额进行合理预计根据预（二）与关联人等各方均以现金出资且按照计金额分别提交董事会或者股东大会审议；如出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

果在实际执行中关联交易金额超过本年度关（三）北京证券交易所规定的其他情形。

联交易预计总金额的公司应当就超出金额所关联交易虽未达到本条第一款规定的标涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东准但北京证券交易所认为有必要的公司应大会审议并披露。当按照第一款规定披露审计或者评估报告。

公司与同一关联方进行的交易或与不同关联经审计的财务报告截止日距离审计报告方进行交易标的类别相关的交易按照连续十使用日不得超过6个月评估报告的评估基准二个月内累计计算的原则适用本条。日距离评估报告使用日不得超过1年。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易公司可以在披露上一年度报告之前对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议；如果在实际执行中关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。

公司与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易按照连续十二个月内累计计算的原则适用本条。

上述同一关联方包括与该关联方受同一实际控制人控制或者存在股权控制关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章程规定履行相关义务的不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时可以

免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定

对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不

特定对象发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）上市公司单方面获得利益的交易包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向上市公司提供资金利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且上市公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）上市公司按与非关联方同等交易条件

向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第四十八条股东大会分为年度股东大会第四十八条股东会分为年度股东会和临和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次时股东会。年度股东会每年召开1次应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股临时股东大会不定期召开出现《公司法》和本东会不定期召开出现《公司法》和本公司章程公司章程规定的应当召开临时股东大会的情规定的应当召开临时股东会的情形时临时股形时临时股东大会应当在两个月内召开。东会应当在两个月内召开。

在上述期限内不能召开股东大会的应当及时告知主办券商并披露公告说明原因。

第四十九条有下列情形之一的公司在第四十九条有下列情形之一的公司在

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。

定的其他情形。

第五十条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：为：公司住所地或召集人在会议通知中所确定公司住所地或召集人在会议通知中所确定的的地点。地点。

第五十一条股东大会将设置会场以现第五十一条股东会将设置会场股东会场会议形式召开。除设置会场以现场形式召开外还可以同时采公司应当提供网络投票等方式为股东参用电子通信方式召开。

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加公司应当提供网络投票等方式为股东参股东大会的视为出席。加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。

第五十二条公司召开股东大会时应聘请第五十二条公司召开股东会时应聘请律

律师对以下问题出具法律意见：师对以下问题出具法律意见并公告：

…………

第三节股东大会的召集第三节股东会的召集

第五十三条股东大会由董事会召集法第五十三条股东会由董事会召集法律律或本章程另有规定的除外。或本章程另有规定的除外。

第五十四条独立董事有权向董事会提议第五十四条经全体独立董事过半数同意召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

股东大会的提议董事会应当根据法律、行政对独立董事要求召开临时股东会的提议董事

法规和本章程的规定在收到提议后十日内提会应当根据法律、行政法规和本章程的规定出同意或不同意召开临时股东大会的书面反在收到提议后十日内提出同意或不同意召开馈意见。董事会同意召开临时股东大会的将临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开在做出董事会决议后的五日内发出召开股东临时股东会的将在做出董事会决议后的五日大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开的应说明理由并公告。临时股东会的应说明理由并公告。

第五十五条监事会有权向董事会提议召第五十五条审计委员会有权向董事会提开临时股东大会并应当以书面形式向董事会议召开临时股东会并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本程的规定在收到提案后10日内提出同意或不章程的规定在收到提议后10日内提出同意或同意召开临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在作董事会同意召开临时股东会的将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知通知中对原提议的变更应征得监事会知通知中对原提议的变更应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会到提议后10日内未作出反馈的视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责能履行或者不履行召集股东会会议职责审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十六条单独或者合计持有公司10%第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。股东会并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在董事会同意召开临时股东会的应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知通知中对原请求的变更应当征得相知通知中对原请求的变更应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在收收到提案后10日内未作出反馈的单独或者合到提案后10日内未作出反馈的单独或者合计

计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员提议召开临时股东大会并应当以书面形式向会提议召开临时股东会并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收审计委员会同意召开临时股东会的应在到请求5日内发出召开股东大会的通知通知收到请求5日内发出召开股东会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的视为监事会不召集和主持股东大会连通知的视为审计委员会不召集和主持股东

续90日以上单独或者合计持有公司10%以上会连续90日以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东决议公告之前召集股东持股比例不得低于会决议公告之前召集股东持股比例不得低于

10%。10%。

第五十七条监事会或股东决定自行召集第五十七条审计委员会或者股东决定自股东大会的须书面通知董事会。行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

第五十八条对于监事会或股东自行召集第五十八条对于审计委员会或股东自行的股东大会董事会和董事会秘书应当予以配召集的股东会董事会和董事会秘书应当予以合并及时履行信息披露义务。董事会应当提配合并及时履行信息披露义务。董事会应当供相关股东名册。对于监事会或股东自行召集提供相关股东名册。对于审计委员会或股东自的股东大会董事会未提供股东名册的召集行召集的股东会董事会未提供股东名册的人可以持召集股东大会通知的相关公告向证召集人可以持召集股东会通知的相关公告向券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的东名册不得用于除召开股东大会以外的其他股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。用途。

第五十九条监事会或股东自行召集的股第五十九条审计委员会或股东自行召集东大会会议所必需的费用由本公司承担。的股东会会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的提案与通知

第六十条提案的内容应当属于股东大会第六十条提案的内容应当属于股东会职职权范围有明确议题和具体决议事项并且权范围有明确议题和具体决议事项并且符

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条公司召开股东大会董事会、第六十一条公司召开股东会董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上份的股东有权向公司提出提案。股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案东可以在股东会召开10日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2

2日内发出股东大会补充通知通知临时提案日内发出股东会补充通知公告临时提案的内的内容。容并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外召集人在发出股东提案违反法律、行政法规或者公司章程的规大会通知后不得修改股东大会通知中已列明定或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知后不得修改股东会通知中已列明的提

第六十条规定的提案股东大会不得进行表决案或增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条召集人将在年度股东大会召第六十二条召集人将在年度股东会召开开20日前以公告方式通知各股东临时股东大20日前以公告方式通知各股东临时股东会将会将于会议召开15日前以公告方式通知各股于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

东。

第六十三条股东大会的通知包括以下内第六十三条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议出席股东大会并可以书面委托代理人出席会和参加表决该股东代理人不必是公司的股议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日

（四）有权出席股东大会股东的股权登记股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7日股权登记日与会议日期之间的间隔不得多个交易日且应当晚于公告的披露时间。股权于7个交易日且应当晚于公告的披露时间。登记日一旦确定不得变更。

股权登记日一旦确定不得变更。（五）会务常设联系人姓名电话号码。

（五）会务常设联系人姓名电话号码。(六)网络或者其他方式的表决时间及表决

股东大会通知和补充通知中应当充分、完程序。

整披露所有提案的全部具体内容以及为使股股东会通知和补充通知中应当充分、完整东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部披露所有提案的全部具体内容以及为使股东资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资意见的发布股东大会通知或补充通知时应同料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意时披露独立董事的意见及理由。见的发布股东会通知或补充通知时应同时披股东大会采用网络或其他方式的应当在露独立董事的意见及理由。

股东大会通知中明确载明网络或其他方式的股东会采用网络或其他方式的应当在股表决时间及表决程序。东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第六十四条股东大会拟讨论董事、监事第六十四条股东会拟讨论董事选举事项选举事项的股东大会通知中将充分披露董的股东会通知中将充分披露董事候选人的详

事、监事候选人的详细资料至少包括以下内细资料至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十五条发出股东大会通知后无正第六十五条发出股东会通知后无正当理当理由股东大会不应延期或取消股东大会由股东会不应延期或取消股东会通知中列通知中列明的提案不得取消。确需延期或取消明的提案不得取消。确需延期或取消的公司的公司应当在原定召开日前至少2个工作日应当在原定召开日前至少2个工作日公告并公告并详细说明原因。详细说明原因。

第五节股东大会的召开第五节股东会的召开

第六十六条本公司董事会和其他召集人第六十六条本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施保证股东大会的正常秩序。将采取必要措施保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益权益的行为将采取措施加以制止并及时报告的行为将采取措施加以制止并及时报告有关有关部门查处。部门查处。

第六十七条股东大会的股权登记日登记第六十七条股东会的股权登记日登记在在册的所有股东或其代理人均有权出席股东册的所有股东或其代理人均有权出席股东

大会并依照有关法律、法规及本章程行使表会并依照有关法律、法规及本章程行使表决决权。股东可以亲自出席股东大会也可以委权。股东可以亲自出席股东会也可以委托代托代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十八条自然人股东亲自出席会议第六十八条自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其身

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代

人出席会议的应出示本人有效身份证件、股理他人出席会议的应出示本人有效身份证东授权委托书。件、股东授权委托书。

…………

第六十九条股东出具的委托他人出席股第六十九条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股指示等；

东的应加盖法人单位印章。委托书应当注明（四）委托书签发日期和有效期限；

如果股东不作具体指示股东代理人是否可以（五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人按自己的意思表决。股东的应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条代理投票授权委托书由委托人删除条款，内容合并至上一条。

授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十一条出席会议人员的会议登记册第七十条出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。

第七十三条股东大会召开时本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总人员列席会议的董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十四条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事事长不能履行职务或不履行职务时由半数以长不能履行职务或者不履行职务时由过半数上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主审计委员会自行召集的股东会由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或者不履行职务时由过半数的审计委员持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举股东自行召集的股东会由召集人或者其代表主持。召开股东大会时会议主持人违反推举代表主持。召开股东会时会议主持人违议事规则使股东大会无法继续进行的经现场反议事规则使股东会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股出席股东会有表决权过半数的股东同意股东东大会可推举一人担任会议主持人继续开会可推举一人担任会议主持人继续开会。

会。

第七十五条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则则详细规定股东大会的召开和表决程序包详细规定股东会的召集、召开和表决程序包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容以及股东大会对董事会的授权其签署等内容以及股东会对董事会的授权原原则授权内容应明确具体。则授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件由股东会议事规则应作为章程的附件由董董事会拟定股东大会批准。事会拟定股东会批准。

第七十六条在年度股东大会上董事会、第七十五条在年度股东会上董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大会当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。独立董事也应作出述职报告。位独立董事也应作出述职报告。

第七十七条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东股东大会上就股东的质询和建议作出解释和会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十八条会议主持人应当在表决前宣第七十七条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数出席会议的股东和代理人人决权的股份总数现场出席会议的股东和代理数及所持有表决权的股份总数以会议登记为人人数及所持有表决权的股份总数以会议登准。记为准。

第七十九条股东大会应有会议记录由第七十八条股东会应有会议记录由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二））会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；

（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第八十条出席会议的董事、董事会秘书、第七十九条出席或者列席会议的董事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

上签名并保证会议记录内容真实、准确和完当在会议记录上签名并保证会议记录内容真整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式效资料一并保存保存期限不少于10年表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第八十一条召集人应当保证股东大会连第八十条召集人应当保证股东会连续举续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的因导致股东会中止或者不能作出决议的应采应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终接终止本次股东大会并及时公告止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及北京证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的表决和决议

第八十二条股东大会决议分为普通决议第八十一条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会股东会作出普通决议应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东股东会作出特别决议应当由出席股东会

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第八十三条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的；经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划

（六）法律、行政法规或本章程规定的以及（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权且该公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

公司控股子公司持有的本公司股份没有股东买入公司有表决权的股份违反《证券表决权且该部分股份不计入出席股东大会有法》第六十三条第一款、第二款规定的该超过表决权的股份总数。同一表决权只能选择现规定比例部分的股份在买入后的三十六个月场、网络或其他表决方式中的一种。内不得行使表决权且不计入出席股东会有表董事会、独立董事和符合相关规定条件的决权的股份总数。

股东可以向公司股东征集其在股东大会上的公司控股子公司持有的本公司股份没有股东投票权。表决权且该部分股份不计入出席股东大会有征集股东投票权应当向被征集人充分披表决权的股份总数。同一表决权只能选择现露具体投票意向等信息且不得以有偿或者变场、网络或其他表决方式中的一种。

相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提公司董事会、独立董事、持有1%以上有表出最低持股比例限制。决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东大会审议下列影响中小第八十五条股东会审议下列影响中小投投资者利益的重大事项时对中小投资者表决资者利益的重大事项时对中小投资者表决应

应当单独计票并披露：当单独计票并披露：

…………

第八十七条股东大会审议有关关联交易第八十六条股东会审议有关关联交易事事项时关联股东不应当参与投票表决其所项时关联股东不应当参与投票表决其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数

数法律法规、部门规章、业务规则另有规定和法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全全体股东均为关联方的除外；股东大会决议的体股东均为关联方的除外；股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项关联关系股东的回避审议有关关联交易事项关联关系股东的

和表决程序如下：回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关（一）股东会审议的某项与某股东有关联关系该股东应当在股东大会召开之日前向公司系该股东应当在股东会召开之日前向公司董董事会披露其关联关系；事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时（二）股东会在审议有关关联交易事项时大会主持人宣布有关关联关系的股东并解释会议主持人宣布有关关联关系的股东并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避由非关（三）会议主持人宣布关联股东回避由非

联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联交易事项经由出席股东大会的股东（四）关联交易事项经由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会在所持表决权的二分之一以上通过。股东会在审审议关联交易事项时关联股东应当回避表议关联交易事项时关联股东应当回避表决决其所持有表决权的股份不计入出席股东大其所持有表决权的股份不计入出席股东会有会有表决权的股份总数；表决权的股份总数；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行（五）关联股东未就关联事项按上述程序关联关系披露或回避有关该关联事项的一切进行关联关系披露或回避有关该关联事项的决议无效重新表决。一切决议无效重新表决。

第八十八条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将不外非经股东会以特别决议批准公司将不与

与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订订立将公司全部或者重要业务的管理交予该立将公司全部或者重要业务的管理交予该人人负责的合同。负责的合同。

第八十九条董事、监事候选人名单以提第八十八条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候进行表决时根据本章程的规定或者股东会的选董事、监事提名的方式和程序如下：决议可以实行累积投票制。股东会选举两名

（一）首届股东代表董事候选人由发起人提名以上独立董事时应当实行累积投票制。

推荐提交股东大会选举下届股东代表董事当单一股东及其一致行动人拥有权益的

候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向股份比例在30%及以上时股东会选举董事时董事会书面提名推荐由董事会进行资格审应当采用累积投票制。

核后提交股东大会选举；前款所称累积投票制是指股东会选举董

（二）首届股东代表监事候选人由发起人提名事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表推荐提交股东大会选举下届股东代表监事决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事

候选人由单独或者合并持股3%以上的股东向会应当向股东公告候选董事的简历和基本情监事会书面提名推荐由监事会进行资格审况。

核后提交股东大会选举。（一）非职工代表董事候选人提名的方式和

（三）独立董事候选人由单独或者合并持有已程序：

发行股份1%以上的股东向董事会提名推荐1、董事会、单独或合计持有公司有表决权

由董事会进行资格审核后提交股东大会选股份总数1%以上的股东有权提名非独立董事举；候选人提名人提名的候选人人数不得超过拟

（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大选举或变更的非独立董事人数。

会提名并形成决议。2、董事会、审计委员会、单独或合计持有股东大会就选举董事、监事进行表决时公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立根据本章程的规定或者股东大会的决议应董事候选人提名人提名的候选人人数不得超当实行累积投票制。过拟选举或变更的独立董事人数。

前款所称累积投票制是指股东大会选举依法设立的投资者保护机构可以公开请董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权提名人不得提名与其存在利害关系的人员或可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集者有其他可能影响独立履职情形的关系密切中投票选举一人也可以分散投票选举数人人员作为独立董事候选人。

按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权3、董事（包括独立董事）提名人应将董事制度。候选人名单提交给董事会经董事会决议通过累积投票制下股东的投票权等于其持有后由董事会提交股东会选举。

的股份数与应当选董事、监事人数的乘积每（二）股东提名非职工代表董事（含独立董位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决事）候选人的应当以书面方式将提名理由、候权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举选人简历等提交公司董事会或审计委员会经

一位候选董事、监事也可以分散投票选举数董事会或审计委员会决议通过后提交股东会

位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按决议；或者股东可以以股东会临时提案的方式

得票多少依次确定。提出提名董事候选人（含独立董事）提案临时在选举董事、监事的股东大会上应向股提案程序应符合法律、行政法规及本章程的规

东解释累积投票制度的具体内容和投票规则定。并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票（三）非职工代表董事候选人应在股东会召权。在执行累积投票制度时投票股东必须在开之前作出书面承诺同意接受提名并承诺一张选票上注明其所选举的所有董事、监事公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当

并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的选后切实履行职责。

投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总（四）非职工代表董事、职工代表董事候选数超过了该股东所合法拥有的投票权数则该人在股东会或职工代表大会等有权机构审议选票无效。在计算选票时应计算每名候选董其受聘议案时应当亲自出席会议就其任职事、监事所获得的投票权总数决定当选的董资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、事、监事。与公司是否存在利益冲突与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第九十条除累积投票制外股东大会对第八十九条除累积投票制外股东会对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决股案的将按提案提出的时间顺序进行表决股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案东在股东会上不得对同一事项不同的提案同同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外股东大会将东会中止或不能作出决议外股东会将不会对不会对提案进行搁置或不予表决。提案进行搁置或不予表决。

第九十一条股东大会审议提案时不会第九十条股东会审议提案时不会对提对提案进行修改否则有关变更应当被视为案进行修改若变更有关变更应当被视为一一个新的提案不能在本次股东大会上进行表个新的提案不能在本次股东会上进行表决。

决。

第九十二条股东大会采取记名方式投票第九十一条股东会采取记名方式投票表表决。决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条股东大会对提案进行表决第九十二条股东会对提案进行表决前前应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有利害关系的相关股东及代事项与股东有利害关系的相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律股东会对提案进行表决时应当由律师、

师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票股东代表共同负责计票、监票并当场公布表并当场公布表决结果决议的表决结果载入会决结果决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票结果。

第九十四条会议主持人应当宣布每一提第九十三条股东会现场结束时间不得早案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提于网络或者其他方式。会议主持人应当宣布每案是否通过。一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣在正式公布表决结果前股东大会现场、布提案是否通过。

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票在正式公布表决结果前股东会现场、网

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

方对表决情况均负有保密义务。监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东大会的股东应当第九十四条出席股东会的股东应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所人，按照实际持有人意思表示进行申报的除持股份数的表决结果应计为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东大会决议应当及时公第九十六条股东会决议应当及时公告

告公告中应列明出席会议的股东和代理人人公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决权权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条提案未获通过或者本次股第九十七条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东东会变更前次股东会决议的应当在股东会决大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

第九十九条股东大会通过有关董事、监第九十八条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的新任董事、监事就任时间在股案的新任董事就任时间在股东会决议通过之东大会决议通过之日起计算至本届董事会任日起计算至本届董事会任期届满时为止。

期届满时为止。

第一百条股东大会通过有关派现、送股第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东大或资本公积转增股本提案的公司将在股东会会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。

第一百〇一条公司董事为自然人有下第一百条公司董事为自然人有下列情

列情形之一的不能担任公司的董事：形之一的不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治罚执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；权利执行期满未逾5年被宣告缓刑的自缓

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或刑考验期满之日起未逾二年；

者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

责任的自该公司、企业破产清算完结之日起者厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人

未逾3年；责任的自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责

未逾3年；任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清闭之日起未逾3年；偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施被人民法院列为失信被执行人；

或者认定为不适当人选期限尚未届满；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施

（七）被中国证监会或北京证券交易所采取或者认定为不适当人选期限尚未届满；

认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理（七）被证券交易所或者全国股转公司认定

人员的纪律处分期限尚未届满；为不适合担任公司董事、高级管理人员等期

（八）法律、行政法规、部门规章或中国证限未满的；

监会、北京证券交易所规定的其他情形。（八）法律、行政法规、部门规章或中国证违反本条规定选举董事的该选举无效。监会、北京证券交易所规定的其他情形。

董事在任职期间出现本条情形的公司应当解董事候选人应在知悉或理应知悉其被推除其职务。举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

违反本条规定选举董事的该选举无效。

董事在任职期间出现本条情形的公司将解除其职务停止其履职。

第一百〇二条董事候选人存在下列情形第一百〇一条董事候选人存在下列情形

之一的公司应当披露该候选人具体情形、拟之一的公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范

运作并提示相关风险：运作并提示相关风险：

…………

上述期间应当以公司董事会、股东大会上述期间应当以公司董事会、股东会等

等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任选人聘任议案的日期为截止日。议案的日期为截止日。

第一百〇三条董事由股东大会选举或更第一百〇二条董事由股东会选举或更换任期三年。董事任期届满可连选连任但换任期三年。董事任期届满可连选连任但独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期独立董事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。届满以前股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算至本届董事董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选在改选出的董事就任前原董事仍应当依选在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员员兼任但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计职务的董事以及由职工代表担任的董事总计

不得超过公司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会成员可以由职工代表担任董事由职工代表担任的董事为1名由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后无需股东会选举直接进入董事会。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定对公司负有忠实义务

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突入不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定未经股东大会他个人名义开立账户存储；

或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告并按照本同意与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过不

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利得直接或者间接与本公司订立合同或者进行为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利为自己或他人谋取

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；属于公司的商业机会但向董事会或者股东会

（八）不得擅自披露公司秘密；报告并经股东会决议通过或者公司根据法（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定不能利用该

（十）在履行职责时诚实守信在职权范围内商业机会的除外；

以公司整体利益和全体股东利益为出发点行（六）未向董事会或者股东会报告并经股东使权利避免事实上及潜在的利益和职务冲会决议通过不得自营或者为他人经营与本公突。司同类的业务；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为规定的其他忠实义务。己有；

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所（八）不得擅自披露公司秘密；

有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的

企业以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公司订立合同或者进行交

易适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定对公司负有勤勉义务

（一）原则上应当亲自出席董事会以正常合执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明通常应有的合理注意。

确意见；因故不能亲自出席董事会的应当审董事对公司负有下列勤勉义务：

慎地选择受托人。（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资资料不得妨碍审计委员会行使职权；

料不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

定的其他勤勉义务。

第一百〇六条公司的董事出现下列情形第一百〇五条公司的董事出现下列情形

之一的应当作出书面说明并对外披露：之一的应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。二分之一。

董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇七条董事连续两次未能亲自出（合并在第一百〇五条）席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告不得通过辞职等方式规避其应当承担的报告公司收到辞职报告之日辞任生效公司职责。将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低定最低人数时在改选出的董事就任前原董于法定最低人数；或者审计委员会成员辞职导

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠章程规定履行董事职务。公司应当在2月内缺会计专业人士；或者独立董事辞职导致公司完成董事补选。董事会或者其专门委员会中独立董事所占比如因独立董事辞职导致公司董事会中独例不符合法律法规或者公司章程规定或者独

立董事的人数低于有关法律法规、规范性文件立董事中欠缺会计专业人士在改选出的董事

规定的最低要求或者其专门委员会中独立董就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部

事所占的比例不符合法律、法规或者本章程的门规章和本章程规定履行董事职务。公司应规定或独立董事中没有会计专业人士时该独当在60日内完成董事补选确保董事会及其专立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补门委员会的构成符合法律法规和公司章程的其缺额后生效公司应当在六十日内完成补规定。

选。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效独立董事还应当在辞职报告中对任何与辞职有关或者其有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百〇九条董事辞职生效或者任期届第一百〇七条公司建立董事离职管理制满应向董事会办妥所有移交手续其对公司度明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或然解除在本章程规定的合理期限内仍然有者任期届满应向董事会办妥所有移交手续效其对公司商业秘密保密的义务在其任职结其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解束后仍然有效直至该秘密成为公开信息。其除在其辞任生效或者任期届满后2年内仍然他义务的持续期间应当根据公平的原则决定有效。

视事件发生与离任之间时间的长短以及与公董事在任职期间因执行职务而应承担的司的关系在何种情况和条件下结束而定。责任不因离任而免除或者终止。

董事辞职生效或者任期届满后的二年内仍然对公司和股东承担忠实义务。

新增条款第一百〇八条股东会可以决议解任董事决议作出之日解任生效。

无正当理由在任期届满前解任董事的董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务时违第一百一十条董事执行公司职务给他反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定人造成损害的公司将承担赔偿责任；董事存给公司造成损失的应当承担赔偿责任。在故意或者重大过失的也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应按照法律、第一百一十一条公司建立独立董事制法规及北京证券交易所的有关规定执行。度独立董事是指不在公司担任除董事外的其对于不具备独立董事资格或能力、未能独他职务并与公司及公司主要股东、实际控制立履行职责或未能维护公司和中小股东合法人不存在直接或者间接利害关系或者其他可

权益的独立董事单独或合并持有公司1%以上能影响其进行独立客观判断关系的董事。

股份的股东可以向公司董事会提出对独立董独立董事应当独立履行职责不受公司及

事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当公司主要股东、实际控制人等影响。

及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应独立董事应按照法律、行政法规、中国证当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专监会、证券交易所和本章程的规定认真履行

项会议进行讨论并将讨论结果予以披露。职责在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

新增条款第一百一十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员或

者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员包括但不限于提供服务的中介

机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露。

新增条款第一百一十三条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款第一百一十四条独立董事作为董事会的

成员对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉

义务审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百一十五条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的公司应当披露具体情况和理由。

新增条款第一百一十六条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百一十七条公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件保障独立董事享有与

其他董事同等的知情权不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息不得干预其独立行使职权。

新增条款第一百一十八条独立董事发表独立意见

的所发表的意见应当明确、清晰且至少应当

包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五)发表的结论性意见包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认并将上述意见及时报告董事会与公司相关公告同时披露。独立董事应当独立履行职责维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

(六）独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告。

新增条款第一百一十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的由独立董事专门会议事先认可。本

章程第一百一十五条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百一十六条所列事项应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款第一百二十条除本节特别规定外本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。

第一百一十三条公司设董事会对股东第一百二十一条公司设董事会对股东大会负责。公司董事会应当设置审计委员会会负责。公司董事会应当设置审计委员会根

根据需要可下设薪酬与考核、提名、战略委员据需要可下设薪酬与考核、提名、战略委员会

会其中独立董事应当在薪酬与考核、审计、提其中独立董事应当在薪酬与考核、审计、提名名委员会成员中占有二分之一以上的比例。审委员会成员中占有二分之一以上的比例。

计委员会中至少应有一名独立董事是会计专战略决策委员会主要负责审议公司在行

业人士审计委员会成员应当为不在公司担任业、市场、研发等方面的战略实施及调整计划高级管理人员的董事其中独立董事应当过半审计公司重大融投资计划等。

数并由独立董事中会计专业人士担任召集公司董事会下设审计委员会行使《公司人。法》规定的监事会的职权。审计委员会成员应战略决策委员会主要负责审议公司在行为三名以上应当为不在公司担任高级管理人

业、市场、研发等方面的战略实施及调整计划员的董事其中独立董事应过半数由独立董审计公司重大融投资计划等。事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中审计委员会主要负责监督公司内部审计的职工代表可以成为审计委员会成员。

制度及其实施、内部审计与外部审计之间的沟提名委员会主要负责研究和提出董事、

通、审查公司的内控制度及其有效性、提请聘高级管理人员选择标准与程序的建议广泛搜任或更换外部审计机构审核公司的财务信息寻该等任职候选人选并提出审查建议等。

及其披露等。薪酬与考核委员会主要负责研究和审查提名委员会主要负责研究和提出董事、董事、高级管理人员的薪酬政策与方案订立高级管理人员选择标准与程序的建议广泛有关该等人员的考核标准并予以考核评价等。

搜寻该等任职候选人选并提出审查建议等。

薪酬与考核委员会主要负责研究和审查

董事、高级管理人员的薪酬政策与方案订立有关该等人员的考核标准并予以考核评价等。

新增条款第一百二十二条公司董事会审计委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制下列事项应当经审计委员会全体成员过

半数同意后提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百一十四条董事会由9名董事组成第一百二十三条董事会由9名董事组成其中独立董事3名独立董事中应当有1名为其中独立董事3名独立董事中应当有1名为会计专业人士。董事会中兼任高级管理人员的会计专业人士。公司在人数超过300人时设董事和由职工代表担任的董事人数总计不得立职工代表董事一名董事会中兼任高级管理超过公司董事总数的二分之一。人员的董事和由职工代表担任的董事人数总董事会设董事长1人董事长由董事会以计不得超过公司董事总数的二分之一。

全体董事的过半数选举产生。董事会设董事长1人董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百二十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；（一）召集股东会并向股东会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内决定公司对外（八）在股东会授权范围内决定公司对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

项、委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司

总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任总经理、董事会秘书；根据总经理的提名聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项依法披露定（十三）管理公司信息披露事项依法披露定期报告和临时报告；期报告和临时报告；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计计的会计师事务所；的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利以及公司治理结构供合适的保护和平等权利以及公司治理结构

是否合理、有效等情况进行讨论、评估；是否合理、有效等情况进行讨论、评估；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。授予的其他职权。

对于超过股东大会授权范围的事项董事对于超过股东会授权范围的事项董事会会应当提交股东大会审议。应当提交股东会审议。

第一百一十六条董事会应当对公司与投第一百二十五条董事会应当对公司与投资者沟通的内容与方式予以审查。资者沟通的内容与方式予以审查。

公司与投资者沟通的内容主要包括：公司公司与投资者沟通的内容主要包括：公司

的发展战略、法定信息披露及说明、公司依法的发展战略、法定信息披露及说明、公司依法

可以披露的经营管理信息、公司依法可以披露可以披露的经营管理信息、公司依法可以披露

的重大事项、企业文化建设及其他。的重大事项、企业文化建设及其他。

公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

定期报告与临时报告、股东大会、公司网站、定期报告与临时报告、股东会、公司网站、一

一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观及及其他。其他。

第一百一十七条公司董事会应当就注册第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。……见向股东会作出说明。……

第一百一十八条董事会制定董事会议事第一百二十七条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高规则以确保董事会落实股东会决议提高工工作效率保证科学决策。董事会议事规则作作效率保证科学决策。董事会议事规则作为为章程的附件由董事会拟定股东大会批准。章程的附件由董事会拟定股东会批准。

第一百一十九条董事会应当确定对外投第一百二十八条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限建立严格的审查委托理财、关联交易的权限建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审并报股东大会批准。家、专业人员进行评审并报股东会批准。

（一）关联交易（一）关联交易符合以下标准的关联交易应当经董事会审符合以下标准的关联交易应当经董事会

议：审议：1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一

期经审计总资产或市值0.2%以上的交易且超期经审计总资产或市值0.2%以上的交易且超过300万元；过300万元；

3、公司为关联人提供担保的不论数额大小3、公司为关联人提供担保的不论数额大小

均应当在董事会审议通过后提交股东大会审均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

议。关联董事应当回避表决不得对该项决议关联董事应当回避表决不得对该项决议行使行使表决权也不得代理其他董事行使表决表决权也不得代理其他董事行使表决权。该权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事董事会会议由过半数的无关联关系董事出席出席即可举行董事会会议所作决议须经无关即可举行董事会会议所作决议须经无关联关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系关系董事人数不足三人的应将该事项提交上董事人数不足三人的应将该事项提交上市公市公司股东会审议。

司股东大会审议。公司在连续12个月内与同一关联人进行公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行交易标的类别的交易或者与不同关联人进行交易标的类别相关的交易应当累计计算上述同一关联人包相关的交易应当累计计算上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制或者存括与该关联人受同一实际控制人控制或者存在股权控制关系或者由同一自然人担任董事在股权控制关系或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

或高级管理人员的法人或其他组织。根据本章程规定应提交股东会审议的关根据本章程规定应提交股东大会审议的联交易由股东会审议通过后执行股东会、董关联交易由股东大会审议通过后执行股东事会审议批准事项外的其他关联交易事项由

大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易董事长审批。

事项由董事长审批。公司与关联方进行下列关联交易时可以公司与关联方进行下列关联交易时可以免予按照关联交易的方式进行审议：

免予按照关联交易的方式进行审议：（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债

股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；券或者其他证券品种；（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司

行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

债券或者其他证券品种；（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红

（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、利或者报酬；

红利或者报酬；（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖但是

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（5）公司单方面获得利益的交易包括受赠现

（5）公司单方面获得利益的交易包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（6）关联交易定价为国家规定的；

（6）关联交易定价为国家规定的；（7）关联方向公司提供资金利率水平不高于

（7）关联方向公司提供资金利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且公中国人民银行规定的同期贷款基准利率且公司对该项财务资助无相应担保的；

司对该项财务资助无相应担保的；（8）公司按与非关联方同等交易条件向董

（8）公司按与非关联方同等交易条件向董事、高级管理人员提供产品和服务的；

事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；（9）中国证监会、北京证券交易所认定的其他

（9）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

交易。（二）融资借款

（二）融资借款除法律法规及本章程另有规定外董事会除法律法规及本章程另有规定外董事会有权有权批准公司根据经营需要向金融机构或他批准公司根据经营需要向金融机构或他人融人融资以及融资涉及的抵押等担保事项董事资以及融资涉及的抵押等担保事项董事会对会对该等事项作出决议时必须取得董事会全该等事项作出决议时必须取得董事会全体成体成员三分之二以上签署同意。

员三分之二以上签署同意。（三）对外担保

（三）对外担保董事会有权批准本章程第四十六条规定董事会有权批准本章程第四十六条规定的须提交股东会审议外的其他对外担保事项。

的须提交股东大会审议外的其他对外担保事董事会对对外担保事项作出决议时必须取得项。董事会对对外担保事项作出决议时必须董事会全体成员三分之二以上签署同意或者取得董事会全体成员三分之二以上签署同意经股东会批准。未经董事会或股东会批准公或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会司不得对外提供担保。

批准公司不得对外提供担保。（四）董事会审议符合以下标准的交易事项

（四）公司发生的交易（除提供担保外）达到（除提供担保、提供财务资助外），达到股东会

下列标准之一的但尚未达到应当经股东大会权限的应当提交股东会审议决定：

审议批准的额度的应当提交董事会审议：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经估值的以孰高为准）或成交金额占公司最近审计总资产的10%以上；

一个会计年度经审计总资产的20%以上且在2.交易的成交金额占公司最近一期经审

50%以下；计净资产的10%以上，且超过1000万元；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最3.交易标的（如股权）最近一个会计年度

近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

上且在50%以下。审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

根据以上权限董事会依法制定公司授权4.交易产生的利润占公司最近一个会计

管理制度、关联交易规则、对外担保决策制度年度经审计净利润的10%以上，且超过150万等具体管理制度并报请股东大会批准后实元；

施。5.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的10%以上，且超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

根据以上权限董事会依法制定关联交易

规则、对外担保管理制度等具体管理制度并报请股东会批准后实施。

第一百二十条董事长行使下列职权：第一百二十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司债券及其它有价证券；（三）签署公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法

定代表人签署的其他文件；定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规定和公司情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；股东会报告；

（七）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业（七）提名或推荐总经理、董事会顾问及专业

顾问、董事会秘书人选供董事会会议讨论和顾问、董事会秘书人选供董事会会议讨论和表决；表决；

（八）董事会授予的其他职权。（八）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两第一百三十条董事会每年至少召开两次次会议由董事长召集于会议召开10日以前会议由董事长召集于会议召开10日以前通通知全体董事和监事。知全体董事和总经理。

第一百二十二条代表1/10以上表决权的第一百三十一条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、审计会或董事长可以提议召开董事会临时会议。委员会或董事长可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内召集和主持议。董事长应当自接到提议后10日内召集和董事会会议。主持董事会会议。

第一百二十四条董事会会议通知包括以第一百三十三条董事会会议通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点、会议期限；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议议题）；（三）拟审议的事由及议题（会议议题）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代

为出席会议的要求；为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。（七）联系人和联系方式、发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容以及情况紧急需要尽快召开董（二）、（三）项内容以及情况紧急需要尽快召事会临时会议的说明。开董事会临时会议的说明。

第一百二十六条董事与董事会会议决议第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的应当回避表事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该决不得对该项决议行使表决权也不得代理董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的董事应当回避表决不得对该项决议行使表的无关联关系董事出席即可举行董事会会议决权也不得代理其他董事行使表决权其表所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半席董事会的无关联董事人数不足3人的应将数的无关联关系董事出席即可举行董事会会该事项提交股东大会审议。议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议表决方式第一百三十六条董事会决议表决方式

为：可采用现场举手、投票、传真或电子邮件为：可采用电子通信方式、现场举手、投票、等方式。传真或电子邮件等方式。

…………

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十二条本章程中关于不得担任第一百四十一条本章程中关于不得担任

董事的情形同时适用于高级管理人员。董事的情形及关于董事、高级管理人员离职管本章程中关于董事的忠实、勤勉义务的规理制度的规定同时适用于高级管理人员。

定同时适用于高级管理人员。本章程中关于董事的忠实、勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东、实际第一百四十二条在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务的人员控制人单位担任除董事和监事(如有)以外其不得担任公司的高级管理人员。他职务的人员不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十七条总经理工作细则包括下第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用签订重大合同的权

限以及向董事会、监事会的报告制度；限以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条总经理可以在任期届满第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。其办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。职。

…………

第一百三十九条公司设副总经理若干第一百四十八条公司设副总经理若干名由总经理提名由董事会聘任或解聘对总名由总经理提名由董事会聘任或解聘对总经理负责按总经理授予的职权履行职责协经理负责按总经理授予的职权履行职责协

助总经理开展工作。公司设财务负责人、总工助总经理开展工作。公司设财务负责人由总程师由总经理提名由董事会聘任或解聘其经理提名由董事会聘任或解聘其职权由总职权由总经理根据工作需要合理确定。经理根据工作需要合理确定。

公司设董事会秘书作为信息披露事务负公司设董事会秘书作为信息披露事务负责

责人由董事长提名由董事会聘任或解聘。董人，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

事会秘书应当取得全国中小企业股份转让系负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

统董事会秘书资格证书负责公司股东大会和管以及公司股东资料管理、信息披露、投资者

董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保关系管理等事宜。公司应当为董事会秘书履行管、公司股东资料管理及信息披露等工作。职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责有董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门权了解公司的财务和经营情况参加相关会规章及本章程的有关规定。议查阅有关文件并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时可以向北交所报告。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十条高级管理人员应当严格执第一百四十九条高级管理人员执行公司

行董事会决议、股东大会决议等不得擅自变职务给他人造成损害的公司将承担赔偿责

更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人任;高级管理人员存在故意或者重大过失的员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司规章或本章程的规定给公司造成损失的应职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章当承担赔偿责任。程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务维护公司和全体股东的最大利益。

第七章监事会删除条款

（第一百四十一条至第一百五十四条）

第一百五十八条公司分配当年税后利润第一百五十三条公司分配当年税后利润

时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度的在依照前款规定提取法定公积金之前应亏损的在依照前款规定提取法定公积金之当先用当年利润弥补亏损。前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后经股东公司从税后利润中提取法定公积金后经大会决议还可以从税后利润中提取任意公积股东会决议还可以从税后利润中提取任意公金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润公司弥补亏损和提取公积金后所余税后按照股东持有的股份比例分配但本章程规定利润按照股东持有的股份比例分配但本章不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提股东会违反前款规定在公司弥补亏损和取法定公积金之前向股东分配利润的股东必提取法定公积金之前向股东分配利润的股东须将违反规定分配的利润退还公司。必须将违反规定分配的利润退还公司给公司公司持有的本公司股份不参与分配利润。造成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补第一百五十四条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损先使用任意公积金法定公积金转为资本时所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的可以按照规定

将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司利润分配政策及其审第一百五十五条公司利润分配政策及其

议程序：审议程序：

（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策

1、利润分配的原则：1、利润分配的原则：

公司应当执行稳定、持续的利润分配政公司应当执行稳定、持续的利润分配政策利润分配应重视对投资者的合理投资回策利润分配应重视对投资者的合理投资回

报、兼顾公司的可持续发展公司董事会、监事报、兼顾公司的可持续发展公司董事会和股会和股东大会对利润分配的决策和论证过程东会对利润分配的决策和论证过程中应当充

中应当充分考虑董事、监事和投资者的意见分考虑董事和投资者的意见但不得损害公司但不得损害公司持续经营能力。公司利润分配持续经营能力。公司利润分配不得超过累计可不得超过累计可分配利润范围。分配利润范围。

2、利润分配的形式：公司采用现金、股票2、利润分配的形式：公司采用现金、股票

或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式分配利润。在公司当前的盈利规模、其他方式分配利润具备现金分红条件的应现金流状况、资金需求状况允许的情况下可当采用现金分红进行利润分配。

进行中期分红。在公司当前的盈利规模、现金流状况、资

3、利润分配的条件和现金分红政策：金需求状况允许的情况下可进行中期分红。

公司实施现金分红时须同时满足如下条3、利润分配的条件和现金分红政策：

件：*公司该年度实现的可分配利润（即公司公司实施现金分红时须同时满足如下条弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为件：*公司该年度实现的可分配利润（即公司正值、且现金流充裕实施现金分红不会影响弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为

公司后续持续经营；*审计机构对公司的该年正值、且现金流充裕实施现金分红不会影响

度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司后续持续经营；*审计机构对公司的该年

*公司累计可供分配利润为正值；*未来十二度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

个月内公司无重大投资计划或重大现金支出。*公司累计可供分配利润为正值；*未来十二

4、现金分红的比例：在满足公司现金分红个月内公司无重大投资计划或重大现金支出。

条件时公司每年以现金方式分配的利润原则4、现金分红的比例：在满足公司现金分红上不少于当年实现的可供分配利润的百分之条件时公司每年以现金方式分配的利润原则十五；公司在确定现金分配利润的具体金额上不少于当年实现的可供分配利润的百分之时应充分考虑未来经营活动和投资活动的影十五；公司在确定现金分配利润的具体金额响以及公司现金存量情况并充分关注社会资时应充分考虑未来经营活动和投资活动的影

金成本、银行信贷和债权融资环境以确保分响以及公司现金存量情况并充分关注社会资

配方案符合全体股东的整体利益。金成本、银行信贷和债权融资环境以确保分

5、股票股利分配条件：如以现金方式分配配方案符合全体股东的整体利益。

利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以5、股票股利分配条件：如以现金方式分配股票方式分配利润符合全体股东的整体利益利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以时公司可以股票方式分配利润；采用股票方股票方式分配利润符合全体股东的整体利益

式进行利润分配的应当考虑公司的成长性、时公司可以股票方式分配利润；采用股票方

每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑式进行利润分配的应当考虑公司的成长性、以股票方式分配利润后的总股本是否与公司每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑目前的经营规模相适应并考虑对未来债权融以股票方式分配利润后的总股本是否与公司资成本的影响以确保分配方案符合全体股东目前的经营规模相适应并考虑对未来债权融的整体利益。资成本的影响以确保分配方案符合全体股东6、利润分配方式的实施：公司股东大会按的整体利益。

照既定利润分配政策对利润分配方案作出决6、利润分配方式的实施：公司股东会按照议后公司董事会须在股东大会召开后二个月既定利润分配政策对利润分配方案作出决议

内完成股利（或股份）的派发事项。后公司董事会须在股东会召开后二个月内完

7、利润分配的信息披露：如公司董事会做成股利（或股份）的派发事项。

出不实施利润分配或实施利润分配的方案中7、利润分配的信息披露：如公司董事会做不含现金分配方式决定的应就其作出不实施出不实施利润分配或实施利润分配的方案中利润分配或实施利润分配的方案中不含现金不含现金分配方式决定的应就其作出不实施分配方式的理由在定期报告中予以披露。公利润分配或实施利润分配的方案中不含现金司应在年度报告中详细披露现金分红政策的分配方式的理由在定期报告中予以披露。公制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或司应在年度报告中详细披露现金分红政策的变更的还应对调整或变更的条件及程序是否制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或合规和透明等进行详细说明。变更的还应对调整或变更的条件及程序是否

8、其他事项：存在股东违规占用公司资金合规和透明等进行详细说明。

情况的公司在进行利润分配时应当扣减该8、其他事项：存在股东违规占用公司资金股东所分配的现金红利以偿还其占用的资情况的公司在进行利润分配时应当扣减该金。股东所分配的现金红利以偿还其占用的资重大投资计划或重大现金支出指以下情金。

形之一：重大投资计划或重大现金支出指以下情

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收形之一：

购资产或购买设备累计支出达到或超过公司（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收

最近一期经审计净资产的50%且超过3000万购资产或购买设备累计支出达到或超过公司元；最近一期经审计净资产的50%且超过3000万

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购元；

资产或购买设备累计支出达到或超过公司最（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购

近一期经审计总资产的30%。资产或购买设备累计支出达到或超过公司最

（二）利润分配方案的审议程序：近一期经审计总资产的30%。

1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和（二）利润分配方案的审议程序：

需求情况提出、拟定利润分配预案并对其合1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和理性进行充分讨论利润分配预案经董事会审需求情况提出、拟定利润分配预案并对其合议通过后提交股东大会审议。理性进行充分讨论利润分配预案经董事会审

2、监事会应当对提请股东大会审议的利议通过后提交股东会审议。

润分配政策进行审核并出具书面审核意见。2、审计委员会应当对提请股东会审议的

3、公司在制定现金分红具体方案时董事利润分配政策进行审核并出具书面审核意见。

会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条3、公司在制定现金分红具体方案时董事

件和最低比例调整的条件及决策程序要求等会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条事宜。独立董事还可以视情况公开征集中小股件和最低比例调整的条件及决策程序要求等东的意见提出分红提案并直接提交董事会事宜。独立董事还可以视情况公开征集中小股审议。东的意见提出分红提案并直接提交董事会股东大会审议利润分配方案时公司应当审议。

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进股东会审议利润分配方案时公司应当通行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行求并及时答复中小股东关心的问题。沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉

4、利润分配政策的调整：公司因外部经营求并及时答复中小股东关心的问题。

环境或自身经营状况发生较大变化4、利润分配政策的调整：公司因外部经营确需对本章程规定的利润分配政策进行环境或自身经营状况发生较大变化调整或变更的需经过详细论证后由公司董确需对本章程规定的利润分配政策进行事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审调整或变更的需经过详细论证后由公司董议该项议案时需经出席会议的股东所持表决事会审议并提请股东会批准；股东会在审议该

权的2/3以上通过；调整或变更后的利润分配项议案时需经出席会议的股东所持表决权的

政策不得违反中国证监会和北京证券交易所2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策的有关规定。不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。

新增条款第一百五十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后应在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十一条公司实行内部审计制第一百五十七条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经度明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十二条公司内部审计制度和审删除条款计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增条款第一百五十八条公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。

新增条款第一百五十九条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性配备专职审计人员不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。

新增条款第一百六十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索应当立即向董事会审计委员会直接报告。

新增条款第一百六十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百六十二条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时内部审计机构应积极配合提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所第一百六十四条公司聘用、解聘会计师必须由股东大会决定董事会不得在股东大会事务所必须由股东会决定董事会不得在股东决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条会计师事务所的审计费第一百六十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百六十七条公司解聘或者不再续聘第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前10天事先通知会计师事会计师事务所时提前10天事先通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表表决时允许会计师事务所陈述意见。决时允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会计师事务所提出辞聘的应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第一百七十条公司召开股东大会的会议第一百七十条公司召开股东会的会议通通知以公告方式进行。知以公告方式进行。

第一百七十二条公司召开监事会的会议删除条款

通知可以选择以公告、专人送达、邮件、电子

邮件、传真、电话通知方式进行。

第一百七十八条公司及其董事、监事、高第一百七十七条公司及其董事、高级管

级管理人员应当及时、公平地披露所有对公司理人员应当及时、公平地披露所有对公司股票股票及其他证券品种转让价格可能产生较大及其他证券品种转让价格可能产生较大影响

影响的信息并保证信息披露内容的真实、准的信息并保证信息披露内容的真实、准确、完

确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担相应并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法的法律责任。律责任。

第一百七十九条公司应当建立与股东沟第一百七十八条公司应当建立与股东沟通的有效渠道对股东或者市场质疑的事项应通的有效渠道对股东或者市场质疑的事项应

当及时、客观地进行澄清或者说明。公司披露当及时、客观地进行澄清或者说明。公司披露的信息应经董事长或其授权的董事签字确的信息应经董事长或其授权的董事确认。若认。若有虚假陈述董事长应承担相应责任。有虚假陈述董事长应承担相应责任。第一百八十三条公司应当加强与中小投第一百八十二条公司应当加强与中小投资者的沟通和交流建立与投资者沟通的有效资者的沟通和交流建立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之渠道。公司应当在不晚于年度股东会召开之日日举办年度报告说明会公司董事长（或者总举办年度报告业绩说明会公司董事长（或者经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表（如有）应当出席说明会会议包括下列内容：人（如有）应当出席业绩说明会会议包括下列

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在内容：

的风险；（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使的风险；

用、新产品和新技术开发；（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋用、新产品和新技术开发；

势；（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、势；

募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、

障碍、或有损失；募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、

（五）投资者关心的其他内容。障碍、或有损失；

公司应当至少提前2个交易日发布召开年（五）投资者关心的其他内容。

度报告说明会的通知公告内容应当包括日期公司应当至少提前2个交易日发布召开年

及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或度报告业绩说明会的通知公告内容应当包括

者网址、公司出席人员名单等。日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。

新增条款第一百八十五条公司合并支付的价款不

超过公司净资产10%的可以不经股东会决议但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的应当经董事会决议。

第一百八十六条公司合并应当由合并第一百八十六条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在当地报纸上公内通知债权人并于30日内在指定媒体上或者告。债权人自接到通知书之日起30日内未接国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公到通知书之日起30日内未接到通知书的自公司清偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司分立其财产作相第一百八十八条公司分立其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在当地报纸上公告。通知债权人并于30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本第一百九十条公司减少注册资本时将时必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自作出减少注册资本决议之日起10起10日内通知债权人并于30日内在当地报日内通知债权人并于30日内在指定媒体上或纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自内未接到通知书的自公告之日起45日内有接到通知书之日起30日内未接到通知书的自权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或司减资后的注册资本将不低于法定的最低限者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百九十一条公司依照本章程的规定弥补亏损后仍有亏损的可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的公司不得向股东分配也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的不适用本

章程第一百九十条第二款的规定但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本50%前不得分配利润。

新增条款第一百九十二条因违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的股东应当退还其收到的资金减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时股东不享有优先认购权本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：第一百九十五条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难继续存续（五）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不会使股东利益受到重大损失通过其他途径不

能解决的持有公司全部股东表决权10%以上能解决的持有公司10%以上表决权的股东可的股东可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十三条公司有本章程第一百九第一百九十六条公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的可以通过修改本章程十五条第（一）项、第（二）项情形的且尚未而存续。向股东分配财产的可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程须经出席股东大会经股东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的须经出席股东会会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九第一百九十七条公司因本章程第一百九

十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)

第（五）项规定而解散的应当在解散事由出现项规定而解散的应当清算。董事为公司清算之日起15日内成立清算组开始清算。清算组义务人应当在解散事由出现之日起15日内由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东成立清算组进行清算的债权人可以申请人民会确定的人员组成。

法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组应当自成立之日第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人并于60日内在当地报起10日内通知债权人并于60日内在指定媒纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内未接到通知书的自公告之日起45日内权人应当自接到通知书之日起30日内未接到向清算组申报其债权。通知书的自公告之日起45日内向清算组申报债权人申报债权应当说明债权的有关事其债权。

项并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权应当说明债权的有关事登记。项并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间清算组不得对债权人进登记。

行清偿。在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编制

产、编制资产负债表和财产清单后应当制定资产负债表和财产清单后应当制定清算方

清算方案并报股东大会或者人民法院确认。案并报股东会或者人民法院确认。…………

第一百九十八条清算组在清理公司财第二百〇一条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后发现公司编制资产负债表和财产清单后发现公司财产财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣请宣告破产。告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后清算组人民法院受理破产申请后清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条公司清算结束后清算第二百〇二条公司清算结束后清算组组应当制作清算报告报股东大会或者人民法应当制作清算报告报股东会或者人民法院确院确认并报送公司登记机关申请注销公司认并报送公司登记机关申请注销公司登记登记公告公司终止。公告公司终止。

第二百条清算组成员应当忠于职守依第二百〇三条清算组成员履行清算职法履行清算义务。责负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠清算组成员不得利用职权收受贿赂或者于履行清算职责给公司造成损失的应当承其他非法收入不得侵占公司财产。清算组担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者成员因故意或者重大过失给公司或者债权人债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

造成损失的应当承担赔偿责任。

第二百〇二条有下列情形之一的公司第二百〇五条有下列情形之一的公司

应当修改章程：应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化与章程记载的事（二）公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百〇三条股东大会决议通过的章程第二百〇六条股东会决议通过的章程修修改事项应经主管机关审批的须报主管机关改事项应经主管机关审批的须报主管机关批批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。

记。第二百〇四条董事会依照股东大会修改第二百〇七条董事会依照股东会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见修改程的决议和有关主管机关的审批意见修改本本章程。章程。

第二百〇六条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东是指其持有的股份占公司股（一）本章程所称控股股东是指其持有的股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；

不足50%但依其持有的股份所享有的表决权或者持有股份的比例虽然未超过50%但其持已足以对股东大会的决议产生重大影响的股有的股份所享有的表决权已足以对股东会的东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人是指虽不是公司的股东但（二）本章程所称实际控制人是指通过投资

通过投资关系、协议或者其他安排能够实际关系、协议或者其他安排能够实际支配公司

支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控间接控制的企业之间的关系以及可能导致公制的企业之间的关系以及可能导致公司利益司利益转移的其他关系。但是国家控股的企转移的其他关系。但是国家控股的企业之间业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第二百一十二条本章程附件包括股东大第二百一十五条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规议事规则、董事会议事规则。

则。

第二百一十三条公司、股东、董事、监事、第二百一十六条公司、股东、董事、高级高级管理人员之间因本章程的规定发生纠纷管理人员之间因本章程的规定发生纠纷时应时应当先行通过协商解决；协商不成的任何当先行通过协商解决；协商不成的任何一方一方可向公司注册登记所在地人民法院提起可向公司注册登记所在地人民法院提起诉讼。

诉讼。

第二百一十四条本章程经公司股东大会第二百一十七条本章程经股东会审议通审议通过于公司公开发行股票并在北京证券过后生效并实施。

交易所上市之日起生效。是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外原《公司章程》其他条款内容保持不变前述内容尚需提交公司股东会审议具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定由董事会审计委员会行使监事

会的相关职权公司拟取消监事会及监事设置《监事会议事规则》不再施行。

同时根据中国证券监督管理委员会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

三、备查文件

《珠海雷特科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》珠海雷特科技股份有限公司董事会

2025年7月10日