证券代码：832149证券简称：利尔达公告编号：2025-070

利尔达科技集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》”）和其他有关规定，制订本章程。“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司为依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），定成立的股份有限公司，系由利尔达科技有系由利尔达科技有限公司以整体变更的方式

限公司以整体变更的方式发起设立，在浙江发起设立，在浙江省市场管理监督局注册登省市场管理监督局注册登记并取得营业执

记并取得营业执照，统一社会信用代码为

91330100734504929J。 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91330100734504929J。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司法定代表人由董事会选举执行公司事务的董事担任。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任。

其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与规范公司的组织与行为、公司与股东、股东股东之间权利义务关系的具有法律约束力的与股东之间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、高级管的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，员具有法律约束力的文件。依据本章程，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监以起诉股东、董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、人。财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购的股价格应当相同；认购人所认购的股份，每股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值人民币1元。面值，每股面值人民币1元。

第十八条公司的股票采用记名方式。公司股第十九条公司发行的股份，在中国证券登记票应当按照国家有关法律法规的规定在中国结算有限责任公司北京分公司集中存管。

证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十九条公司系利尔达科技有限公司整体第二十条公司系利尔达科技有限公司整体

变更设立，全体发起人以其在利尔达科技有变更设立，全体发起人以其在利尔达科技有限公司持有的股权对应的经审计后的账面净限公司持有的股权对应的经审计后的账面净资产整体折股的方式出资。公司设立时发起资产整体折股的方式出资。公司设立时发行人及其认购的股份情况如下：的股份总数为7000万股，发起人及其认购的股份情况如下：

第二十条公司股份总数为42163万股，全部第二十一条公司已发行的股份总数为42163

为人民币普通股。万股，全部为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份借款等形式，为他人取得本公司或者其母公的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会分别作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批规定的其他方式。

准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国公开的集中交易方式，或者法律、行政法规证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第一（一）项、第（二）项的情形收购本公司股款第（一）项、第（二）项的情形收购本公份的，应当经股东大会决议；公司因本章程司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照项、第（六）项规定的情形收购本公司股份本章程的规定或者股东大会的授权，经三分的，可以依照本章程的规定或者股东会的授之二以上董事出席的董事会会议决议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照本章程第二十四条第一款规定收购决议。

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十五条第一款规定收购当自收购之日起10日内注销；属于第（二）本公司股份后，属于第（一）项情形的，应项、第（四）项情形的，应当在六个月内转当自收购之日起十日内注销；属于第（二）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、股份数不得超过本公司已发行股份总数的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

10%，并应当在3年内转让或注销。股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条发起人持有的本公司股份，自公司司成立之日起1年内不得转让。公司公开发成立之日起1年内不得转让。公司公开发行行股份前已发行的股份，自公司股票在证券股份前已发行的股份，自公司股票在证券交交易所上市交易之日起1年内不得转让。易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，持有的本公司的股份及其变动情况，在就任在任职期间每年转让的股份不得超过其所持时确定的任职期间每年转让的股份不得超过

有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所司股份自公司股票上市交易之日起1年内不持本公司股份自公司股票上市交易之日起1得转让。上述人员离职后半年内，不得转让年内不得转让。上述人员离职后半年内，不其所持有的本公司股份。得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有股东、董事、高级管理人员，将其持有的本的本公司股票或者其他具有股权性质的证券公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内月内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会将收回其所得收益。但是，证司董事会将收回其所得收益。但是，证券公券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股

上股份的，以及有中国证监会规定的其他情份的，以及有中国证监会规定的其他情形的形的除外。除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或其他具有股权性质的证持有的股票或其他具有股权性质的证券，包券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具有股权性质户持有的股票或者其他具有股权性质的证的证券。券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同一种有股份的类别享有权利，承担义务；持有同类股份的股东享有同种权利，承担同种义务。一类别股份的股东享有同种权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或股东会召集人确定股权登记日，记日，股权登记日收市后登记在册的股东为股权登记日收市后登记在册的股东为享有相享有相关权益的股东。关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召开、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、司债券存根、股东会会议记录、董事会会议

监事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告，符合规定的股东可以

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的查阅公司的会计账簿、会计凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、持有公司股份的种类以及持股数量的书面文行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起六十日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续一百八十日以上单法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，独或合并持有公司百分之一以上股份的股东连续一百八十日以上单独或者合计持有公司有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；百分之一以上股份的股东有权书面请求审计

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股员执行公司职务时违反法律、行政法规或者东可以书面请求董事会向人民法院提起诉本章程的规定，给公司造成损失的，前述股讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、损害的，前款规定的股东有权为了公司的利不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任

第三十九条持有公司百分之五以上有表决删除条款

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定依照法律、行政法规、中国证监会和证券交给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司利益。

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和公司其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的项；

担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议法律、行政法规、部门规章或事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

本章程规定应当由股东大会决定的其他事授权由董事会决议，可以发行股票、可转换项。为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、上述股东大会的职权不得通过授权的形式由行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

董事会或其他机构和个人代为行使。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条未经董事会或股东大会批准，公第四十六条未经董事会或股东会批准，公司司不得对外提供担保。不得对外提供担保。

公司下列对外担保行为，由公司董事会审议公司下列对外担保行为，由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议：通过后，提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额（按照担保金（三）公司在一年内向他人提供担保的金额额连续12个月内累计计算原则），超过公司（按照担保金额连续12个月内累计计算原最近一期经审计总资产30%的担保；则），超过公司最近一期经审计总资产30%的

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；

的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保；

产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供产10%的担保；的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（七）根据法律、行政法规、规章及其他规的担保；

范性文件规定应由股东大会审议通过的其他（七）根据法律、行政法规、规章及其他规担保情形。范性文件规定应由股东会审议通过的其他担公司发生对外担保事项，除应当经全体董事保情形。

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会公司发生对外担保事项，除应当经全体董事会议的三分之二以上董事审议通过。股东大的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会审议前款第（三）项担保事项时，必须经会议的三分之二以上董事审议通过。股东会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议前款第（三）项担保事项时，必须经出通过。席会议的股东所持表决权的三分之二以上通公司在十二个月内发生的对外担保应当按照过。

累计计算的原则适用本条的规定；已经履行公司在十二个月内发生的对外担保应当按照

本制度相关义务的，不再纳入相关的累计计累计计算的原则适用本条的规定；已经履行算范围。本制度相关义务的，不再纳入相关的累计计公司为全资子公司提供担保，或者为控股子算范围。

公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司为全资子公司提供担保，或者为控股子有的权益提供同等比例担保，属于本条第公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

（一）（二）（四）（五）项情形的，可以豁免有的权益提供同等比例担保，属于本条第

提交股东大会审议。（一）（二）（四）（五）项情形的，可以豁免控股股东、实际控制人、董事、高级管理人提交股东会审议。

员等违反本条规定审议程序及公司对外担保控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

管理制度，违规决策对外担保给公司造成损员等违反本条规定审议程序及公司对外担保失的，应当承担赔偿责任。管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十七条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，股东会。年度股东会每年召开一次，应当于应当于上一会计年度结束后的六个月内举上一会计年度结束后的六个月内举行。

行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二（即6名董事）

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三时；

分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上分之一时；

股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上

（四）董事会认为必要时；股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（五）审计委员会提议召开时；

规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公第四十九条公司召开股东会的地点为公司司住所地或会议通知规定的其他地点。股东住所地或会议通知规定的其他地点。股东会大会将设置会场，以现场会议形式召开。公将设置会场，以现场会议形式召开。公司还司还将提供网络投票或其他方式为股东参加将提供网络投票或其他方式为股东参加股东股东大会提供便利。股东通过上述方式参加会提供便利。股东通过上述方式参加股东会股东大会的，视为出席。的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大股东会除设置会场以现场形式召开外，还可会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，以同时采用电子通信方式召开。发出股东会召集人应当在现场会议召开日前至少两个工通知后，无正当理由，股东会现场会议召开作日公告并说明原因。地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十条本公司召开股东会时将聘请律师

律师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十一条董事会应当在规定的期限内按

开临时股东大会。独立董事向董事会提议召时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，开临时股东大会应当经全体独立董事过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东同意。对独立董事要求召开临时股东大会的会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提议后10日内提出同意规定，在收到提议后10日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会见。董事会同意召开临时股东大会的，将在同意召开临时股东会的，将在作出董事会决作出董事会决议后的5日内发出召开股东大议后的5日内发出召开股东会的通知；董事

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会会不同意召开临时股东会的，应说明理由并的，应说明理由并公告。公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后十日内提出同意规定，在收到提议后十日内提出同意或不同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的五日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应征得监事员会的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东会会议职责，审不能履行或者不履行召集股东大会会议职计委员会可以自行召集和主持。责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司百分之第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临十以上股份的股东向董事会请求召开临时股

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提东会，应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，程的规定，在收到请求后十日内提出同意或在收到请求后十日内提出同意或不同意召开不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司百分之十以上股份的股东有权向持有公司百分之十以上股份的股东向审计委

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书员会提议召开临时股东会，应当以书面形式面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求五日内发出召开股东大会的通知，通知到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续九十日以上单独或者合计持有公司百分之连续九十日以上单独或者合计持有公司百分十以上股份的股东可以自行召集和主持。之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十四条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向证券交集股东会的，须书面通知董事会，同时向证易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知股东大会决议公告时，向证券交易所提交有及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十七条提案的内容应当属于股东会职

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审计事会以及单独或者合并持有公司百分之三以委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时股东，可以在股东会召开十日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后二日内发出股东大会补充通知，公告案后二日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大议。但临时提案违反法律、行政法规或者公会通知后，不得修改股东大会通知中已列明司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的提案或增加新的提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十三条规定的提案，股东大会不得进行表决通知后，不得修改股东会通知中已列明的提并作出决议。案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开第五十九条召集人将在年度股东会召开二

二十日前以公告方式通知各股东，临时股东十日前以公告方式通知各股东，临时股东会大会将于会议召开十五日前以公告方式通知将于会议召开十五日前以公告方式通知各股各股东。东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司议和参加表决，该股东代理人不必是公司的的股东；股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事露所有提案的全部具体内容。

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会股东会网络或其他方式投票的开始时间，不通知或补充通知时将同时披露独立董事的意得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并见及理由。不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其股东大会网络或其他方式投票的开始时间，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上股权登记日与股东会召开日期之间的间隔应

午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，结束当日下午3:00。不得变更。

股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知中知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前至的情形，召集人应当在原定召开日前至少二少二个工作日公告并说明原因个工作日公告并说明原因。

第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十三条本公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有持有第六十四条股权登记日登记在册的所有持

表决权股份的股东或其代理人，均有权出席有表决权股份的股东或其代理人，均有权出股东大会，并依照有关法律、法规及本章程席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作删除条款

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人六十七条代理投票授权委托书由委托人授

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权文件应当经过公证。经公证的授权书或或者其他授权文件，和投票代理委托书均需者其他授权文件，和投票代理委托书均需备备置于公司住所或者召集会议的通知中指定置于公司住所或者召集会议的通知中指定的的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。席公司的股东会。

委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者其委派的人作为代表出席公司的股东大或者其委派的人作为代表出席公司的股东会。会。

第六十七条股东大会召开时，公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经席会议的，董事、高级管理人员应当列席并理和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十一条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上能履行职务或不履行职务时，由过半数董事董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经现场出席股东会会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十二条公司制定股东会议事规则，详细

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括规定股东会的召集和表决程序，包括通知、通知、登记、提案的审议、投票、计票、表登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董署、公告等内容，以及股东会对董事会的授事会的授权原则，授权内容应明确具体。股权原则，授权内容应明确具体。股东会议事东大会议事规则作为本章程的附件，由董事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股会拟定，股东大会批准。东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第七十三条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名报告。独立董事应当提交年度述职报告，对独立董事也应作出述职报告。

其履行职责的情况进行说明。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股第七十四条董事、高级管理人员在股东会上东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于十年。并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十八条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或不能作出决议的，应的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终或直接终止本次股东大会，并及时公告。同止本次股东会，并及时公告。同时，召集人时，召集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构及证券机构及证券交易所报告。交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第七十九条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半过半数通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分三分之二以上通过。之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告、独立董（一）董事会的工作报告、独立董事述职报事述职报告；告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

百分之三十的；经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十二条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一以上

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。股东的表决情况。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确时，应当主动向股东会说明情况，并明确表表示不参与投票表决。关联股东没有主动说示不参与投票表决。关联股东没有主动说明明关联关系的，其他股东可以要求其说明情关联关系的，其他股东可以要求其说明情况况并回避表决。关联股东没有说明情况或回并回避表决。关联股东没有说明情况或回避避表决的，就关联交易事项的表决，其所持表决的，就关联交易事项的表决，其所持有有的股份不计入有效表决权股份总数。的股份不计入有效表决权股份总数。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东提名董事或监事时，应当在股东大会召股东提名董事时，应当在股东会召开前，将开前，将提案、提名候选人的详细资料、候提案、提名候选人的详细资料、候选人的申选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董明和承诺提交董事会，董事的最终候选人由事、监事的最终候选人由董事会、监事会确董事会确定，董事会负责对候选人资格进行定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东会不得选举未经任职资格审查的审查。股东大会不得选举未经任职资格审查候选人出任董事。

的候选人出任董事、股东代表监事。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

东委托其代为行使提名独立董事的权利。股东会选举两名及以上董事时应当采用累积股东大会选举两名及以上董事、监事时采用投票制。公司非独立董事和独立董事的选举累积投票制。公司非独立董事和独立董事的实行分开投票，分别计算。

选举实行分开投票，分别计算。前款所称累积投票制是指股东会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权事会应当向股东公告候选董事的简历和基本可以集中使用。董事会应当向股东公告候选情况。

董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对第八十六条除累积投票制外，股东会将对所

所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

或不能作出决议外，股东大会将不会对提案不能作出决议外，股东会将不会对提案进行进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不得对提第八十七条股东会审议提案时，不得对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一进行修改，否则，有关变更应当被视为一个个新的提案，不能在本次股东大会上进行表新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十条股东会对提案进行表决前，应当推当推举两名股东代表参加计票和监票。审议举两名股东代表参加计票和监票。审议事项事项与股东有利害关系的，相关股东及代理与股东有利害关系的，相关股东及代理人不人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十一条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其在正式公布表决结果前，股东会现场及其他他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表主要股东、网络服务方等相关各方对表决情决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第九十二条出席股东会的股东，应当对提交

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反表决的提案发表以下意见之一：同意、反对对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港港股票市场交易互联互通机制股票的名义持股票市场交易互联互通机制股票的名义持有有人，按照实际持有人意思表示进行申报的人，按照实际持有人意思表示进行申报的除除外。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公第九十四条股东会决议应当及时公告，公告

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、中应列明出席会议的股东和代理人人数、所所持有表决权的股份总数及占公司有表决权持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表份总数的比例、表决方式、每项提案的表决决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大第九十五条提案未获通过，或者本次股东会

会变更前次股东大会决议的，应当在股东大变更前次股东会决议的，应当在股东会决议会决议公告中作特别提示。公告中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选第九十六条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事就任时间自股东的，新任董事就任时间自股东会作出相关决大会作出相关决议之日起计算。议之日起计算。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或第九十七条股东会通过有关派现、送股或资资本公积转增股本提案的，公司将在股东大本公积转增股本提案的，公司将在股东会结会结束后二个月内实施具体方案。束后二个月内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有结之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本上市公司董事、高级管理人员等，期限未满条情形的，公司解除其职务。的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第九十九条董事由股东会选举或更换，并可可在任期届满前由股东大会解除其职务。董在任期届满前由股东会解除其职务。董事任事任期三年，任期届满可连选连任。独立董期三年，任期届满可连选连任。独立董事的事的连任时间不得超过6年。连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职管理人员职务的董事以及由职工代表担任的务的董事以及由职工代表担任的董事，总计董事，总计不得超过公司董事总数的二分之不得超过公司董事总数的二分之一。一。

公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程程序为:序为:

（一）根据本章程第八十二条的规定提出候（一）根据本章程的规定提出候选董事名选董事名单；单；

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的（二）在股东会召开前披露董事候选人的详

详细资料，保证股东在投票时对候选人有足细资料，保证股东在投票时对候选人有足够够的了解；的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出（三）董事候选人在股东会召开之前作出书

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董董事候选人的资料真实、完整并保证当选后事候选人的资料真实、完整并保证当选后切切实履行董事职责；实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会（四）根据股东会表决程序，在股东会上对

上对每一个董事选人逐个进行表决。每一个董事选人逐个进行表决。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；

机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整;（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整;

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇三条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最两个交易日内披露有关情况。

低人数或独立董事辞职导致其专门委员会中如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法独立董事所占的比例不符合法律法规或者公定最低人数或独立董事辞职导致其专门委员

司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专会中独立董事所占的比例不符合法律法规或业人士时，公司应该自前述事实发生之日起者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会六十日内完成补选。在改选出的董事就任前，计专业人士时，公司应该自前述事实发生之原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规日起六十日内完成补选。在改选出的董事就章和本章程规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送部门规章和本章程规定，履行董事职务。

达董事会时生效。独立董事应当在辞职报告除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引达董事会时生效。独立董事应当在辞职报告起公司股东和债权人注意的情况进行说明。中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

予以披露。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇四条公司建立董事离职管理制度，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或然解除，在任期结束后的合理期间内依然有者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，效；其对公司商业秘密保密的义务直至该秘其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结密成为公开信息；其他义务的持续期间应当束后并不当然解除，在任期结束后的合理期根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间内依然有效；其对公司商业秘密保密的义间时间的长短，以及与公司的关系在何种情务直至该秘密成为公开信息；其他义务的持况和条件下结束而定，但至少在任期结束后续期间应当根据公平的原则决定，视事件发的两年内仍然有效。生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增条款第一百〇五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事应当保证公司及时、公平地披露信息，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、所披露的信息真实、准确、完整。董事无法部门规章或本章程的规定，给公司造成损失保证证券发行文件和定期报告内容的真实的，应当承担赔偿责任。

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事应当保证公司及时、公平地披露信息，书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法应当披露。公司不予披露的，董事可以直接保证证券发行文件和定期报告内容的真实申请披露。性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法删除条款

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负删除条款责。

第一百〇六条董事会由九名董事组成，其中第一百〇八条公司设董事会，董事会由九

独立董事三名，董事会设董事长一名。名董事组成，其中独立董事三名，职工董事独立董事至少包括一名会计专业人士，每年一名。董事会设董事长一名，由董事会以全在公司的现场工作时间应当不少于十五日。体董事的过半数选举产生，董事会不设副董独立董事原则上最多在三家境内上市公司担事长。

任独立董事，并应当确保有足够的时间和精独立董事至少包括一名会计专业人士，每年力有效地履行独立董事的职责。在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事独立董事原则上最多在三家境内上市公司担

和由职工代表担任的董事，人数总计不得超任独立董事，并应当确保有足够的时间和精过公司董事总数的二分之一。力有效地履行独立董事的职责。

公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事

和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定项；

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等（十）制定公司的基本管理制度；

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十一）制订本章程的修改方案；

项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查程或者股东会授予的其他职权。

总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章会审议。

程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。股东会作出说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，第一百一十一条董事会制定董事会议事规

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作则，以确保董事会落实股东会决议，提高工效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对公司对外第一百一十二条董事会应当确定对公司对

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等限，建立严格的审查和决策程序；重大投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，资项目应当组织有关专家、专业人员进行评并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

第一百一十一条董事会设董事长一人，董事删除条款长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条公司未设副董事长的，由半第一百一十四条董事长不能履行职务或者

数以上董事共同推举一名董事履行职务。不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权第一百一十六条代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的股东、三分之一以上董事、二分之一以上

独立董事或者监事会，可以提议召开董事会独立董事或者审计委员会，可以提议召开董临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，事会临时会议。董事长应当自接到提议后十召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十条董事与董事会会议决议事项

项所涉及的企业有关联关系的不得对该项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使事应当及时向董事会书面报告。有关联关系表决权。该董事会会议由过半数的无关联关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得系董事出席即可举行，董事会会议所作决议代理其他董事行使表决权。该董事会会议由须经无关联关系董事过半数通过。出席董事过半数的无关联关系董事出席即可举行，董会的无关联董事人数不足三人的，应将该事事会会议所作决议须经无关联关系董事过半项提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议的表决方式为：除第一百二十一条董事会召开会议和表决采

非有过半数的出席会议的董事同意以举手方用举手、电子通信或记名投票表决方式。

式表决，否则，董事会采用书面记名投票方董事会临时会议在保障董事充分表达意见的式表决。前提下，可以采用书面（包括以专人、邮寄、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的传真、及电子邮件等方式送达会议资料）、电前提下，可以采用书面（包括以专人、邮寄、话会议、视频会议等方式进行而代替召开现传真、及电子邮件等方式送达会议资料）、电场会议。董事会秘书应在会议结束后拟订决话会议、视频会议等方式进行而代替召开现议，并由参会董事签字。

场会议。董事会秘书应在会议结束后拟订决议，并由参会董事签字。

新增条款第一百二十五条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百二十六条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款一百二十七条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。新增条款第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百三十条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百三十三条审计委员会成员为3名，由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的董事。其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增条款第一百三十四条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十四条公司设总经理一名，由董事第一百三十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司设副总经理三名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理四名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条总经理每届任期三年，连聘第一百三十九条总经理每届任期三年，连聘可以连任。经理任期由董事会决议通过并任可以连任。经理任期由董事会决议通过并任命之日起计算，至本届经理任期届满时止。命之日起计算，至本届董事会任期届满时止。

第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公第一百四十五条公司设董事会秘书，负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及公司股东资料管理，办理信息披露事务等等事宜。事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百三十六条本章程关于不得担任董事删除条款的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法删除条款

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为三年。监删除条款

事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，删除条款或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信删除条款

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，删除条款并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系删除条款

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反删除条款

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司设监事会。监事会由三删除条款

名监事组成，其中非职工代表监事二名，职工代表监事一名。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股东大会选举产生和更换。

第一百四十五条监事会行使下列职权：删除条款

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定或公司股东大会授予的其他职权。

第一百四十六条监事会每六个月至少召开删除条款一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规删除条款则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的删除条款

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十九条监事会会议通知包括以下删除条款

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条公司在每一会计年度结束第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起两个月内向中国证监会派出机年度上半年结束之日起两个月内向中国证监构和证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行告。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，第一百五十条公司除法定的会计账簿外，将

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，第一百五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条公司股东大会对利润分配第一百五十三条公司股东会对利润分配方方案作出决议后，公司董事会须在股东大会案作出决议后，或者公司董事会根据年度股召开后2个月内完成股利（或股份）的派发东会审议通过的下一年中期分红条件和上限事项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公第一百五十四条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的百分之二使用资本公积金。

十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条公司利润分配政策如下：第一百五十五条公司利润分配政策如下：

（一）利润分配基本原则（一）利润分配基本原则

1、公司实行积级、持续、稳定的利润分配政1、公司实行积级、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。持续发展。

2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分2、公司董事会和股东会对利润分配政策的决

配政策的决策和论证应当充分考虑独立董策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资

事、监事和公众投资者的意见。者的意见。

（二）利润分配形式及时间间隔（二）利润分配形式及时间间隔

1、利润分配形式：公司可以采用现金方式、1、利润分配形式：公司可以采用现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或法律允股票方式、现金与股票相结合方式或法律允

许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。金方式分配利润。

2、股票股利分配：采用股票进行利润分配的，2、股票股利分配：采用股票进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董事会结合公司股本规模、真实合理因素。董事会结合公司股本规模、股权结构、营业收入和净利润等因素，可以股权结构、营业收入和净利润等因素，可以提出并实施股票股利分配预案。提出并实施股票股利分配预案。

3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经

营和长期发展且无重大投资计划或重大现金营和长期发展且无重大投资计划或重大现金

支出的前提下，公司应当采取现金方式分配支出的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。的30%。

董事会可以综合考虑公司所处行业特点、发董事会可以综合考虑公司所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是有展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是有

重大资金支出安排等因素，拟定差异化的现重大资金支出安排等因素，拟定差异化的现金分红政策：金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到80%；次利润分配中所占比例应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到40%；次利润分配中所占比例应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到20%。次利润分配中所占比例应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。排的，可以按照前项规定处理。

4、利润分配期间间隔：公司原则上每年度进4、利润分配期间间隔：公司原则上每年度进

行一次现金分红，公司董事会可以根据公司行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及

资金需求等情况，提议公司进行中期分红。资金需求等情况，提议公司进行中期分红。公司具体利润分配方案由公司董事会向公司公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定股东会提出，独立董事应当对董事会制定的的利润分配方案是否认真研究和论证、公司利润分配方案是否认真研究和论证、公司利

利润分配方案的时机、条件和最低比例、调润分配方案的时机、条件和最低比例、调整整的条件及决策程序等发表明确意见。董事的条件及决策程序等发表明确意见。董事会会制定的利润分配方案需经董事会过半数制定的利润分配方案需经董事会过半数（其（其中应包含三分之二以上的独立董事）表中应包含三分之二以上的独立董事）表决通

决通过、监事会半数以上监事表决通过。董过、审计委员会过半数委员表决通过。董事事会在利润分配方案中应说明留存的未分配会在利润分配方案中应说明留存的未分配利

利润的使用计划，独立董事应在董事会审议润的使用计划，独立董事应在董事会审议当当年利润分配方案前就利润分配方案的合理年利润分配方案前就利润分配方案的合理性

性发表独立意见。公司利润分配方案经董事发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、会、监事会审议通过后，由董事会需提交公审计委员会审议通过后，由董事会需提交公司股东大会审议。司股东会审议。

涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集股东会召开前向公司社会公众股股东征集其

其在股东大会上的投票权，独立董事行使上在股东会上的投票权，独立董事行使上述职述职权应当取得全体独立董事的二分之一以权应当取得全体独立董事的二分之一以上同上同意。意。

公司股东大会在利润分配方案进行审议前，公司股东会在利润分配方案进行审议前，应应当通过证券交易所投资者交流平台、公司当通过证券交易所投资者交流平台、公司网

网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众

众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，流，充分听取中小投资者的意见与诉求，公充分听取中小投资者的意见与诉求，公司董司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

明。利润分配方案应当由出席股东会的股东（包利润分配方案应当由出席股东大会的股东括股东代理人）过半数表决通过。公司股东（包括股东代理人）过半数表决通过。公司会对利润分配方案作出决议后，公司董事会股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东会召开后2个月内完成股利派发事董事会须在股东大会召开后2个月内完成股项。

利派发事项。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润分配政策和股

展等需要确需调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整

规范性文件及《公司章程》的有关规定；有或变更利润分配政策和股东回报规划的议案关调整或变更利润分配政策和股东回报规划需经董事会详细论证并充分考虑审计委员会的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事和公众投资者的意见。该议案经公司董事会会和公众投资者的意见。该议案经公司董事审议通过后提交股东会审议批准。独立董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立应发表独立意见，且股东会审议时，需经出董事应发表独立意见，且股东大会审议时，席股东会的股东及股东代理人所持表决权的需经出席股东大会的股东及股东代理人所持三分之二以上通过。董事会拟定调整利润分表决权的三分之二以上通过。董事会拟定调配政策议案过程中，应当充分听取股东（特整利润分配政策议案过程中，应当充分听取别是公众投资者）、独立董事的意见。股东会股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部审议利润分配政策和股东回报规划变更事项监事（如有）的意见。股东大会审议利润分时，应当提供网络投票表决或其他方式为社配政策和股东回报规划变更事项时，应当提会公众股东参加股东会提供便利。

供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配第一百五十六条公司实行内部审计制度，配

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计删除条款

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。新增条款第一百五十七条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增条款第一百五十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百五十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百六十条审计委员会与会计师事务所、

国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百六十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所应该第一百六十三条公司聘用、解聘会计师事务

经审计委员会全体成员过半数同意后，提交所应该经审计委员会全体成员过半数同意董事会审议，并由股东大会决定，董事会不后，提交董事会审议，并由股东会决定，董得在股东大会决定前委任会计师事务所。事会不得在股东会决定前委任会计师事务

所。第一百六十二条会计师事务所的审计费用第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会

计师事务所时，提前十五天事先通知会计师计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议第一百六十九条公司召开股东会的会议通通知，以公告方式进行。知，以公告方式进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通删除条款知，以本章程第一百六十四条规定的方式中的一种或几种进行。但对于监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十一条公司在证券交易所网站和第一百七十三条公司在北京证券交易所网符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公告及其他需要披露的信息。司公告及其他需要披露的信息。

新增条款第一百七十五条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方第一百七十六条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律、法通知债权人，并于三十日内在符合法律、法规或规范性文件规定的报纸上公告。债权人规或规范性文件规定的报纸上或者国家企业自接到通知书之日起三十日内，未接到通知信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公书之日起三十日内，未接到通知的自公告之司清偿债务或者提供相应的担保。日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债者提供相应的担保。

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司合并时，合并各方的债权、债务，应当公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律、法规或债权人，并于三十日内在符合法律、法规或规范性文件规定的报纸上公告。规范性文件规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，第一百七十九条公司减少注册资本，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

日内通知债权人，并于三十日内在符合法律、日起十日内通知债权人，并于三十日内在符法规或规范性文件规定的报纸上公告。债权合法律、法规或规范性文件规定的报纸上或人自接到通知书之日起三十日内，未接到通者国家企业信用信息公示系统公告。债权人知书的自公告之日起四十五日内，有权要求自接到通知书之日起三十日内，未接到通知公司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起四十五日内，有权要求公公司减资后的注册资本将不低于法定的最低司清偿债务或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百八十条公司依照本章程第一百五十

五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内

在符合法律、法规或规范性文件规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款第一百八十一条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百八十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百径不能解决的，持有公司百分之十以上表决分之十以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百七十九第一百八十五条公司有本章程第一百八十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大者经股东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者经股东会决过。议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十第一百八十六条公司因本章程第一百八十

九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算组者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下第一百八十七条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条清算组应当自成立之日起第一百八十八条清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内在符合法十日内通知债权人，并于六十日内在符合法律、法规或规范性文件规定的报纸上公告。律、法规或规范性文件规定的报纸上或者国债权人应当自接到通知书之日起三十日内，家企业信用信息公示系统公告。债权人应当未接到通知书的自公告之日起四十五日内，自接到通知书之日起三十日内，未接到通知向清算组申报其债权。书的自公告之日起四十五日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百八十九条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报第一百八十五条清算组在清理公公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、司财产、编制资产负债表和财产清单后，发社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东民法院申请宣告破产。

持有的股份比例分配。或者人民法院确认。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、关的经营活动。公司财产在未按前款规定清社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，偿前，将不会分配给股东。清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十条清算组在清理公司财产、编制制资产负债表和财产清单后，发现公司财产资产负债表和财产清单后，发现公司财产不不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应第一百九十一条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登登记，公告公司终止。记，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，第一百九十二条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条有下列情形之一的，公司应第一百九十四条有下列情形之一的，公司将

当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条股东大会决议通过的章程修第一百九十五条股东会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。登记。

第一百九十一条董事会依照股东大会修改第一百九十六条董事会依照股东会修改章章程的决议和有关主管机关的审批意见修改程的决议和有关主管机关的审批意见修改本本章程。章程。

第一百九十三条释义第一百九十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份股本总额超过百分之五十的股东；或者持有

的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持股份所享有的表决权已足以对股东大会的决有的股份所享有的表决权已足以对股东会的议产生重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际组织。

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直（三）关联关系，是指公司控股股东、实际接或者间接控制的企业之间的关系，以及可控制人、董事、高级管理人员与其直接或者能导致公司利益转移的其他关系。但是，国间接控制的企业之间的关系，以及可能导致家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而公司利益转移的其他关系。但是，国家控股具有关联关系。的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条本章程所称“以上”、“以第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”于”、“多于”不含本数。不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东大会第二百〇三条本章程附件包括股东会议事

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则、董事会议事规则。股东会议事规则、则。股东大会议事规则、董事会议事规则和董事会议事规则由股东会批准后施行。

监事会议事规则由股东大会批准后施行。

是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再施行。

同时根据中国证券监督管理委员会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

三、备查文件

1、《利尔达科技集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；

2、原《公司章程》、修订后的《公司章程》。

利尔达科技集团股份有限公司董事会

2025年6月17日