证券代码：832566证券简称：梓橦宫公告编号：2025-031

四川梓橦宫药业股份有限公司

关于2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会审议通过该议案并同意提交公司董事会审议；公司监事会对本次回购注销事项进行了核查并发表意见。上述议案尚需提交股东会审议。

二、定向回购类型及依据

定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销

定向回购依据：

（一）激励对象因2023年度个人层面绩效考核结果以及个人原因离职需回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票

根据《公司2023年股权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的

相关规定，激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额度。在公司层面业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面考核系数×个人当年计划解除限售额度。由于个人绩效考核结果不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购。个人层面绩效考核结果优秀良好合格不合格个人层面考核系数100%80%0

根据公司2023年度个人年度考核结果，首次授予中13名激励对象考核结果为合格，根据《2023年股权激励计划实施考核管理办法》规定，考核结果为合格时个人当年实际可解除限售数量为个人当年计划可解限售数量的80%，公司将对上述13名激励对象个人考核当年不能解除限售的41200股限制性股票进行回购注销。

根据《股权激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期不再续约的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

鉴于公司本激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《股权激励计划》的相关规定，公司将对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的40000股限制性股票进行回购注销。

综上，公司将对上述10名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计81200股予以回购并注销。

（二）激励对象因2024年度公司层面业绩考核不达标需回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票

根据《股权激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票首次授予部分

第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：以

2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%或以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于20%。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期按照公司层面解除限售比例计算后不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（中汇会审[2025]6187号），公司2024年营业收入增长率为-5.99%，净利润增长率为-5.40%，均未达到《股权激励计划》中规定的限制性股票首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期的业绩指标要求，即同比2022年度增长率不低于20%。本次激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期业绩考核条件未成就。

《股权激励计划》共授予48名激励对象（其中首次授予34名，预留授予14名，不包含离职人员）2945000股限制性股票（其中首次授予2355000股，预留授予590000股），首次授予第二个解除限售期解除限售比例为首次授予总数2355000股的30%，即706500股不得解除限售，预留授予第一个解除限售期解除限售比例为预留授予总数590000股的50%，即295000股不得解除限售。总计1001500股不得解除限售，由公司回购注销。

三、回购基本情况

1、回购注销对象：董事、高级管理人员、核心员工

2、回购注销数量：1082700股

3、回购注销数量占公司总股本的比例：0.74%

4、回购注销价格：2.86元/股（调整后）

5、回购价格调整计算公式：

公司股权激励计划限制性股票授予后至本公告披露日，共实施一次权益分派，具体内容如下：

公司股权激励计划限制性股票首次授予日后至本公告披露日，共实施一次权益分派，公司于2024年4月26日召开2023年年度股东会，审议通过了公司《2023年度权益分派预案》，该权益分配方案已于2024年5月24日实施完毕。2023年度权益分派方案为以公司股权登记日应分配股数145961080股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本146561080股减去回购的股份600000股），向参与分配的股东每10股派3.50元人民币现金。

根据公司《股权激励计划》的相关规定，限制性股票首次及预留授予回购价格的调整公式为：

（1）调整依据

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格，P仍须大于 1。

（2）调整结果

本次调整后的首次及预留授予限制性股票的回购价格＝3.21-0.35＝2.86元/股。6、回购注销资金金额：3096522元（具体以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准），再加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。

7、回购资金来源：公司自有资金。

公司激励对象因个人绩效考核结果及个人原因离职情况如下：

拟回购注销剩余获授股票拟注销数量占授予序号姓名职务数量（股）数量（股）总量的比例（%）

一、董事、高级管理人员

1王波宇董事12000900008%

二、核心员工

1邹伟核心员工6400480008%

2蒋燕核心员工4800360008%

3齐玮核心员工3200240008%

4曾忠健核心员工2400180008%

5郭玉莲核心员工2400180008%

6梅红旺核心员工1600120008%

7何红成核心员工1600120008%

8韩进核心员工1600120008%

9刘宇核心员工1600120008%

10杨之建核心员工1600120008%

11余羚梦核心员工120090008%

12涂吉送核心员工80060008%

13魏巍核心员工（离职）300000100%

14陈晓核心员工（离职）100000100%

核心员工小计692002190017.09%

合计812003090014.63%

公司激励对象因公司业绩考核不达标情况如下：

拟回购注销剩余获授股票拟注销数量占授予序号姓名职务数量（股）数量（股）总量的比例（%）

一、首次授予部分

1唐铣董事长21000021000030.00%

2李云董事、总经理900009000030.00%

3王波宇董事450004500030.00%4曾培玉董事、董事会秘书180001800030.00%

5陈健生产管理顾问300003000030.00%

6杨利俊等29名核心员工31350031350030.00%

二、预留授予部分

1易晓琦财务总监300003000050.00%

2李强等13名核心员工26500026500050.00%

合计1001500100150034.00%

注：激励对象陈健因到退休年龄不再出任公司副总经理职务，现仍于公司内部任职，出任公司生产管理顾问。根据本激励计划相关规定，其职务调整后仍符合本次激励资格。

四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况回购注销前回购注销后类别数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

1.有限售条件股份3539045224.15%3430775223.59%

2.无限售条件股份

11115562875.85%11115562876.41%（不含回购专户股份）

3.回购专户股份00.00%00.00%

——用于股权激励或员

00.00%00.00%

工持股计划等

——用于转换上市公司

发行的可转换为股票的00.00%00.00%公司债券

——用于上市公司为维

护公司价值及股东权益00.00%00.00%所必需

——用于减少注册资本00.00%00.00%

合计146546080100.00%145463380100.00%

注：上述回购实施前所持股份情况以2025年3月31日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。

五、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上市地位影响的分析

本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。六、防范侵害债权人利益的相关安排

根据《公司法》规定，公司将在股东会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。

七、备查文件

（一）《四川梓橦宫药业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；

（二）《四川梓橦宫药业股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；

（三）《四川梓橦宫药业股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》；

（四）《四川梓橦宫药业股份有限公司监事会关于2023年股权激励计划首次授予

部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》；

（五）《上海天璇律师事务所关于四川梓橦宫药业股份有限公司2023年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》；

四川梓橦宫药业股份有限公司董事会

2025年4月28日