梓橦宫:第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：832566证券简称：梓橦宫公告编号：2025-014

四川梓橦宫药业股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年4月25日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年4月14日以书面方式发出

5.会议主持人：董事长唐铣

6.会议列席人员：易晓琦

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》

1.议案内容：

根据《公司法》《公司章程》以及《总经理工作细则》等的相关规定，公司总经理向董事会汇报了2024年度公司运营管理情况。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》

1.议案内容：

2024年，公司董事会整体运作规范，“三会”的召集、召开、表决等程序均

符合有关法律法规的要求。根据法律法规和《公司章程》等相关规定，由董事长汇报2024年度董事会运作情况。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《2024年度独立董事述职报告》

1.议案内容：

2024年度独立董事黄元林、程志鹏、马毅分别向董事会递交了年度述职报告，并将在2024年年度股东会上述职。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2024年度独立董事述职报告（黄元林）》《2024年度独立董事述职报告（程志鹏）》《2024年度独立董事述职报告（马毅）》（公告编号：2025-018、2025-019、2025-020）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

1.议案内容：

公司董事会结合独立董事程志鹏、黄元林、马毅出具的独立董事独立性自查报告，就公司独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2025-021）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（五）审议通过《2024年年度报告及摘要》

1.议案内容：

公司根据2024年的经营情况，严格按照相关规定和要求编制完成2024年年度报告及摘要。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2024 年年度报告》《2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-016、2025-017）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第四届董事会财务与审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《2024年度审计报告》1.议案内容：

根据相关法律法规及《公司章程》等规定，公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2024年度审计报告》。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第四届董事会财务与审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《2024年度财务决算报告》

1.议案内容：

公司按照《企业会计准则》等相关规定要求，结合公司2024年度经营情况和财务状况等，编制了2024年度财务决算报告。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第四届董事会财务与审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《2025年度财务预算报告》

1.议案内容：

公司按照《企业会计准则》等相关规定要求，结合2025年度公司发展目标和2025年度财务预算工作计划，本着求实、稳健的原则编制了2025年度财务预算报告。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经第四届董事会财务与审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《2024年度权益分派预案》

1.议案内容：

考虑到未来公司可持续发展，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，拟进行2024年度权益分派。具体内容详见公司于2025年

4月 28日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的

《2024年年度权益分派预案》（公告编号：2025-025）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第四届董事会财务与审计委员会第七次会议及第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《2024年度董事会财务与审计委员会履职情况报告》

1.议案内容：

公司董事会财务与审计委员会全面总结了2024年度履职情况，并编制了相应报告。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2024年度董事会财务与审计委员会履职情况报告》（公告编号：2025-022）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第四届董事会财务与审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十一）审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

1.议案内容：

公司根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金专项管理制度》等

有关规定，规范管理募集资金并使用。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-023）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第四届董事会财务与审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》

1.议案内容：

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度非经常性资金占用及

其他关联资金往来的情况进行了专项审核，并出具了专项审计说明。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第四届董事会财务与审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十三）审议通过《公司<内部控制自我评价报告>及<内部控制审计报告>》

1.议案内容：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求及《公司章程》等的相关规定，公司对截止2024年12月31日的内部控制设计的合理性及运行的有效性进行自我评价并编制了《内部控制自我评价报告》。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-024）、《内部控制审计报告》。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第四届董事会财务与审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十四）审议通过《董事会财务与审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

1.议案内容：

根据相关法律法规及公司规章制度的要求，公司董事会财务与审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计工作履行了监督职责。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《董事会财务与审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-026）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案已经第四届董事会财务与审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十五）审议通过《会计师事务所履职情况评估报告》

1.议案内容：

公司聘请了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，根据相关法律法规及公司规章制度等有关要求，对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计工作的履职情况进行了评估。具体内容详见公司于

2025 年 4 月 28 日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）

上披露的《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2025-027）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第四届董事会财务与审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十六）审议通过《关于确定公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

1.议案内容：

公司结合实际经营发展等情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司

2025年度高级管理人员薪酬方案。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

3.回避表决情况：

关联董事李云、曾培玉回避表决。

4.提交股东会表决情况：本议案无需提交股东会审议。

（十七）审议通过《关于2025年度公司及子公司向金融机构申请融资授信额度的议案》

1.议案内容：

因公司经营发展需要，为确保公司有充足的资金，保证公司健康平稳运营，

2025年度公司及子公司拟向金融机构申请融资授信总额不超过2.00亿元人民币（含2.00亿元整）的综合授信额度。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于 2025年度公司及子公司向金融机构申请融资授信额度的公告》（公告编号：2025-029）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第四届董事会财务与审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十八）审议通过《关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

1.议案内容：

根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及公司

《2023年股权激励计划》的相关规定，董事会认为本次股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。具体内容详见公司于

2025 年 4 月 28 日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于2023年股权激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-030）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。3.回避表决情况：

关联董事唐铣、李云、曾培玉、王波宇回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（十九）审议通过《关于2023年度股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》

1.议案内容：

鉴于公司实施《2023年股权激励计划》所涉及的部分激励对象因离职及绩

效考核不达标，根据《2023年股权激励计划》的相关规定，公司将对上述人员持有已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于

2025 年 4 月 28 日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于2023年度股权激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-031）。

2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

3.回避表决情况：

关联董事唐铣、李云、曾培玉、王波宇回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十）审议通过《关于拟减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

1.议案内容：

鉴于公司实施2023年股权激励计划所涉及的部分激励对象因离职及绩效考

核不达标，公司需回购注销相应股票，注销完成后拟减少公司注册资本并同时修订《公司章程》中关于注册资本的条款。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《关于拟减少公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-033）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（二十一）审议通过《关于会计政策变更的议案》

1.议案内容：

公司根据财政部《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则应用指南汇编

2024》的规定与要求，实施会计政策变更。具体内容详见公司于2025年4月28日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露的《会计政策变更公告》（公告编号：2025-034）。

2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经第四届董事会财务与审计委员会第七次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。