证券代码：832566证券简称：梓橦宫公告编号：2025-030

四川梓橦宫药业股份有限公司

关于2023年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

本次符合解除限售条件的激励对象共计34人，可解除限售的限制性股票数量共计900800股，占目前公司总股本146546080股的0.61%。根据公司《2023年股权激励计划》，本次首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的可解除限售日于2025年4月19日届满；后续公司将向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理本次解除限售及限制性股票上市流通的相关手续。

届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

本次符合解除限售条件的激励对象中，董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股；同时，还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“梓橦宫”或“公司”）于2025年4月25日分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2023年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号—股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）、公司《2023年股权激励计划》（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）及公司2023

年第三次临时股东大会的批准和授权，认为本激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议了《关于公司<2023年股权激励计划(草案)>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2023年股权激励计划相关议案发表了独立意见。独立董事作为征集人就公司

2023年第三次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。

同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司<2023年股权激励计划(草案)>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年6月20日至2023年6月30日，公司对本激励计划拟首次授予

激励对象的姓名和职务及拟认定核心员工名单在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未接到任何异议的反馈。具体内容详见公司于2023年6月30日在北京证券交易所指定信息披露平台(http://www.bse.cn)《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》(公告编号:2023-066)和《监事会关于公司2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2023-

067)。

3、2023年7月6日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年股权激励计划(草案)>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2023年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》等议案。2023年7月7日，公司披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2023-072)。

4、2023年7月14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交股东大会审议。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

5、2023年8月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整2023年股权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2024年7月3日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格及预留授予价格的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》以及《2023年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单》等议案。

7、2024年7月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于拟减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》及

《2023年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单》等议案。

8、2024年7月19日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会

第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

9、2025年4月25日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2023年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案亦审议同意。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）本激励计划首次授予部分第一个限售期已届满

根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起18个月。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。激励计划首次授予部分的授予登记完成日为2023年10月19日，第一个限售期已于2025年4月19日届满。

（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

公司首次授予激励对象符合《激励计划》规定的第一个解除限售期的各项解

除限售条件：

序号解除限售条件成就情况说明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，

1定意见或者无法表示意见的审计报告；

满足解除限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情

2

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

考核解除限售期业绩考核目标年度公司需要满足下列两个条件之公司层面业绩考核情

一:况：

3(1)以2022年营业收入为基

根据公司2023年年度报

第一个解

2023年数2023年营业收入增长率不低告，公司2023净利润增

除限售期

于10%；长率为12.09%，满足解

(2)以2022年净利润为基数，2023除限售条件。

年净利润增长率不低于10%。

注：1、“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合

并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司全部在有效期内的股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。

2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者

的业绩预测和实质承诺。

个人层面绩效考核情

个人层面绩效考核要求：况：

激励对象个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度除2名激励对象因个人实施届时依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售额原因离职已不再属于激度。励范围，取消激励资格

4个人层面考核系数按下表考核结果确定:外，剩余34名激励对象中，13名激励对象考核个人层面绩效考核结果优秀良好合格不合格为合格，解锁系数为

80%；21名激励对象考核

个人层面考核系数100%80%0

结果为优秀/良好，解锁系数为100%。

综上所述，公司2023年股权激励计划首次授予部分第一个限售期于2025年

4月19日届满，34名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据

公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的34名激励对象共计900800股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

三、首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况

1、限制性股票解除限售的基本情况

（1）授予日：2023年8月25日

（2）登记日：2023年10月19日

（3）授予价格：2.86元/股（调整后）

（4）解除限售数量：900800股

（5）解除限售人数：34人

2、限制性股票解除限售条件成就明细表

本次解除限本次解除限本次解除限获授限制性售的限制性售的限制性售的限制性序号姓名职务股票数量股票数量占股票数量占股票数量

（股）其已获授予目前总股本

（股）数量的比例的比例

1唐铣董事长70000028000040.00%0.1911%

2李云董事、总经理30000012000040.00%0.0819%

3王波宇董事1500004800032.00%0.0328%董事、

4曾培玉1000004000040.00%0.0273%

董事会秘书

5陈健生产管理顾问600002400040.00%0.0164%

6段立平核心员工600002400040.00%0.0164%

7张婷核心员工1000004000040.00%0.0273%

8陈应平核心员工1000004000040.00%0.0273%

9黄学兵核心员工900003600040.00%0.0246%

10邹伟核心员工800002560032.00%0.0175%

11王族杰核心员工800003200040.00%0.0218%

12蒋燕核心员工600001920032.00%0.0131%

13杨利俊核心员工400001600040.00%0.0109%

14齐玮核心员工400001280032.00%0.0087%

15王磊核心员工400001600040.00%0.0109%

16唐丽核心员工350001400040.00%0.0096%

17张义发核心员工300001200040.00%0.0082%

18曾忠健核心员工30000960032.00%0.0066%

19郭玉莲核心员工30000960032.00%0.0066%

20梅红旺核心员工20000640032.00%0.0044%

21何红成核心员工20000640032.00%0.0044%

22韩进核心员工20000640032.00%0.0044%

23刘宇核心员工20000640032.00%0.0044%

24何成阳核心员工20000800040.00%0.0055%

25杨之建核心员工20000640032.00%0.0044%

26罗扬清核心员工20000800040.00%0.0055%

27杨丽凤核心员工15000600040.00%0.0041%

28余羚梦核心员工15000480032.00%0.0033%

29邹赓核心员工10000400040.00%0.0027%

30曾琬核心员工10000400040.00%0.0027%

31刘涛核心员工10000400040.00%0.0027%

32王彰武核心员工10000400040.00%0.0027%

33曹礼平核心员工10000400040.00%0.0027%

34涂吉送核心员工10000320032.00%0.0022%

合计235500090080038.25%0.6147%

注：1、合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，

其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。

3、激励对象陈健因到退休年龄不再出任公司副总经理职务，现仍于公司内部任职，出任公司生产管理顾问。根据本激励计划相关规定，其职务调整后仍符合本次激励资格。

四、相关审核意见

（一）薪酬与考核委员会意见经审查，我们认为，2023年股权激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司未发生不得解除限售的情形，激励对象主体资格合法、有效，公司业绩考核和激励对象个人绩效考核均达到要求。本次限制性股票解除限售事宜符合相关法律法规以及《激励计划》的规定，审议程序合法合规，行使权益不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们认为公司2023年股权激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已成就。

（二）监事会核查意见

监事会核查认为：根据《激励计划》的相关规定本次可解除限售的激励对

象人数为34名，可解除限售的限制性股票数量为900800股，占公司目前总股本的0.61%。公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，且公司业绩考核目标已达成、限制性股票锁定期已届满，公司2023年股权激励计划首次授

予的第一个限售期解除限售条件已经成就。监事会同意后续公司向北京证券交易

所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理本次解除限售股票的手续。

（三）法律意见书结论性意见

上海天璇律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司本次解除限售相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《持续监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划（草案）》的相关规定。本次解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定。

五、备查文件目录

（一）《四川梓橦宫药业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；

（二）《四川梓橦宫药业股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；

（三）《四川梓橦宫药业股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》；

（四）《四川梓橦宫药业股份有限公司监事会关于2023年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就和回购注销部分限制性股票相关事项的核查意见》；

（五）《上海天璇律师事务所关于四川梓橦宫药业股份有限公司2023年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。

四川梓橦宫药业股份有限公司董事会

2025年4月28日