证券代码：832566证券简称：梓橦宫公告编号：2025-043

四川梓橦宫药业股份有限公司章程（修订版）

二〇二五年五月目录

第一章总则····················································································3

第二章经营宗旨和范围·····································································4

第三章股份····················································································4

第一节股份发行...............................................4

第二节股份增减和回购............................................7

第三节股份转让...............................................8

第四章股东和股东大会·····································································9

第一节股东.................................................9

第二节股东大会的一般规定.........................................12

第三节股东大会的召集...........................................14

第四节股东大会的提案与通知........................................16

第五节股东大会的召开...........................................17

第六节股东大会的表决和决议........................................20

第五章董事会················································································25

第一节董事................................................25

第二节董事会...............................................28

第六章总经理及其他高级管理人员·····················································35

第七章监事会················································································37

第一节监事................................................37

第二节监事会...............................................38

~1~第八章财务会计制度、利润分配和审计···············································39

第一节财务会计制度............................................39

第二节内部审计..............................................43

第三节会计师事务所的聘任.........................................43

第九章通知···················································································43

第十章信息披露和投资者关系管理·····················································44

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算······································45

第一节合并、分立、增资和减资.......................................45

第二节解散和清算.............................................46

第十二章修改章程·············································································48

第十三章附则···················································································49

~2~第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）。

第三条公司由唐铣、蒋晓风、李金洲、陈燕等44位自然人和内江大牛企业管理

咨询服务中心（有限合伙）、达孜县中钰泰山创业投资合伙企业(有限合伙)、内江聚才企

业管理咨询服务中心（有限合伙）、成都博源腾骧投资合伙企业（有限合伙）等4家有

限合伙企业共同作为发起人，由四川梓橦宫药业有限公司整体变更设立。

第四条公司注册名称：

中文名称：四川梓橦宫药业股份有限公司

英文全称：Sichuan Zitonggong Pharmaceutical Co.Ltd

第五条公司住所：内江市经济技术开发区安吉街456号

邮政编码：641000第六条公司注册资本为人民币145463380.00元（壹亿肆仟伍佰肆拾陆万叁仟叁佰捌拾元）。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉~3~公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：承载股东梦想，提供医药产品，促进人类健康。

第十三条经依法登记后，公司的经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；

中草药种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中草药收购。许可项目：药品生产；药品批发；药品零售。

第十四条公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关部门批准，调整经营范围。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取记名股票的形式。

公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

~4~第十七条公司发行的股票以人民币标明面值。

第十八条公司系由四川梓橦宫药业有限公司整体变更成立的股份有限公司，以

2014年10月31日为基准日的公司净资产185728446.14元作为折股基础，折合发起

人股5475.8800万股，余下未折为股份的130969646.14元计入公司资本公积。公司各发起人姓名、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：

序号发起人姓名认股数（万出资时间出资方式股）

1唐铣1571.28652015年1月6日净资产

内江大牛企业管理咨询

2服务中心（有限合伙）828.30962015年1月6日净资产

达孜县中钰泰山创业投

3383.31162015年1月6日净资产

资合伙企业(有限合伙)

4蒋晓风255.34122015年1月6日净资产

5李金洲255.34122015年1月6日净资产

6陈燕243.07982015年1月6日净资产

7朱卫216.08502015年1月6日净资产

8庞邦殿163.41832015年1月6日净资产

内江聚才企业管理咨询

9152.00002015年1月6日净资产

服务中心（有限合伙）

10程继宗150.00002015年1月6日净资产

11陈健134.82672015年1月6日净资产

12谢兆林122.56382015年1月6日净资产

13李秋平94.95172015年1月6日净资产

14李威91.92282015年1月6日净资产

15郝效赟81.70922015年1月6日净资产

16徐疑81.70922015年1月6日净资产

17李云64.25332015年1月6日净资产

18王克勇60.32282015年1月6日净资产

成都博源腾骧投资合伙

1954.75882015年1月6日净资产企业（有限合伙）

20黄玉珍52.66672015年1月6日净资产~5~序号发起人姓名认股数（万出资时间出资方式股）

21黎刚52.65112015年1月6日净资产

22张亚兵32.65332015年1月6日净资产

23宋和斌32.65332015年1月6日净资产

24王新扬31.60002015年1月6日净资产

25江均虹26.58572015年1月6日净资产

26王珊26.33332015年1月6日净资产

27郑雪梅26.33332015年1月6日净资产

28甘宓26.33332015年1月6日净资产

29沈文浩19.99772015年1月6日净资产

30钱从淑16.85332015年1月6日净资产

31张志勇16.85332015年1月6日净资产

32张海广16.65342015年1月6日净资产

33何建15.99992015年1月6日净资产

34陈知三12.64002015年1月6日净资产

35肖燕涛12.64002015年1月6日净资产

36叶霖松10.10672015年1月6日净资产

37邬萍6.32002015年1月6日净资产

38朱永文5.92732015年1月6日净资产

39刘平5.26672015年1月6日净资产

40曾培玉4.60672015年1月6日净资产

41石开伟3.21332015年1月6日净资产

42徐龙奎3.16002015年1月6日净资产

43谢培明2.10672015年1月6日净资产

44陈宇2.10672015年1月6日净资产

45李运树2.10672015年1月6日净资产

46蒋丽2.10672015年1月6日净资产

47王君2.10672015年1月6日净资产

48陈自银2.10672015年1月6日净资产

合计5475.8800--

~6~第十九条公司股份总数为145463380股，每股面值为人民币1元，公司的股本结构为：普通股145463380股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）向现有股东配售股份；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份时，公司股东不享有优先认购权。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

~7~除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）因第二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）因第二十三条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

（三）法律、行政法规规定和国家有关主管部门批准的其它情形。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将

其持有的本公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

~8~公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的权益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依法并依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，在股东名册登记的股东为享有相关权益的股东。

股东名册包括以下内容：

（一）股东姓名或名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得其股份的日期。

第三十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

~9~（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

~10~（二）依其所认购的股份和出资方式缴纳所认缴的股款；

（三）以其所持有股份为限对公司承担责任；

（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条任何股东持有或者通过协议等其他安排与他人共同持有本公司的股

份达到本公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起5个工作日内书面通知本公司董事会并提交未来六个月的增持计划。该等持股达到5%的股东提名董事、监事时，应董事会要求需如实披露其与公司其他股东的关联关系和共同持股情况，不披露或披露不实的，其按第五十五条有权提出董事、监事提名议案的持股时间从如实披露之日重新起算。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系等各种方式损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十条公司与控股股东和实际控制人之间发生提供资金、商品、劳务等交易

~11~时，应当严格按照关联交易决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用。

第四十一条公司制定《投资者关系管理制度》，具体规定投资者关系管理工作的内容和方式。

第二节股东大会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的重大担保事项；

（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

~12~总资产30%的事项；

（十四）审议批准股权激励计划；

（十五）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司下列重大对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、北京证券交易所或本章程规定的其他担保。

上述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议前款

第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

大会：

~13~（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点由股东大会召集人确定。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关法律、法规的规定及本章程的规定提供网络投票、传真等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的，视为出席。

第四十七条本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。

第三节股东大会的召集

第四十八条股东大会由董事会依法召集，法律或本章程另有规定的除外。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提~14~出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在股东大会决议之前锁定其持有的公司股份。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会、信息披露事务负责

人应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知向公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十三条监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司~15~承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东，在股东大会召开10日前有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事~16~的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

第五十九条选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日发出通知公告，并详细说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条股东大会召开日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委~17~托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应该加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

~18~第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员

~19~姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、监

事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第六节股东大会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

~20~（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）审议批准公司与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期

经审计总资产或市值2%以上的关联交易；

（七）除授权董事会审议之外公司进行的购买或出售资产、对外担保、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转

移、签订许可协议等交易（公司受赠现金资产除外）行为；

（八）认定需要以特别决议通过的对公司产生重大影响的本章程未有明确规定的事项；

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程明确规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

~21~公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数。全体股东均为关联方的除外。

股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东应到会如实作出说明。

有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

公司制定《关联交易管理制度》对关联股东、关联董事和需要回避的事项作出具体规定。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供传真等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司

将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

候选董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数

百分之三以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数。

（二）股东代表监事候选人由监事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决权

股份总数百分之三以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名监~22~事候选人数不能超过拟选人数。

（三）职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（四）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份百分之一以上的股东提名。

股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。股东大会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事（含独立董事）、股东代表监事。

第八十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东

大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当通知股东候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条除累积投票制外，股东大会将对提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东

的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

~23~（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、北京证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过传真或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络投票或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

~24~股东大会决议中作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

~25~查，尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容以及中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十九条非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换。董事任期3年任期届满，可连选连任，独立董事的连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司设独立董事，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司制定《独立董事工作制度》，独立董事的选任、履职应当符合中国证监会、北京证券交易所的有关规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，与本公司订立合同

~26~或者进行交易；

（六）未经股东大会或董事会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以更换。

~27~第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百〇七条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百〇八条董事会由7名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。

第一百〇九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

~28~（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买或出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）审议公司定期报告；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）发布公司临时报告；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会召开和表决程序，该规则由董事会拟定，股东大会批准。

~29~董事会应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，该等讨论、评估应在公司年度报告中予以披露。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对外担

保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十三条董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项等事项。董事会关于上述事项的决策权限由股东大会审议通过的《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》以及专项授权案规定。

第一百一十四条应由董事会批准的关联交易由股东大会审议通过的《关联交易管理制度》规定。

第一百一十五条董事会有权审批本章程四十条规定的应由股东大会批准以外的

其他对外担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第一百一十六条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

~30~第一百二十条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）总经理提议时；

（六）本章程规定的其他情形。

第一百二十一条召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、特快专递、电

子邮件、传真或其它经董事会认可方式送出；通知时限为：会议召开前3日。

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知；经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）拟审议的事项；

（三）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及书面提议；

（四）董事表决所必须的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议~31~应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方式为：记名表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

~32~（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百二十九条董事会设立战略委员会、财务与审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。制定专门委员会工作规则，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。

第一百三十条董事会战略委员会员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会负责审核公司发展战略和重大投资决策，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）审议公司总体发展战略规划、各专项发展战略规划并提出建议；

（二）审议公司重大投资和融资方案并提出建议；

（三）审议公司经营计划并提出建议；

（四）对上述事项进行监督、检查；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条董事会财务与审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，并至少有一名独立董事为会计专业人士。财务与审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第一百三十二条董事会财务与审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经财务与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

~33~（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

财务与审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。财务与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百三十三条董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条董事会提名委员会员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

~34~（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

经董事会认定的公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十六条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十七条总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第一百三十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

~35~（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）拟定公司发展计划、重大投资项目及年度生产经营计划；

（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。

第一百四十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十二条副总经理由总经理向董事会提请聘任或者解聘，副总经理的职责或分工，由总经理工作细则明确；副总经理可以向总经理或董事会提出辞职，有关副总经理的辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

~36~董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会并完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，仍应当继续履行职务。

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十五条本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十七条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

~37~第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括职工代表1名，由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

~38~第一百五十五条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十六条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项；

（三）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必须的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

~39~务会计制度。

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制完毕年度财务会计

报告并披露，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制完毕半年度财务会计报告并披露，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制完毕季度财务会计报告并披露。

公司发生依据法律、行政法规及北京证券交易所有关规定需要披露临时报告的情形时，应依法及时披露临时报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

~40~第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实施积极连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累

计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配方式：公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）现金分红的条件和最低比例：当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境

和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司

正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司可以进行中期现金分红，中期现金分红不少于相应期间归属于公司股东的净利润的10%。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过

公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

（四）发放股票股利的具体条件：在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股

票股利的利润分配方式；公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配。

~41~如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（五）利润分配方案的决策程序

（1）公司利润分配预案由董事会提出。利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。

（2）公司因特殊情况不进行现金分红或拟实施的现金分红比例不符合前述第（三）

款规定时，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（包括但不限于投资者专线电话及传真、董事会秘书信箱、交易所投资者关系平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

（六）利润分配政策的调整

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会~42~的有关规定拟定，经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二节内部审计

第一百六十六条公司可以根据需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十七条如公司实行内部审计制度，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条会计师事务所的审计费用由公司承担。

第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会

计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，公司应当要求会计师事务所向公司股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知

第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

~43~（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式发出；

（六）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知，以专人、邮件、传真、公告等方式进行。

第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、公告等方式进行。

第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、公告等方式进行。

第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真送出当日后的第1个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件送出当日后的第1个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登日为公告送达日。

第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章信息披露和投资者关系管理

第一节信息披露

第一百七十九条公司应当在北京证券交易所指定的信息披露平台依法披露信息。

公司依法编制并披露定期报告和临时报告。

~44~公司制定《信息披露事务管理制度》具体规范公司的信息披露事务。

第一百八十条公司的信息披露事务由公司董事会秘书负责，并按照法律、行政

法规、规章及规范性文件的相关规定以及公司《信息披露事务管理制度》的规定执行。

第二节投资者关系管理

第一百八十一条投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强

与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解的管理行为。

第一百八十二条公司制定《投资者关系管理制度》，以规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理。

第一百八十三条公司与投资者之间发生纠纷的，可以自行协商解决，协商不成的，任何一方有权提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

~45~第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。

第一百八十八条公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

第一百八十九条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第一百九十一条公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

~46~第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

~47~公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百〇三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百〇四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

~48~见修改本章程。

第二百〇六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在内江市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十一条本章程经股东大会批准后生效；本章程由公司董事会负责解释。

四川梓橦宫药业股份有限公司

2025年5月28日

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