证券代码：832885证券简称：星辰科技公告编号：2025-045

桂林星辰科技股份有限公司

2024年年度股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025年5月7日

2.会议召开地点：桂林市高新区信息产业园 D-10、D-11 号桂林星辰科技股

份有限公司办公楼一楼会议室

3.会议召开方式：现场投票及网络投票方式相结合

4.会议召集人：公司董事会

5.会议主持人：董事长吕虹先生

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次股东会的召集、召开、议案审议所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东会的股东共16人，持有表决权的股份总数

111590500股，占公司有表决权股份总数的65.4049%。

其中通过网络投票参与本次股东会的股东共0人，持有表决权的股份总数0股，占公司有表决权股份总数的0%。（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东会情况

1.公司在任董事9人，出席9人；

2.公司在任监事3人，出席3人；

3.公司董事会秘书出席会议；

4.公司高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》

1.议案内容：

公司董事会已经完成2024年度的各项工作，并以前述工作为基础编制完成《2024年度董事会工作报告》。

具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2025-

008）。

2.议案表决结果：

同意股数111590500股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于<2024年度独立董事述职报告>的议案》

1.议案内容：

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就2024年度独立董事工作情况编制了《2024年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告（夏梅兴）》（公告编号：2025-010）、《2024年度独立董事述职报告（王井双）》（公告编号：2025-011）、

《2024年度独立董事述职报告（徐冬艳）》（公告编号：2025-012）、《2024年度独立董事述职报告（李文华-离任）》（公告编号：2025-013）。

2.议案表决结果：

同意股数111590500股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于<董事会审计委员会2024年度履职报告>的议案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规及《公司章程》《公司董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会在2024年度勤勉尽责，积极开展工作，认真履行了审计委员会各项职责，并以前述工作为基础编制完成《董事会审计委员会2024年度履职报告》。

具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会 2024年度履职报告》（公告编号：2025-015）。

2.议案表决结果：

同意股数111590500股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2025-009）。

2.议案表决结果：

同意股数111590500股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》

1.议案内容：

根据2024年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了《2024年度财务决算报告》。

具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2025-

008）。

2.议案表决结果：

同意股数111590500股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于<2025年度财务预算报告>的议案》

1.议案内容：

根据法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司2024年度经营业绩，对2024年经营情况和财务状况作预测，并编制了《2025年度财务预算报告》。

具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2025-

008）。2.议案表决结果：

同意股数111590500股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于<2024年年度报告及年度报告摘要>的议案》

1.议案内容：

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2024年年度报告及年度报告摘要》。

具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-016）、《2024年年度报告》（公告编号：2025-017）。

2.议案表决结果：

同意股数111590500股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于公司2024年年度权益分派预案的议案》

1.议案内容：

公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为17061.5万股，拟以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税）。如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。

具体内容详见公司于 2025 年 4 月 16 日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024 年年度权益分派预案公告》（公告编号：2025-

018）。

2.议案表决结果：

同意股数111590500股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于预计2025年日常性关联交易的议案》

1.议案内容：

根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司业务发展及生产经营情况，公司对2025年度发生日常性关联交易情况进行了预计。

具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于预计 2025 年日常性关联交易的公告》（公告编号：2025-019）。

2.议案表决结果：

同意股数254100股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

关联股东桂林星辰电力电子有限公司、吕虹、丘斌、马锋、吕爱群、包江

华、吴勇强、吕斌、吕泽宁、彭尔康回避表决。

审议通过《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告>的议案》

1.议案内容：

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《上市公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林星辰科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。

具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林星辰科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（公告编号：2025-021）。

2.议案表决结果：

同意股数111590500股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则》和《北京证券交易所上市公司持续监管办法》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林星辰科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况审核报告》。

具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-022）、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林星辰科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（公告编号：2025-

023）。

2.议案表决结果：

同意股数111590500股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》

1.议案内容：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计义务所必须的专

业人员和执业资格，工作认真尽责，严格依据现行法律对公司进行审计。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度审计机构。

具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《拟续聘 2025 年度会计师事务所公告》（公告编号：2025-026）。

2.议案表决结果：

同意股数111590500股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》

1.议案内容：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2024年度内部控制自我评价报告》。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林星辰科技股份有限公司内控审计报告》。

具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-027）、《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林星辰科技股份有限公司内控审计报告》（公告编号：2025-028）。

2.议案表决结果：

同意股数111590500股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于2021年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》

1.议案内容：

根据《桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》

的相关规定，公司拟对首次授予的限制性股票第三个解除限售期不满足解除限售条件的68.66万股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.25元/股，涉及激励对象49人；其中2人因离职回购注销3.5万股，47人因公司层面业绩考核未达标回购注销65.16万股。

具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于 2021年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2025-030）、《北京市汉坤（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司2021年股权激励

计划第三个行权期行权条件未成就、第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项的法律意见书》（公告编号：2025-

036）。

2.议案表决结果：

同意股数111342400股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

关联股东郝铁军、张鹏、黄业峰、黄维、刘珊珊回避表决。审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》

1.议案内容：

公司拟对《桂林星辰科技股份有限公司章程》进行修订，并提请股东会授权董事会办理工商变更登记手续。修订原因如下：

1、公司2021年股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，

公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计68.68万股，回购注销后公司注册资本将由人民币17061.5万元变为人民币16992.84万元。

2、为更好的满足公司未来发展需要，进一步优化公司治理结构，提高董

事会运作效率，公司拟增设副董事长职务，以协助董事长工作。

具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2025-031）。

2.议案表决结果：

同意股数111590500股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励计划回购注销事项的议案》

1.议案内容：

为具体实施2021年股权激励计划回购注销事项，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下事项：

（1）授权董事会办理本次股权激励计划回购注销所必需的全部事宜，包

括但不限于向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关回购注销业务；

（2）授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等

中介机构；（3）授权董事会实施本次股权激励计划回购注销所需的其他必要事宜；

（4）向董事会授权的期限与本次股权激励计划回购注销有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过

的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

2.议案表决结果：

同意股数111590500股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

1.议案内容：

为强化公司董事会决策功能，确保董事会对公司运营的有效监督，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，公司对《董事会议事规则》相关条款进行了修订。

具体内容详见公司于2025年4月16日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会议事规则》（公告编号：2025-032）。

2.议案表决结果：

同意股数111590500股，占本次股东会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东会有表决权股份总数的0%。

3.回避表决情况

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况议案议案同意反对弃权序号名称票数比例票数比例票数比例（八）《关于公司2024年590167100%00%00%年度权益分派预案的议案》（九）《关于预计2025年40000100%00%00%日常性关联交易的议案》（十《关于2021年股权550167100%00%00%四）激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》

三、律师见证情况

（一）律师事务所名称：北京市君泽君（深圳）律师事务所

（二）律师姓名：黄和楼、金钊

（三）结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集

人资格合法有效；本次股东会的表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；本次股东会的表决结果合法有效。

四、备查文件目录

（一）《桂林星辰科技股份有限公司2024年年度股东会大会议决议》（二）《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于桂林星辰科技股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书》桂林星辰科技股份有限公司董事会

2025年5月8日