中信证券股份有限公司

关于山西锦波生物医药股份有限公司

2025年股票期权激励计划调整及

首次授予相关事项

之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二五年五月目录

目录....................................................2

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................5

第三章基本假设...............................................6

第四章独立财务顾问意见...........................................7

（一）本次激励计划的审批程序........................................7

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况......................................................8

（三）本激励计划授予条件成就情况的说明...................................9

（四）本次授予情况.............................................9

第五章备查文件及咨询方式.........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式..............................................13

2第一章释义本报告，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

锦波生物、本公

司、公司、上市公指山西锦波生物医药股份有限公司司

本激励计划、本次

激励计划、本计山西锦波生物医药股份有限公司2025年股票期权激励计划指

划、股票期权激励（草案）计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条

股票期权、期权指件购买公司一定数量股票的权利

按照本计划规定，在本公司（含子公司，下同）任职的董激励对象指事、高级管理人员及核心员工以及对公司经营业绩和未来发

展有直接影响的其他员工，不含独立董事、监事。

授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时间有效期指段等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司行权价格指股份的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件

可行权日指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在行权指本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股票的行为股东会指山西锦波生物医药股份有限公司股东会董事会指山西锦波生物医药股份有限公司董事会监事会指山西锦波生物医药股份有限公司监事会独立董事指山西锦波生物医药股份有限公司独立董事

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则》《监管指引第3《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激指号》励和员工持股计划》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易指北京证券交易所

所、北交所

3登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

4第二章声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锦波生物提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予事项对公司股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、董事会薪酬与考核委员会议事规则、相关董事会、股东会决议、最近一年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5第三章基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6第四章独立财务顾问意见

（一）本次激励计划的审批程序1、2025年4月21日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，关联董事已回避表决上述议案。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了上述议案。公司独立董事张金鑫、阎丽明、梁桐栋作为征集人就公司2025年第一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

2025年4月21日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等相关议案，并出具了核查意见，认为本次激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、2025年4月26日至2025年5月6日，公司通过北京证券交易所官网及

公司内部信息公示栏对2025年股票期权激励计划拟授予激励对象名单向全体员

工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于 2025 年 5 月 7 日在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）披露了《监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年5月8日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》

《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项的议案》，

7并于 2025 年 5 月 12 日，在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《山西锦波生物医药股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》等公告。

4、2025年5月12日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会上述议案进行了核查并发表了同意的意见。

公司于2025年5月14日披露了《监事会关于2025年股票期权激励计划调整及首次授予事项的核查意见》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了上述议案。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，锦波生物本次股权激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

本次激励计划中有1名激励对象因个人原因，自愿放弃本次拟获授股票期权2000份，根据《山西锦波生物医药股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司2025年第一次临时股东会的授权，公司董事会基于上述变化对激励对象名单和授予数量进行调整，本次股权激励对象由87人调整为86人，因首次授予股票期权数量调减导致预留部分占本次激励计划股票期权总量的比

例超过20%，因此预留部分股票期权数量同步减少500份。调整完成后，本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量1000000份变更为997500份，首次授予的股票期权数量由800000份变更为798000份。

除上述调整内容外，本次首次授予事项其他内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的内容一致。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，锦波生物本次股权激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

8（三）本激励计划授予条件成就情况的说明

除股票期权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，锦波生物及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。

（四）本次授予情况

1、首次授予日：2025年5月12日

2、首次授予数量：股票期权798000份

3、首次授予人数：86人

4、价格：股票期权行权价格为276元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票或公司从二

级市场回购的本公司 A 股普通股股票

6、股票期权的有效期、等待期、可行权日和行权安排

（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的等待期、可行权日和行权安排

等待期：本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起

12个月、24个月、36个月。预留部分股票期权由本激励计划经股东会审议通过

后12个月内授予。若预留部分在公司2025年三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2025年三季度报告披露后授予，则预留部分的股票期权分两批次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

可行权日：在本激励计划经股东会通过后，激励对象授予的股票期权自授予

9日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内

行权：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

*中国证监会、北交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如持有公司5%以上股份的股东，公司董事、高级管理人员作为激励对象在行权前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起6个月后行权。

首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期、各期行权时间及比例安排如下表

所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日

第一个行权期起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个35%交易日当日止自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日

第二个行权期起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个35%交易日当日止自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日

第三个行权期起至相应部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个30%交易日当日止

上述约定期间届满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

7、考核指标及标准

（1）公司层面业绩考核指标

本激励计划授予股票期权对应的考核年度为2025-2027年，每个会计年度考

10核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予股票期权各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

行权期考核年度业绩考核目标首次授予第一个行权期2025年净利润不低于10亿元首次授予第二个行权期2026年净利润不低于14亿元首次授予第三个行权期2027年净利润不低于18亿元

注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属

于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

上述首次授予股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划将激励对象所获期权对应当期份额注销。

（2）个人层面绩效考核要求

公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的行权比例。公司依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”等四个等级，分别对应行权比例如下表所示：

个人上一年考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）

个人可行权比例100%95%90%0%

若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

8、激励对象

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期权占激励计划拟授出占激励计划公告日姓名职务数量（万份）权益总量的比例股本总量的比例

李飞董事、副总经理10.0010.03%0.11%

董事、副总经理、

唐梦华3.003.01%0.03%董事会秘书

11获授的股票期权占激励计划拟授出占激励计划公告日

姓名职务数量（万份）权益总量的比例股本总量的比例

王玲玲董事1.401.40%0.02%

兰小宾副总经理1.001.00%0.01%

其他激励对象（82人）64.4064.56%0.73%

首次授予合计79.8080.00%0.90%

预留权益19.9520.00%0.23%

合计99.75100.00%1.13%

注：上述其他激励对象中，有3名核心员工，其中3名核心员工已经公司2015年股东会、2023

年第三次临时股东会审议通过认定为公司核心员工；其余79人为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议锦波生物在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算。

实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，锦波生物未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股票期权激励计划调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权。本计划首次授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》和

本激励计划相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及本激励计划相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

12第五章备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》2、《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》

3、《山西锦波生物医药股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》4、《山西锦波生物医药股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划调整及首次授予事项的核查意见》5、《上海市锦天城律师事务所关于山西锦波生物医药股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》

（二）咨询方式

单位名称：中信证券股份有限公司

经办人：邓俊、张英博、方路航、凌峰

联系电话：010-60833185

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

邮编：10002613（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司

2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章

页）中信证券股份有限公司年月日

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