锦波生物:中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司

关于山西锦波生物医药股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二五年四月目录

目录....................................................2

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................5

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划的主要内容.........................................7

一、激励对象的范围及分配情况........................................7

二、授予的股票期权数量...........................................8

三、股票期权的有效日、授权日及授予后相关时间安排..............................8

四、股票期权行权价格...........................................10

五、激励计划的授予与行权条件.......................................12

六、激励计划其他内容...........................................15

第五章独立财务顾问意见..........................................16

一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见........................16

二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见................................17

三、对激励对象范围和资格的核查意见....................................17

四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................18

五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见........18

六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见.................................18

七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.....................................................20

八、对公司实施股权激励计划的财务意见...................................21

九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.....................................................21

十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见............................22

十一、其他应当说明的事项.........................................22

第六章备查文件及咨询方式.........................................24

一、备查文件...............................................24

二、咨询方式...............................................24

2第一章释义本报告，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

锦波生物、本公司、公指山西锦波生物医药股份有限公司

司、上市公司

本激励计划、本计划、山西锦波生物医药股份有限公司2025年股票期权激励计指

股票期权激励计划划（草案）公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和

股票期权、期权指条件购买公司一定数量股票的权利

本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施过程预留权益指中确定激励对象的权益

按照本计划规定，在本公司（含子公司，下同）任职的董激励对象指事、高级管理人员及核心员工以及对公司经营业绩和未来

发展有直接影响的其他员工，不含独立董事、监事。

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易授予日指日从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时有效期指间段等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公行权价格指司股份的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件

可行权日指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，行权指在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的价格和条件购买标的股票的行为股东大会指山西锦波生物医药股份有限公司股东大会董事会指山西锦波生物医药股份有限公司董事会监事会指山西锦波生物医药股份有限公司监事会独立董事指山西锦波生物医药股份有限公司独立董事

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《持续监管办法》指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权《监管指引第3号》指激励和员工持股计划》

《公司章程》指《山西锦波生物医药股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、交易所、指北京证券交易所

3北交所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

4第二章声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锦波生物提供，本激励计

划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东

的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、董事会薪酬与考核委员会议事规则、相关董事会、股东大会决议、最近一年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5第三章基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6第四章本激励计划的主要内容

公司2025年股票期权激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前政策环境和公司实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。

一、激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予激励对象合计87人，约占公司2024年12月31日员工总数823人的10.57%，包括公司董事、高级管理人员、核心员工、对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

以上激励对象中，不包括锦波生物独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不含外籍人士。以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时及本计划的考核期内于公司及子公司任职并已与公司具有劳动关系、雇佣关系或劳务关系。

以上激励对象中，董事经股东大会审议批准确定；高级管理人员必须经公司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。对符合本计划激励对象范围的人员，需经公司监事会核实确定。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期权占激励计划拟授出占激励计划公告日姓名职务数量（万份）权益总量的比例股本总量的比例

董事、副总经

李飞10.0010.00%0.11%理

董事、副总经

唐梦华理、董事会秘3.003.00%0.03%书

王玲玲董事1.401.40%0.02%

7获授的股票期权占激励计划拟授出占激励计划公告日

姓名职务数量（万份）权益总量的比例股本总量的比例

兰小宾副总经理1.001.00%0.01%

其他激励对象（83人）64.6064.60%0.73%

首次授予合计80.0080.00%0.90%

预留权益20.0020.00%0.23%

合计100.00100.00%1.13%

注：上述其他激励对象中，有3名核心员工，其中3名核心员工已经公司2015年股东大会、2023

年第三次临时股东大会审议通过认定为公司核心员工；其余80人为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

二、授予的股票期权数量

（一）本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普

通股股票或公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。

（二）本激励计划股票数量

本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计1000000份，占本激励计划公告日公司股本总额8851.18万股的1.13%。其中：首次授予800000份，占本激励计划授予总量的80.00%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.90%；

预留200000份，占本激励计划授予总量的20.00%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.23%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股票期权数量及标的股票总数将做相应的调整。

三、股票期权的有效日、授权日及授予后相关时间安排

（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月。

8（二）本激励计划的授予日

股票期权的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定，授予日必须为交易日；公司需在股东大会审议通过后60个自然日内授出权益并完

成登记、公告等相关程序；公司未能在60个自然日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，未授予的权益作废失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在60个自然日内。

（三）本激励计划的等待期、可行权日和行权安排

等待期：本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起

12个月、24个月、36个月。预留部分股票期权由本激励计划经股东大会审议通

过后12个月内授予。若预留部分在公司2025年三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2025年三季度报告披露后授予，则预留部分的股票期权分两批次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

可行权日：在本激励计划经股东大会通过后，激励对象授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会、北交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如持有公司5%以上股份的股东，公司董事、高级管理人员作为激励对象

9在行权前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自

最后一笔减持交易之日起6个月后行权。

首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期、各期行权时间及比例安排如下表

所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日

第一个行权期起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个35%交易日当日止自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日

第二个行权期起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个35%交易日当日止自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日

第三个行权期起至相应部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个30%交易日当日止

若预留部分在公司2025年三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司

2025年三季度报告披露后授予，则股票期权行权时间及各期行权比例安排如下

表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日

第一个行权期起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个50%交易日当日止自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日

第二个行权期起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个50%交易日当日止

上述约定期间届满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

四、股票期权行权价格

（一）股票期权的行权价格

本计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为每份276元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以276元的价格购买1股公司

10股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致。

在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票期权行权价格将做相应调整。

（二）股票期权的行权价格的确定方法

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，确定为276元/份。

1、为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股393.96元的70.06%。

2、为本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即每股334.50元的82.51%。

3、为本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），即为每股290.70元的94.94%。

4、为本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），即为每股265.39元的

104.00%。

（三）定价方式的合理性说明

公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，目的是建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

公司的核心业务为重组人源化胶原蛋白为代表的功能蛋白，当前行业内对于优秀人才的竞争日趋激烈，在未来行业竞争加剧、产品更新换代加速的情况下，公司董事、高级管理人员及核心团队对于公司的长远发展至关重要，团队的稳定有利于为公司营造良好的环境并提供稳定支持。因此公司认为充分保障本次激励计划的有效性是稳定公司高级管理人员及核心人才的重要途径，能够助力公司在行业竞争中获得优势。

综上，基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富董事、

11高级管理人员及核心团队的中长期激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险。

在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，并参考市场实践案例，公司决定将首次授予的股票期权行权价格确定为276元/份，有利于保障公司激励计划实施的有效性，进一步提高核心团队的积极性、创造性，建立预期业绩和公司长远战略紧密挂钩的中长期激励机制，有利于公司持续发展，且不会损害股东利益。因此，公司首次授予的股票期权行权价格相关定价依据和定价方法具有合理性和科学性。

五、激励计划的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

除《管理办法》和《上市规则》规定的公司不得实施股权激励计划的情形及不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第

3号》第三十一条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无《监管指引第3号》第三十一条所称获授权益条件。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

122、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

任何激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司予以注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予股票期权对应的考核年度为2025-2027年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

（1）首次授予股票期权各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

行权期考核年度业绩考核目标首次授予第一个行权期2025年净利润不低于10亿元首次授予第二个行权期2026年净利润不低于14亿元首次授予第三个行权期2027年净利润不低于18亿元

注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属

于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺

（2）预留部分股票期权各年度业绩考核目标（行权条件）：

若预留部分在公司2025年三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司

2025年三季度报告披露后授予，则预留公司层面业绩考核目标分别如下：

13行权期考核年度业绩考核目标

预留授予第一个行权期2026年净利润不低于14亿元预留授予第二个行权期2027年净利润不低于18亿元

于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

上述首次授予及预留部分股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划将激励对象所获期权对应当期份额注销。

4、个人层面绩效考核要求

公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的行权比例。公司依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”等四个等级，分别对应行权比例如下表所示：

个人上一年考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）

个人可行权比例100%95%90%0%

若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

（三）绩效考核指标设定科学性、合理性说明公司股票期权的激励计划设定了公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考

核指标两个层面的考核要求，将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。

公司层面业绩考核指标为净利润，考核指标的设定结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。净利润指标是衡量公司经营状况、盈利能力以及股东回报能力的重要指标。公司具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。

14除公司层面业绩考核指标外，公司还设置了个人绩效考核指标，对个人的工

作能力、工作表现等方面进行全面、完整的综合评价。公司将根据激励对象上一年的考核结果，确定激励对象行权的比例。

综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

六、激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《山西锦波生物医药股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》。

15第五章独立财务顾问意见

一、对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

（二）本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期

权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、

行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励

计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司回购注销。

16（三）本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司2025年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。

二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司2025年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

公司2025年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、

法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

本次激励对象不包括锦波生物独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不含外籍人士。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司2025年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

17四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见

（一）股票期权激励计划的权益授出总额度

公司2025年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《持续监管办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额30%。

（二）股票期权激励计划的权益授出额度分配

公司2025年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司2025年股票期权激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》的规定。

五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本期股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金”、“激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务等”。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司2025年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的行为。

六、对激励计划授予价格定价方式的核查意见

（一）股票期权的行权价格

本计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为每份276元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以276元的价格购买1股公司股票。预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致。

18（二）股票期权的行权价格的确定方法

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，确定为276元/份。

1、为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股393.96元的70.06%。

2、为本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即每股334.50元的82.51%。

3、为本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），即为每股290.70元的94.94%。

4、为本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），即为每股265.39元的

104.00%。

（三）定价方式的合理性说明

综上，基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富董事、高级管理人员及核心团队的中长期激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险。

在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，并参考市场实践案例，公司决定将首次授予的股票期权行权价格确定为276元/份，有利于保障公司激励计划实施的有效性，进一步提高核心团队的积极性、创造性，建立预期业绩和公司长远战

19略紧密挂钩的中长期激励机制，有利于公司持续发展，且不会损害股东利益。因此，公司首次授予的股票期权行权价格相关定价依据和定价方法具有合理性和科学性。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司2025年股票期权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定

山西锦波生物医药股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）股票期权的时间安排与考核

本激励计划首次授予的股票期权的行权期、各期行权时间及比例安排如下表

所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日

第一个行权期起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个35%交易日当日止自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日

第二个行权期起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个35%交易日当日止自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日

第三个行权期起至相应部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个30%交易日当日止

若预留部分在公司2025年三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司

2025年三季度报告披露后授予，则股票期权行权时间及各期行权比例安排如下

表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日

第一个行权期起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个50%交易日当日止

20行权安排行权时间行权比例

自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日

第二个行权期起至相应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个50%交易日当日止

这样的行权安排体现了计划的长期性和强绑定性，同时建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：公司2025年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，相关内容符合《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

八、对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经

营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，

21激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极的影响。

经分析，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：从长远看，公司2025年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见公司股票期权的激励计划设定了公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考

核指标两个层面的考核要求，将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。

除公司层面业绩考核指标外，公司还设置了个人绩效考核指标，对个人的工作能力、工作表现等方面进行全面、完整的综合评价。公司将根据激励对象上一年的考核结果，确定激励对象行权的比例。

经分析，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：公司2025年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

十一、其他应当说明的事项

（一）为了便于论证分析，本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容系从《山西锦波生物医药股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

22（二）作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司