证券代码：832982证券简称：锦波生物公告编号：2025-057

山西锦波生物医药股份有限公司

2025年股票期权激励计划首次授予公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年4月21日，山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

《关于公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，关联董事已回避表决上述议案。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了上述议案。公司独立董事张金鑫、阎丽明、梁桐栋作为征集人就公司2025年第一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

2025年4月21日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等相关议案，并出具了核查意见，认为本次激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容请详见公司于2025年4月22日在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）披露的《山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（公告编号：2025-035）、《山西锦波生物医药股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：2025-036）等公告。

2、2025年4月26日至2025年5月6日，公司通过北京证券交易所官网及

公司内部信息公示栏对2025年股票期权激励计划拟授予激励对象名单向全体员

工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于 2025 年 5 月 7 日在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）披露了《监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-050）。

3、2025年5月8日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》

《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事项的议案》，并于 2025 年 5 月 12 日，在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-051）、《山西锦波生物医药股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-052）等公告。

4、2025年5月12日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会上述议案进行了核查并发表了同意的意见。

公司于2025年5月14日披露了《监事会关于2025年股票期权激励计划调整及首次授予事项的核查意见》（公告编号：2025-059）。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了上述议案。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

1、董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，除上述条件外，董事会认为本次股票期权激励计划无获授权益条件，同意向符合条件的激励对象授予权益。

（三）首次授予权益的具体情况

1、首次授予日：2025年5月12日

2、首次授予数量：股票期权798000份

3、首次授予人数：86人

4、价格：股票期权行权价格为276元/份

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票或公司从二

级市场回购的本公司 A 股普通股股票

6、股票期权的有效期、等待期、可行权日和行权安排

（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月。（2）本激励计划的等待期、可行权日和行权安排等待期：本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起

12个月、24个月、36个月。预留部分股票期权由本激励计划经股东会审议通过

后12个月内授予。若预留部分在公司2025年三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的股票期权行权期及各期行权安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在公司2025年三季度报告披露后授予，则预留部分的股票期权分两批次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

可行权日：在本激励计划经股东会通过后，激励对象授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

*中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《北京证券交易所股票上市规则》的规定应当

披露的交易或其他重大事项。如持有公司5%以上股份的股东，公司董事、高级管理人员作为激励对象在行权前6个月内发生过减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起6个月后行权。

首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足行权条件的情况下，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期、各期行权时间及比例安排如下表

所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至相

第一个行权期35%应部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至相

第二个行权期35%应部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至相

第三个行权期30%应部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

上述约定期间届满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

7、考核指标及标准

（1）公司层面业绩考核指标

本激励计划授予股票期权对应的考核年度为2025-2027年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予股票期权各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

行权期考核年度业绩考核目标首次授予

2025年净利润不低于10亿元

第一个行权期首次授予

2026年净利润不低于14亿元

第二个行权期首次授予

2027年净利润不低于18亿元

第三个行权期

注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润指剔除公司本次激励计划和其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响后经审计的归属

于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

上述首次授予股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划将激励对象所获期权对应当期份额注销。

（2）个人层面绩效考核要求

公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的行权比例。公司依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”等四个等级，分别对应行权比例如下表所示：

个人上一年考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）

个人可行权比例100%95%90%0%

若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

8、激励对象

本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占激励计划拟占激励计划获授的股票期权姓名职务授出权益总量公告日股本数量（万份）的比例总量的比例

李飞董事、副总经理10.0010.03%0.11%

董事、副总经理、董事会

唐梦华3.003.01%0.03%秘书

王玲玲董事1.401.40%0.02%

兰小宾副总经理1.001.00%0.01%

其他激励对象（82人）64.4064.56%0.73%

首次授予合计79.8080.00%0.90%

预留权益19.9520.00%0.23%

合计99.75100.00%1.13%

注：上述其他激励对象中，有3名核心员工，其中3名核心员工已经公司2015年股东会、

2023年第三次临时股东会审议通过认定为公司核心员工；其余79人为对公司经营业绩和未来

发展有直接影响的其他员工。

（四）关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股票期权激励计划存在差异的说明

本次激励计划中有1名激励对象因个人原因，自愿放弃本次拟获授股票期权2000份，根据《2025年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司2025年第一次临时股东会的授权，公司董事会基于上述变化对激励对象名单和授予数量进行调整，本次股权激励对象由87人调整为86人，因首次授予股票期权数量调减导致预留部分占本次激励计划股票期权总量的比例超过20%，因此预留部分股票期权数量同步减少500份。调整完成后，本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量1000000份变更为997500份，首次授予的股票期权数量由800000份变更为798000份。

除上述调整内容外，本次首次授予事项其他内容与公司2025年第一次临时股东会审议通过的内容一致。

二、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。

三、授予权益后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

董事会确定股票期权的首次授予日为2025年5月12日，经测算，本次股权激励计划成本摊销情况见下表（授予日）：

授予股票期权需摊销的总费用2025年2026年2027年2028年数量（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

79.8013369.855414.355309.252171.21475.04

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予日股价和授予数量相关外，还与实际生效和失效的权益数量有关；2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、监事会核查意见（一）本次对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益

数量的调整属于股东会对董事会的授权范围内事项，调整程序合法、合规。本次调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定，调整后的激励对象主体资格合法、有效，未超出公示的《山西锦波生物医药股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。除1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，公司本次授予权益的激励对象与公司2025年第一次临时股东会审议通过的激励对象人员名单相符。同意公司调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量。

（二）本次获授股票期权的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高

级管理人员、核心员工及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女，不含外籍人士。本次获授股票期权的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所股票上市规则》等文件规定的激励对象条件及本激励计划规定的激励对象范围，不存在《北京证券交易所股票上市规则》规定的不得成为激励对象的情形。

（三）公司和本次拟获授股票期权的激励对象均未发生不得授予/获授权益的情形，本次激励计划无获授权益条件。

（四）本次确定的授予日符合相关法律法规、规范性文件和《2025年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定。

综上所述，监事会同意确定以2025年5月12日为权益授予日，以276元/股为授予价格，向86名符合条件的激励对象合计授予79.80万份股票期权。

五、薪酬与考核委员会会议审议情况

2025年5月12日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：公司就本次激励计划的授予已获得现阶段必

要的批准与授权；本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》

《2025年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的授予条件、首次授予日、授予对象、授予权益数量及行权价格等确定符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》《2025年股票期权激励计划（草案）》的规定；公司已履行的信息披

露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》的规定，根据本次激励计划的后续实施情况，公司应当根据相关法律法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

七、独立财务顾问的专业意见

中信证券股份有限公司认为：截至报告出具日，锦波生物未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股票期权激励计划调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权。

本计划首次授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及本激励计划相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证

券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。

八、备查文件

（一）《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》（二）《山西锦波生物医药股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》

（三）《山西锦波生物医药股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》（四）《山西锦波生物医药股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划调整及首次授予事项的核查意见》（五）《上海市锦天城律师事务所关于山西锦波生物医药股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》（六）《中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》山西锦波生物医药股份有限公司董事会

2025年5月14日