证券简称：国航远洋证券代码：833171

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

Fujian Guohang Ocean Shipping (Group) Co. Ltd.福建省福州市马尾区江滨东大道68-1号蓝波湾1号楼25层

2024年度向特定对象发行股票

募集说明书（修订稿）

保荐机构（主承销商）（福州市湖东路268号）

签署日期：二〇二五年六月声明

本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺

募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会

计资料真实、准确、完整。

对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

1-1-1目录

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节重要提示...............................................3

第二节释义.................................................5

第三节上市公司基本情况...........................................7

第四节本次证券发行概要..........................................58

第五节主要财务数据...........................................104

第六节募集资金用于购买资产的情况....................................111

第七节本次发行对上市公司的影响.....................................112

第八节本次发行相关协议的内容摘要....................................119

第九节中介机构信息...........................................120

第十节有关声明.............................................122

第十一节备查文件............................................128

1-1-2第一节重要提示

一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十八次临时会

议审议通过及2024年第四次临时股东大会审议通过，尚需北京证券交易所审核通过及并经中国证监会作出同意注册的决定。

二、本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、

自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。

三、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司

股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会

作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不

超过95000000股（含本数），若按照截至2024年9月30日公司已发行股份总数测

1-1-3算，占比17.10%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行获

得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生

送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致

公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

五、本次发行的募集资金总额不超过46000.00万元（含本数），扣除发行费用后，

拟全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1补充流动资金2000.002000.00

2低碳智能船舶购置项目114000.0044000.00

合计116000.0046000.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期

需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。

七、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、董事会特别提醒投资者仔细阅读本《募集说明书》“第七节本次发行对上市公司的影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”有关内容，注意投资风险。

1-1-4第二节释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：

普通名词释义

发行人、公司、国航远洋指福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对

本次向特定对象发行、本次发行指象发行股票之行为

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2024年度向特定对本募集说明书指

象发行股票募集说明书（修订稿）

实际控制人指王炎平、张轶、王鹏控股股东指王炎平定价基准日指计算发行底价的基准日

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

北交所、交易所指北京证券交易所国务院指中华人民共和国国务院

保荐人、主承销商、兴业证券指兴业证券股份有限公司使用向不特定合格投资者公开发行股票所募集资金进行投资前次募投项目指的项目本次募投项目指拟使用本次发行募集资金进行投资的项目

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》或《北京证券交易《上市规则》指所股票上市规则》股东会指股东大会或股东会

报告期指2023年度、2024年度

报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日

元、万元、亿元指如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元不超过指低于或等于所提出的数额专业名词释义

以散装形式运输的货物，包括煤炭、铁矿石、粮食等大宗干散干散货指货

运输企业将船舶在约定的时间内出租给他人使用，不配备操作光租指人员，不承担运输过程中发生的各种费用，船东收取租赁费的业务运输企业为租船人完成某一特定航次的运输任务并收取租赁程租指费的业务

运输企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一定期限，承租期内听候承租方调遣，不论是否经营，均按天向承租方收期租指取租赁费，租赁期间发生的固定费用（如人员工资、维修费用等）均由船东负担的业务

一种衡量船舶容积的数值，按船舶丈量法规规定为船内封闭处总吨指所的总容积载重吨指船的实际载重量

船舶《船舶所有权证书》的合法持有人，即合法拥有船舶主权船东指的法人内贸运输指水上货物运输的出发地和目的地均在境内的航运外贸运输指水上货物运输的出发地或目的地至少有一个在境外的航运

Baltic Dry Index，波罗的海干散货指数，由波罗的海航交所发BDI 指布的衡量国际航运业干散货交易情况的经济指数

IMO 指 International Maritime Organization，国际海事组织，是联合国

1-1-5负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的一个专门机构

OECD 指 经济合作与发展组织

FAO 指 联合国粮食及农业组织

克拉克森研究公司，世界一流的航运及海工研究咨询公司，其Clarksons 指总部位于英国伦敦

注：本募集说明书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

1-1-6第三节上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称福建国航远洋运输（集团）股份有限公司证券简称国航远洋证券代码833171

上市公司行业分类 交通运输、仓储和邮政业（G）水上运输业（G55）

主营业务国际远洋、国内沿海及长江中下游的干散货运输业务

发行前总股本（股）555407453保荐机构兴业证券股份有限公司董事会秘书或信息披露负责人何志强

注册地址福建省福州市马尾区江滨东大道68-1号蓝波湾1号楼25层

办公地址福建省福州市马尾区江滨东大道68-1号蓝波湾1号楼25层

联系方式021-63576906董事会表决日2024年11月5日上市日2022年12月15日

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

(一)本次发行前的股权结构情况

截至2024年12月31日，公司总股本为555407453股，股本结构如下：

比例

股份性质数量（股）

（%）

无限售股份总数28693844951.66

无限售条件其中：控股股东、实际控制人6619788311.92

股份董事、时任监事、高级管理人员12258200.22

核心员工--

有限售条件股份总数26846900448.34

有限售条件其中：控股股东、实际控制人26479154047.68

股份董事、时任监事、高级管理人员36774640.66

核心员工--

股份总数555407453100.00

(二)本次发行前控股股东和实际控制人情况

截至本募集说明书签署之日，王炎平直接持有公司176173843股股份，持股比例为31.72%，通过其控制的福州开发区畅海贸易有限公司和福州开发区开元贸易有限公司分别间接控制公司5460500股和4542600股，占公司总股本的比例分别为

0.98%和0.82%，为公司的控股股东。

1-1-7王炎平先生的配偶张轶女士持有公司80020000股，占公司总股本的比例为

14.41%；王炎平先生的儿子王鹏先生通过其实际控制的企业上海融沣融资租赁有限责

任公司、福建国航远洋投资实业有限公司和上海韦达实业有限公司分别间接控制公司

15275247股、14228000股和4990000股，占公司总股本的比例分别为2.75%、

2.56%和0.90%；王炎平、张轶和王鹏合计直接和间接控制公司300690190股，占公

司总股本的比例为54.14%，王炎平现为公司董事长、总裁，张轶为公司副总裁，王鹏为公司副董事长。

因此，王炎平为公司控股股东，王炎平、张轶、王鹏为公司共同实际控制人。报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

王炎平先生，1962年10月出生，研究生学历。1984年1月至1993年1月，任福建省福州市平潭县东庠乡孝北村村委团支书、村长；1993年1月至2001年3月，任福州广宇船务有限公司总经理、党支部书记；2001年4月至今，任公司董事长、总裁；2002年11月至今，任上海国航远洋执行董事；2004年9月至今，历任上海国电副董事长、总经理，现任执行董事；2008年5月至今，任天津国能（原天津国电海运有限公司）副董事长。

张轶女士，1977年3月出生，研究生学历。2001年4月至2005年9月，任福建国航远洋运输股份有限公司董事长助理；2005年10月至2006年9月就读于英国伦

敦城市大学 CASS 商学院，获得船舶贸易与融资硕士；2006 年 11 月至 2008 年 12 月，任北欧银行新加坡分行客户经理；2009年3月至今，任公司副总裁；2010年5月至

2022年3月任公司董事。

王鹏先生，1988年5月出生，本科学历。2015年3月至今，任平潭国航投资发展有限公司执行董事兼经理；2017年1月至今担任平潭自贸区国航物流发展有限公

司执行董事兼经理；2017年12月至今，任上海韦达实业有限公司执行董事兼总经理；

2018年1月至今，任上海国仓实业有限公司执行董事兼总经理；2018年6月至今，

任平潭综合实验区海蓝物流有限公司执行董事；2018年7月至今，任福建海峡高速客滚航运有限公司董事；2018年8月至今，任福建中运网络科技有限责任公司执行董事；2018年8月至今，任福建盛世菩提文化传媒有限公司执行董事；2018年11月至今，任福建中运投资集团有限责任公司执行董事兼经理；2020年9月至今，任上海

1-1-8蓝梦国际邮轮股份有限公司董事长兼总经理；2020年11月至今，任上海乐嘉乐国际

旅行社有限公司董事长兼总经理；2021年1月至2021年5月，任国航远洋董事长助理；2021年5月至今，任国航远洋副董事长；2023年2月至今，任上海中运世纪科技集团有限公司执行董事；2023年4月至今，任上海中运世纪置业有限责任公司执行董事；2023年4月至今，任上海中运世纪供应链管理有限公司执行董事；2023年

5月至今，任上海浦桥实业有限公司执行董事；2023年7月至今，任上海中运东华里

置业有限公司执行董事；2023年10月至今，任上海中运浦桥实业发展有限公司执行董事。

(三)本次发行前前十名股东情况

股东姓名/持股数量股权比例序号股份性质限售情况名称（万股）（%）

1王炎平17617.3831.72%境内自然人14093.91

2张轶8002.0014.41%境内自然人6401.60

3林耀明1794.093.23%境内自然人1435.27

上海融沣融资租赁有限责

41527.522.75%境内非国有法人1222.02

任公司福建国航远洋投资实业有

51422.802.56%境内非国有法人1138.24

限公司

6林婷1235.832.23%境内自然人988.67

福州开发区畅海贸易有限

7546.050.98%境内非国有法人436.84

公司福建国航远洋运输（集

8团）股份有限公司回购专536.400.97%--

用证券账户

9上海韦达实业有限公司499.000.90%境内非国有法人399.20

福州开发区开元贸易有限

10454.260.82%境内非国有法人363.41

公司

合计33635.3460.56%--

三、所处行业的主要特点及竞争情况

(一)行业概况

1、公司所属行业

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“G55 水上运输业”下的“G552 水上货物运输”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为“交通运输、仓储和邮政业”下的“G55 水上运输业”。

1-1-92、行业主管部门及监管体制

国际方面，国际海事组织（International Maritime Organization IMO）、船旗国监管部门、港口国监管部门、船级社就航运安全、污染控制、船舶管理等方面对航运业进行监管。

国内方面，中华人民共和国交通运输部是航运业主要监管部门，承担规划协调运输体系、拟定监督行业规划、政策和标准、监管水路运输市场和建设市场等职能。交通运输部水运局、海事局、中国船级社作为交通运输部的部内司局或直属机构，承担航运监管功能。

机构主要职能

负责水路建设和运输市场监管工作，拟订水路工程建设、维护、运营和水路运输、航政、港政相关政策、制度和技术标准并监督实施；负责港口、航道及设

交通运输部水施、通航建筑物、引航管理工作；负责船舶代理、理货、港口设施保安、无船

运局承运、船舶交易等管理工作；负责国际和国境河流运输及航道管理工作，负责沿海省际散装液体危险货物船舶运输、市场运力调控、综合评审的管理工作等。

拟订和组织实施国家水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和登

记、防治船舶污染和航海保障的方针、政策、法规和技术规范、标准；统一管

交通运输部海理水上交通安全和防治船舶污染；负责船舶海上设施检验、行业管理以及船舶

事局适航和船舶技术管理；管理船舶及海上设施法定检验、发证工作；负责中国籍

船舶登记、发证、检查和进出港（境）签证；负责船舶载运危险货物及其他货

物的安全监督；管理通航秩序、通航环境等。

承担国内外船舶、海上设施、集装箱及相关工业产品的入级检验、公正检验、

中国船级社鉴证检验和经中国政府、外国（地区）政府主管机关授权执行法定检验等具体检验业务等。

3、行业主要政策法规

（1）国际监管法规

序号发布机构公约、规则或协议名称

1《1958年日内瓦公海公约》

2联合国《1982年联合国海洋法公约》

3《1999年国际扣船公约》

4《1974年国际海上人命安全公约及1988年议定书》

5《经1978年议定书修订的1973年国际防止船舶造成污染公约》

6《1966年国际载重线公约及1988年议定书》

国际海事组织

7《1978年海员培训、发证和值班标准公约》

8 《国际防止船舶造成污染公约》附则 V 的 2022 年修正案

9 《2023 年 IMO 船舶温室气体减排战略》

10国际劳工组织《2006年海事劳工公约》

1-1-10除上述主要的国际监管法规外，全球范围内还存在许多区域性港口国际监管协议，如巴黎备忘录、黑海备忘录、印度洋备忘录、Vina Del Mar 协议（拉丁美洲）及东京备忘录等。

（2）国内监管主要法律法规发布或修类别名称发布部门订时间

《中华人民共和国海商法》1992.11全国人大

《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》

2001.07交通运输部（试行）

《中华人民共和国船舶登记条例》2014.07国务院

《中华人民共和国船舶登记办法》2016.12交通运输部运营

资质《国内水路运输管理条例》2017.03国务院

《中华人民共和国国际海运条例》2019.03国务院

《国内水路运输管理规定》2020.02交通运输部

《中华人民共和国海关法》2021.04全国人大

《中华人民共和国国际海运条例实施细则》2023.11交通运输部

《中华人民共和国船员条例》2020.03国务院船员

《中华人民共和国海船船员适任考试和发证规则》2022.04交通运输部管理

《中华人民共和国船员培训管理规则》2019.02交通运输部

《中华人民共和国对外国籍船舶管理规则》1979.09交通运输部

《船舶检验管理规定》2016.01交通运输部

《中华人民共和国内河交通安全管理条例》2019.03国务院

《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》2019.03国务院安全

《中华人民共和国船舶签证管理规则》2007.05交通运输部管理

《中华人民共和国船舶安全监督规则》2022.09交通运输部

《中华人民共和国海上交通安全法》2021.04全国人大

《中华人民共和国海上船舶污染事故调查处理规定》2021.09交通运输部

《中国籍船舶和海上设施等效免除管理规定》2024.03中国海事局《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境

2017.05交通运输部防治管理规定》

《中华人民共和国海洋环境保护法》2017.11全国人大

《防治船舶污染海洋环境管理条例》2018.03国务院

《中华人民共和国大气污染防治法》2018.10全国人大环境

《船舶大气污染物排放控制区实施方案》2018.11交通运输部保护

《2020年全球船用燃油限硫令实施方案》2019.10中国海事局《中华人民共和国船舶污染海洋环境应急防备和应急处

2019.11交通运输部置管理规定》

《中华人民共和国长江保护法》2020.12全国人大

《港口和船舶岸电管理办法》2021.09交通运输部

1-1-11《碳排放权交易管理暂行条例》2024.01国务院

（3）行业主要政策

国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持和规范水上运输行业的发展，行业主要政策如下：

序发布发布政策名称主要内容号时间部门

优化海运船队结构，建设规模适度、结构合理、技术先进的专业化船队；大力发展节能环保、《国务院关于促经济高效船舶；推动海运企业转型升级；完善

1进海运业健康发2014.08国务院

海运企业治理结构，转变发展理念，创新技术、展的若干意见》

产品和服务；加快兼并重组，促进规模化、专业化经营，提升抗风险能力和国际竞争力。

《交通运输部关推进现代航运服务业的健康发展。现代航运服于加快现代航运交通务业发展与我国航运业转型升级相适应，现代

22014.12

服务业发展的意运输部航运服务业综合竞争力和服务经济社会发展的见》能力进一步提升。

提出“从海运大国向海运强国迈进，基本形成保障充分、服务高效、平安绿色、国际影响力

强的现代化水运体系，适应经济社会发展和全《水运“十三五”交通方位对外开放需要”的总体目标。同时提出八

32016.05发展规划》运输部大主要任务，分别是建设海运强国、打造黄金水道、推进港口转型升级、加强集疏运体系建

设、发展现代水路运输服务、提升管理信息化

水平、加强绿色平安发展和完善法规规范。

《“十三五”长江提出“公水联运、铁水联运、水水转运等多种经济带港口多式

42016.12发改委模式协同发展，集装箱和大宗货物铁水联运比

联运建设实施方重持续提升”。

案》《推进运输结构调整三年行动计推进大宗货物“公转铁，铁转水”，不断完善综

52018.09国务院

划合运输网络，切实提高运输组织水平。

（2018-2020）》

推进智能船舶技术应用，以集装箱船、散货船、油船等运输船为重点，开展船舶自主航行、能效监测与优化控制、货物状态监控与优化配载、交通运船体及设备系统全生命周期状态监控与管理等《智能航运发展

62019.05输部等智能船舶技术的推广应用。加强智能航运技术指导意见》

七部门创新，加快推进物联网、云计算、大数据、人工智能等高新技术在船舶、港口、航道、航行

保障、安全监管以及运行服务等领域的创新应用。

推进大宗货物及中长距离货物运输向铁路和水中共中《交通强国建设运有序转移；提高海运、民航的全球连接度，

72019.09央、国纲要》建设世界一流的国际航运中心，推进21世纪海务院上丝绸之路建设。

《关于大力推进交通运提出到2025年基本建成海运业高质量发展体

82020.02

海运业高质量发输部等系，服务品质和安全绿色智能发展水平明显提

1-1-12展的指导意见》七部门高；鼓励海运企业兼并重组，促进规模化、集约

化、多元化经营，增强抗风险能力和国际竞争力。大力发展节能环保船舶；增强创新驱动能力，构建产学研用协同创新平台，大力推广应用移动互联网、人工智能、大数据、区块链等新技术。

全面履行“三保一维护”职责，提升依法履职、服务社会和船员权益保障能力，推动“陆海空《海事系统“十天”一体化水上交通运输安全保障体系建设，

92021.05海事局四五”发展规划》到2025年，初步形成全要素“水上大交管”动态管控格局，为建成“五个一流”海事打下坚实基础。

加快智能航运服务、江海联运、集疏运体系、水路运输风险预防预控和事故应急救助等标准《交通运输标准制定，加强船型标准化等重点标准实施推广，交通运

10化“十四五”发展2021.10高标准打造“综合立体交通走廊”；推进绿色集

输部规划》约循环发展，建设绿色交通，落实“碳达峰”目标任务为着力点，严格执行国家节能环保强制性标准。

加快完善海运全球服务网络。优化煤炭、原油、矿石、集装箱、液化天然气等专业化海运系统，《综合运输服务鼓励企业完善全球海运干线网络，进一步提高交通运

11“十四五”发展2021.11集装箱、原油、干散货、特种运输船队国际竞

输部规划》争力。深化国际贸易“单一窗口建设”，优化进出境船舶与货物监管流程，支持口岸大数据共享平台建设，促进海运便利化。

提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队。

《水运“十四 交通运 积极发展 LNG 船队，进一步提高集装箱、原

122022.01五”发展规划》输部油、干散货、特种运输船队国际竞争力。明确到2025年，安全、便捷、高效、绿色、经济的现代水运体系建设取得重要进展，水运基础设施补短板取得明显成效。

交通运

输部、坚持以推进现代航运服务业高质量发展为主

中国人题，以深化现代航运服务业供给侧结构性改革民银为主线，以航运交易、信息咨询、航运金融保行、国险、海事仲裁、航运人才、技术服务等为重点，家金融着力补短板、强弱项、优环境、增功能，全面《关于加快推进监督管提升现代航运服务业发展水平和国际影响力，现代航运服务业

132023.12理总更好服务构建新发展格局，服务加快建设交通

高质量发展的指

局、中强国、海洋强国。

导意见》

国证券到2035年，形成功能完善、服务优质、开放融监督管合、智慧低碳的现代航运服务体系，国际航运理委员中心和现代航运服务集聚区功能显著提升，上会、国海国际航运中心服务能力位居世界前列，现代家外汇航运服务业实现高质量发展。

管理局14《推动大规模设2024.03国务院加快高耗能高排放老旧船舶报废更新，大力支

1-1-13备更新和消费品持新能源动力船舶发展，完善新能源动力船舶

以旧换新行动方配套基础设施和标准规范，逐步扩大电动、液案》化天然气动力、生物柴油动力、绿色甲醇动力等新能源船舶应用范围。

实施老旧营运船舶报废更新行动，促进交通能交通运输源动力系统清洁化、低碳化、高效化发展，有《交通运输大规部、国家序推进行业绿色低碳转型。财政补贴、金融保

15模设备更新行动2024.05发展改革险支持及创新支撑措施，将为航运企业更新老方案》委等十三旧船舶、研发新型船舶及配套基础设施提供强

部门有力的保障，有助于降低企业的运营成本和转型风险。

4、行业的基本情况

（1）水上运输业发展概况

*全球水上运输业

水上货物运输业是国民经济的基础行业，也是国际贸易和全球供应链的基石。根据联合国贸易与发展会议发布的《2022年海运述评》，2022年海运占全球贸易量的比重达80.00%以上，海运在全球贸易中的重要性不言而喻。

历史上看，海运贸易量自身的韧性较强，整体呈现正增长趋势。2020年，受全球公共卫生事件影响，在全球 GDP 萎缩 3.30%的背景下，全球海运周转量只减少了

1.70%。随着全球公共卫生事件带来的负面影响逐步减少，2022 年全球 GDP 实际增

长3.42%，全球工业生产活动有序恢复，海运贸易量逐渐回归正常水平。根据联合国贸易与发展会议发布的《2023年海运述评》报告，2022年，受全球公共卫生事件和经济影响，干散货海运贸易量同比下滑2.9%，全球海运贸易量在2022年同比下滑

0.40%至 120.27 亿吨。根据 Clarksons 在 2024 年 1 月及 2025 年 1 月发布的航运市场

全年总结，2023年和2024年全球海运贸易量分别增长约3.0%和2.10%，分别达到

124亿吨及126.6亿吨。

随着全球经济一体化进程的不断加快，水上货物运输业在全球经济体系的地位将日益提高，海运量有望持续增长。根据联合国贸易与发展会议《2023年海运述评》的预测，2024年至2028年全球海运贸易量的复合增长率为2.20%。

*我国水上运输业

1-1-14近十年来，我国经济高速发展，带动航运业快速发展。2023年第三季度以来，我

国航运行业景气指数呈震荡上升态势。上海国际航运研究中心数据显示，截至2025年3月末，中国航运景气指数为106.46点，持续维持在相对景气区间。

2018年-2025年第一季度中国航运景气指数与信心指数走势图

2024年，受我国交通强国战略影响，我国海运行业投资保持增长态势。国家统计

局及交通运输部数据显示，2024年我国水上运输业固定投资完成额同比增长9.50%。

2018年-2024年水上运输业投资增速情况

时间同比增长（%）

2018年-9.60

2019年-22.50

2020年9.50

2021年17.90

2022年16.50

2023年22.00

2024年9.50

数据来源：国家统计局、交通运输部

（2）干散货运输行业概况

*定义及分类

干散货运输是指运输货物形态为干散货的水上货物运输形式，是水上运输的主要方式。根据 Clarksons 数据，干散货运输货运量占全球总货运量的比例超过 40%。干

1-1-15散货是指可以不经包装直接放入船舶货舱内的干货，主要包括各种初级产品和原材料。干散货运输主要用于运送铁矿石、煤炭、粮食、铝矾土、磷灰石、木材、水泥、化肥、原糖等与经济、民生休戚相关的重要物资，干散货运输业的景气度与全球经济发展高度相关。根据运输批量的大小，干散货又分为大宗散货和小宗批量散货。干散货运输需通过干散货船舶进行，干散货船舶按照载货能力主要划分为好望角型、巴拿马型和灵便型，具体如下表所示：

类别船型载重吨级特点主要运输货物

VLOC 30 万＋

WOZMAX 约 25 万± 载重量大、规模好望角

Newcastlemax 约 20-21 万 经济，可通过好 铁矿石、煤炭型

Standard Capesize 12-20 万 望角

Mini-Cape 10-12 万

Post-panamax 9-10 万

载重量较大、有

巴拿马 Kamsarmax 8-9 万 一定规模经济， 铁矿石、煤炭、型现代巴拿马型7-8万能通过巴拿马运谷物等河

小型巴拿马型6.5-7万

Ultramax 6-6.5 万

Supramax 5.2-5.8 万 载重小，吃水 铝矿、磷岩、木灵便型

Handymax 4-6.5 万 浅，方便灵活 材、谷物等Handysize 1-4 万

*全球干散货运输行业现状

2023年全球干散货海运需求恢复扩张，全球干散货海运贸易量达55.58亿吨，

同比扩张达3.66%；吨海里需求增速扩张至5.2%。2012年以来，全球干散货贸易市场处于稳步增长期，干散货物货运量保持平稳增长。根据 Clarksons 统计，2012 年至

2024年，全球干散货海运贸易量由40.99亿吨增长至57.42亿吨，年均复合增长率为

2.85%，具体情况如下图所示：

1-1-16数据来源：Clarksons

运力供给方面，2016年至2024年，全球干散货运力稳步增长，其中干散货船舶数量从10821艘增长至14079艘，年均复合增长率3.34%，干散货船舶运力规模从

7.93 亿 DWT 增长至 10.34 亿 DWT，年均复合增长率 3.37%。

数据来源：《世界海运》、Clarksons

市场需求方面，主要体现在以下几个领域：2024年全球干散货海运贸易量达到

57.42亿吨，增速由2023年的3.66%小幅下降至3.31%。铁矿石领域来看，2024年全

球海运铁矿石贸易量达到了15.96亿吨，实现了3.37%的稳健增长。煤炭领域来看，

2024年全球海运煤炭贸易量达到13.63亿吨，增长3.57%。粮食领域来看，2024年全球海运粮食贸易量达到5.32亿吨，增长1.92%。2025年1月，联合国发布的《2025年世界经济形势与展望》预计全球经济将在2025年增长2.80%。在全球经济温和复苏的大环境下，干散货运输需求有望继续稳步增长。

1-1-17运价指数方面，航运业通常采用相关的运价指数反映市场景气程度。目前在国际

干散货运输中，主要用 BDI（波罗的海干散货指数）反映整个干散货运输市场的综合运价走势。当主要运输货物全球需求增加，全球对货船的需求也相应升高，从而带动航运运费上升，BDI 指数上涨。2016-2019 年间，全球经济表现较为稳健，BDI 指数呈现上升走势。2020-2022年间，干散货运输市场在初期受全球公共卫生事件供需两弱，但随着疫情影响逐渐减弱大宗商品需求明显回升，价格一路上扬，干散货市场下游补库积极性高涨，导致全球港口一度压港严重，之后大宗商品价格高位回落，投机性需求快速消退，BDI 指数在此期间陡升后快速下降。2023 年，受俄乌冲突、巴拿马运河限行、红海危机、中国大宗商品进口波动等多种因素影响，整体较前一年明显下跌，但仍高于疫情前指数。2024 年，受市场整体底部支撑影响，BDI 指数全年均值较

2023年度有所回升。

数据来源：Wind 数据库

*我国干散货运输行业现状

近十年来，我国经济高速发展，带动航运业快速发展，2024年水上运输货运量及周转量增速均达到十年来峰值，增长趋势显著。根据交通运输部数据，从2013年到

2024年，水上运输货运量由55.98亿吨增长至98.11亿吨，年复合增长率5.23%；货

物周转量由7.94万亿吨公里增长至14.14万亿吨公里，年复合增长率5.39%。

1-1-18数据来源：交通运输部

数据来源：交通运输部、中经数据

根据交通运输部行业发展统计公报，2013年至2024年中国沿海干散货船舶数量由1727艘增长至2436艘，船舶总运力由5518万吨提升至8137.8万吨。然而截至2024年12月31日，沿海运输干散货船共计2436艘，总载重吨位8137.8万吨，运力较2023年12月31日小幅下滑2.37%，沿海运输干散货船运力已基本见顶。

1-1-19数据来源：交通运输部

运价方面，根据中国沿海（散货）综合运价指数，2019-2020年间我国沿海散货运价波动相对平缓，常年在1000点上下震荡。2021年全年，中国沿海散货运价指数波动剧烈。2022年，受全国多地公共卫生事件形势持续严峻，叠加南方多省降雨天气频繁，社会生产活动严重受限等因素影响，平均指数有所下滑。2023年，经济温和复苏，但由于进口煤冲击等因素影响，平均指数持续下滑。2024年，我国沿海散货运输供需相对稳定，在底部市场支撑下运价波动较小，相比2023年小幅下滑。

数据来源：Wind

(二)竞争情况

1、公司的行业地位及主要竞争对手

1-1-20多年来，公司一直从事国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务，

秉持“客户为本”的原则，同国内外客户保持良好的合作关系。同时，公司积极开拓多领域客户，布局国际航线网络体系，实现客户多元化，不断提高行业地位。

截至本募集说明书签署之日，公司拥有自营干散货运输船舶23艘，总运力达160余万吨，运力规模在国内干散货航运业排名靠前。

公司主要的竞争对手基本情况如下：

主要竞争对手基本情况

Diana Shipping Inc.是一家拥有干散货船的全球航运服务提供商，其船舶主要用Diana

于中长期定期包租，运输干散货物包括铁矿石、煤炭、谷物等大宗商品，航线Shipping Inc.遍布全球。

Genco Genco Shipping & Trading Limited是国际海运干散货运输服务的领先提供商，Shipping & 拥有好望角型（主要散货）、Ultramax和Supramax船（小型散货）的现代化和

Trading 多样化的干散货船队，运送铁矿石、谷物、钢铁产品、铝土矿石、水泥和镍矿Limited 石，航线遍布全球，为国际贸易提供了重要的联系。

Eagle Bulk Shipping Inc.是一家总部位于美国康涅狄格州斯坦福德的船东运营商，在新加坡和哥本哈根设有办事处，专注于中型干散货船领域，拥有世界上Eagle Bulk

最大的Supramax/Ultramax船队之一。公司为矿工、生产商、贸易商和最终货主Shipping Inc.提供不同的运输解决方案，运输货物包括主要散装货物（煤炭、谷物和铁矿石）和次要散装货物（化肥、钢铁产品、石油焦、水泥、林产品等）。

太平洋航运太平洋航运集团有限公司，拥有多元化的货物运输经验，运输货物包括木材、（股票代码：木煤、钢材、矿石、精矿、水泥和水泥制品、肥料、糖等，是具有代表性的现

2343.HK） 代化灵便型干散货船船东及营运商，致力于为客户提供高素质的运输服务。

金辉集团有限公司是一家主要从事船运业务的中国香港投资控股公司，于1991金辉集团（股年在香港联交所上市。其主要业务为经营现代化的干散货船队，包括货物运输票代码：

业务及船舶租赁业务，通过子公司Jinhui Shipping And Transportation Limited在

0137.HK）全球运营业务。

中远海运散货运输有限公司是中国远洋海运集团旗下重要直属企业。其前身是隶属原中远集团的中远散货运输（集团）有限公司和隶属原中海集团的中海散中远海运散

货运输有限公司，两家公司于2016年6月16日重组整合，在广州成立。该公司货运输有限

是全球规模最大的专业化散装货物运输企业，拥有各类散货船400多艘，4000公司

多万载重吨，装载铁矿石、煤炭、粮食和散杂货等全品类散装货物，航线覆盖国内沿海和世界主要港口，服务网络遍布全球。

招商局能源运输股份有限公司，成立于2004年12月，主要从事国际原油、国际招商轮船（股与国内干散货、国内滚轮、国际与国内件杂货等海运业务。招商轮船游轮、干票代码：散货、滚装和件杂货等船队根据市场情况，通过即期市场租船、期租租船、与601872.SH） 货主签署COA合同、参与市场联营体（POOL）运作、对外提供船舶技术管理

和商务管理服务等多种方式开展生产经营活动。

宁波海运股份有限公司，成立于1997年4月18日，于1997年4月23日在上交所上宁波海运（股市，主要从事水路货物运输业务及收费公路运营业务。公司的水运业务主要从票代码：事国际国内的大宗散货运输以及国内沿海成品油运输，最主要的货种为煤炭。

600798.SH） 目前公司已建立起广泛的航线网络，主要经营从北方至沿海、长江中下游沿线

各电厂的电煤运输为主的专业化散货运输经营格局。

凤凰航运（股凤凰航运（武汉）股份有限公司，前身为武汉凤凰股份有限公司，成立于1992票代码：年06月15日，主要从事干散货航运及港航物流服务业。公司产品类别主要包括

1-1-21000520.SZ） 运输业和劳务派遣服务、资产出租等两大类，资产及运营集中在沿海干散货运输，沿海运输以自营运输为主，远洋运输以船货代为主，内河运输以自营运输及船货代为主。

福建海通发展股份有限公司成立于2009年03月，主要经营国内沿海、长江沿线海通发展（股及国际航线等海上大宗散货运输，是环渤海湾到长江口岸的南北进江航线中票代码：煤炭运输货运量最大的航运企业之一，国际航线遍及美国、加拿大、巴西、澳

603162.SH） 大利亚、印度、韩国、日本、东南亚、欧洲和非洲等30多个国家和地区的多个港口，控制总运力达200万吨以上。

2、公司的竞争优势

（1）客户资源优势稳定的客户和充足的运量需求是干散货运输企业的核心竞争力之一。基于干散货航运业的特点，公司积极布局、大力拓展多种行业客户。在客户开发战略上，公司坚持“以开发和维护大宗客户为主，适当发展中小客户”的客户开发模式。

经过十余年的稳步经营，公司的客户类型已涵盖煤炭、钢铁、矿石和粮油等多个领域，与国家能源集团、TRAFIGURA（托克）、RIO TINTO（力拓）、大唐、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、中粮、华能、中远海和广东能源集团等客户建立了较为稳定的合作关系。稳定和多元化的客户资源不仅有利于提升公司的盈利能力，更有利于提高公司的抗风险能力，确保公司持续稳定发展。

（2）聚焦中型干散货船优势

灵便型和巴拿马型干散货船是现代干散货航运的主要船型，也是波罗的海干散货

指数（BDI）的基础船型，它们既能跨洋越海，又拥有中小型船舶在载货和经营上的

灵活机动，船舶能停靠全球绝大部分港口以及运输多种类型的干散货物，规避了好望角型等大型散货船的缺点，具有内外贸运输兼营的优势，大幅提升了船舶的周转率和使用效率。

公司一直专注于上述两类干散货船型的运营，在船队的运营维护、船员培训、航材储备和船舶维修等多方面积累了丰富的经验。经过多年的运营积累，公司结合这两类船型，开发和维护了一批优质客户，根据市场变化和客户需求，及时高效的为客户提供运输服务；同时，公司以自有船型为基础，开发了既能满足客户需求又能提高经济效益的适合船型，提升了公司的盈利水平。

（3）良好的品牌形象

1-1-22公司秉持“诚信为本”的经营理念，秉承“团结、创新、人本、自强”的企业精神，遵循“保障健康，保证安全，保护环境”的安全管理和环境保护方针，为客户提供“安全、快捷、经济”的优质航运服务，受到业内广泛好评。

公司系中国船东协会副会长单位、中国船东互保协会副董事长单位、福州船东协

会会长单位、中国对外贸易理事会副理事长单位以及中国交通企业管理协会评选的

“交通运输节能减排示范企业”。

经过二十多年的稳步发展，公司与国内外合作伙伴建立了良好的合作关系，在不断完善国内外航运网络体系、提升船舶管理能力、充实专业人才队伍的同时，积极承担社会责任，在干散货航运领域积累了丰富的业务经验，拥有较高的品牌知名度，在业内树立了良好的市场口碑和品牌形象。

（4）突出的运力资源整合能力和较为全面的航线布局

运力资源整合能力是航运企业的核心竞争力之一，合理的运力资源整合方案是公司实现客户资源利用最大化、优化船队整体结构、降低运营成本、提高装载率，助力企业提升运输经济效益的有效路径。公司秉承“控制经营运力、整合潜在运力”的经营策略，致力于调动一切可调动的运力资源，形成了较强的运力优势。

航线布局的辐射范围是航运公司服务的广度和深度的重要体现，也是公司高质量发展的重要保障。公司采取内外贸兼营的布局策略，多年来在干散货水上运输领域持续深耕，构建了完善、强大的运输网格格局，船舶周转效率高、船舶运力安排灵活。

在内贸业务上，公司主要是以电煤运输为主，覆盖中国沿海地区；在外贸运输业务上，公司运输货种包括煤炭、粮食、矿石等大宗商品，外贸航线覆盖大洋洲、欧洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区，并在香港和印尼设立了子公司，从而更好地服务于境外客户，并不断提升市场开拓、营销和服务能力。

（5）人才团队及决策优势

*专业高效的管理体系

自成立以来，公司结合行业特征与企业经营实际，对各项规章制度进行持续完善与细化，形成了《福建国航远洋运输（集团）股份有限内部控制制度手册》，对公司的社会责任、企业文化、内部信息传递、人力资源管理、航运管理、采购管理、船舶

1-1-23管理、财务资金管理、预算管理、内部监督、合同管理、行政人资管理、信息系统管

理等都进行了详细规定。

此外，公司高度重视信息化技术对企业管理、客户服务等方面的积极作用，持续推进管理数字化、智能化、物联化，搭建了以“航运综合信息服务网+智能航运管理”为核心的航运管理软件系统平台，包括 MOS 信息管理系统、海运信息系统等，已覆盖船舶航运、企业内部管控等多个领域的信息化应用，实现了航运信息交互、船货数据共享。

*专业、高效的管理团队

公司拥有一批深耕干散货航运领域15年以上的专业化管理团队，团队经验丰富、稳定高效，对干散货航运市场的特点和行业发展具有深刻的理解，熟悉国际与国内航运业务的运作管理，分析决策具有行业前瞻性并能灵活地顺应市场需求。在专业化管理团队的带领下，公司能够针对政策变化、市场风向及行业发展趋势迅速调整经营模式以快速响应需求，带动公司可持续、高质量地发展。

*高素质、稳定的船员团队船员的个人素质和能力是影响干散货运输服务效率与质量的直接因素。公司在长期经营过程中培养了一批掌握市场、航线管理、安全管理和信息技术等众多学科知识

的复合型人才队伍，拥有一支专业能力过硬、认同感和归属感强的船员队伍。公司凭借专业人才优势，在行业内具有较强的船舶管理能力，已有多名船长和多艘船舶获得了中华人民共和国海事局颁发的“安全诚信船长”和“安全诚信船舶”荣誉称号。

3、公司的竞争劣势

公司是国内从事国际远洋、国内沿海和长江中下游航线干散货运输的大型企业，但目前国内干散货航运行业整体竞争力与国际市场差距较大，与国际市场行业巨头相比，公司经营规模偏小。

公司所处的航运业属于重资产行业，船舶的购置需要占用公司大量资金，与同行业上市公司及国有大型航运企业相比，公司资金实力较弱。在干散货航运业竞争激烈的市场环境下，公司急需利用资本市场获得进一步发展。本次募集资金主要用于提升运力规模，增强公司盈利能力，有效缓解公司因扩大经营规模而产生的资金压力。

1-1-24(三)未来发展趋势

1、全球干散货贸易量有望持续增长

干散货贸易与宏观经济有着较高的关联性，需求波动与全球经济周期正相关。近年来，全球经济形势的低迷态势对干散货航运市场产生了负面影响，但随着疫情防控措施的优化、地缘政治冲突带来的负面影响逐步降低，全球经济逐步企稳，全球干散货海运贸易量有望继续攀升。

2025年1月联合国发布的《2025年世界经济形势与展望》预计全球经济将在2025年增长 2.80%。根据 Clarksons 发布的全年总结，预计 2025 年全球海运贸易量为 126.6亿吨，同比增长2.10%。其中干散货贸易量受到中国需求复苏等因素的支撑，是全球海运贸易量增长的主要推动力之一，预计维持增长趋势。

此外，鉴于近年来全球干散货运力增长减缓，同时受绿色转型等相关政策的影响，在限制新船订单的同时，老旧船舶拆解加快，运力整体将进入低速增长阶段，供需形势有望改善，干散货市场整体将进入上行周期。

2、行业集中度将逐步提升

全球市场干散货船舶的运力较为分散，行业内企业数量众多但大多经营管理能力较低，导致货源、航线分散，行业市场集中度偏低。

在我国致力于建设交通强国、海运强国的背景下，我国部分干散货航运企业通过不断升级船舶管理信息化手段以及持续积累管理经验，积极提升运力规模，推动行业专业化、规模化、集约化发展，并逐步将业务范围由境内沿海航线扩展至全球航线。

随着市场竞争加剧，运力规模较小、管理能力较差、专业化水平较低的企业将逐渐被市场淘汰，市场份额将持续向承接能力、综合服务能力强的企业靠拢。

3、船舶大型化发展

干散货船舶的大型化源于全球工业化进程持续推进下干散货贸易结构的变化，主要体现在船舶平均吨位的增长和大吨位船舶比重的提升。根据头豹研究院和Clarksons数据，1952年全球散货船平均载重吨位为3.58万吨，2001年为5.12万吨，至2019年，全球好望角型干散货船的平均载重吨已达19.7万吨、巴拿马型的平均载重吨达

8.09万吨、大灵便型达5.63万吨、灵便型达2.81万吨。20世纪80年代初好望角型

1-1-25及巴拿马型船约占20%，而90年代已超过30%，截至2020年末这一数值已接近60%。

船舶大型化可有效迎合航运企业追求规模效益的诉求，促使运输成本的降低，同时大型化使船舶单位运输能力的建造价格和运输能源消耗有显著下降，并能减少有害物质的排放，顺应了全球低碳经济发展的趋势。

4、绿色航运成为趋势

低碳减排和可持续发展已在全球范围内达成了广泛共识，能源绿色转型已成为全球航运市场发展的重要方向，低碳乃至零碳排放将是行业的大势所趋。

2023 年 1 月，国际海事组织（IMO）发布的《国际防止船舶造成污染公约》（简称《防污公约》）附则 VI 修正案中的现有船舶能效指数（EEXI）、年度营运碳强度

指标（CII）及评级强制生效，以敦促船舶公司在短期内提高能源效率，从而减少温室气体排放。同年 7 月，IMO 通过《2023 年 IMO 船舶温室气体减排战略》，确立了到

2030年，零/近零温室气体排放技术、燃料和/或能源使用占比至少达到5%，并力争

达到 10%；2050 年前后达到净零排放的目标。2024 年 1 月，将航运业纳入欧盟（EU）排放交易体系（ETS）的立法正式生效，经营抵达/离开欧盟航线以及欧盟区域内航线的航运公司需要就特定船舶排放的二氧化碳等温室气体购买并缴纳碳配额。新法规的执行意味着船舶公司运营的合规成本将增加，而这笔费用最终将以一种称为“排放附加费”的独立附加费的形式传递给托运人。环保要求的提高推动了航运业绿色低碳转型。

我国同样一直高度重视航运业的绿色低碳转型。2017年11月，交通运输部印发《关于全面深入推进绿色交通发展的意见》指出，到2020年，初步建成布局科学、生态友好、清洁低碳、集约高效的绿色交通运输体系，绿色交通重点领域建设取得显著进展；到2035年，形成与资源环境承载力相匹配、与生产生活生态相协调的交通运输发展新格局，绿色交通发展总体适应交通强国建设要求，有效支撑国家生态环境根本好转、美丽中国目标基本实现。2021年5月，交通运输部办公厅印发《海事系统“十四五”发展规划》，指出要提升船舶污染防治监管能力，加强船舶排放控制和监测监管，开展绿色船舶和清洁能源新技术应用研究，引导船舶使用清洁、绿色、低碳能源，推进制度性、技术性减排。国务院在2021年10月印发的《2030年前碳达峰行动方案的通知》中指出，我国要布局交通运输绿色低碳行动，推动运输工具装备低碳

1-1-26转型，加快老旧船舶更新改造，发展电动、液化天然气动力船舶。2022年1月，交通

运输部在印发的《水运“十四五”发展规划》中指出，水运行业要加快绿色低碳转型，提高水运服务效率。

根据专业航运咨询公司 Vessels Value 最新数据，全球现役散货船船队中仅有 10%的船舶符合 EEDI/EEXI 法规，分船型来看，Supramax、Handymax、Handysize 合规率分别仅为 1.1%、3.1%、5.1%。根据 Clarksons 发布的《绿色环保发展与展望》以及《航运市场总结与展望》，截至 2022 年 12 月初，以总吨计，中国船东船队中，EcoModern节能型船舶占比达31.00%，安装脱硫装置的船舶占比18.00%，替代燃料船舶占比为

1.60%；截至2023年末，中国船厂的替代燃料船舶订单占所有替代燃料船舶订单的比例突破50%。当前全球及我国距离既定的减排目标乃至最终实现零排放仍有很长一段路要走，这将倒逼海运公司进行适应性调整。

5、航运产业向智能化发展

在大数据、物联网、5G 和人工智能等技术的支持下，航运产业与新兴技术的结合愈加紧密。近年来，航运企业在智能航运领域逐步进行尝试，例如卫星导航、船舶管理、自动报关、船货追踪搜索、应急救援等相关系统正逐步在航运领域得到应用。

目前我国航运企业在信息化普及和智能化应用方面尚处于起步阶段，未来伴随着现代信息技术、物联网技术、人工智能科技等先进技术的日趋成熟，其与传统航运在安全监管、运行服务、船舶管理、港口服务等方面深度融合运用存在广阔的想象空间。

智能航运将深刻地影响着航运的组织和模式，最终将显著提高船舶运行的安全管理、营运管理和质量管理水平，助力实现安全、绿色、高效航运。

6、国际航运市场报告期期后情况

（1）国际市场 BDI指数变动情况

2024年，受市场整体底部支撑影响，2024年 BDI指数全年均值 1754.66点，较

2023年度有所回升。2024年年末铁矿石冲量和煤炭冬储不及预期，且粮食发运逐渐

进入淡季，加之圣诞假期及中国新年的陆续到来，使得市场成交逐步放缓，BDI指数震荡向下。进入 2025年 2月后，BDI指数显著回升，于 3 月 14 日达到 1669 点。后续受国际政治等多重因素影响，市场处于观望状态，运价指数小幅下滑后持续震荡。

随着2025年5月12日《中美日内瓦经贸会谈联合声明》的发布，市场的紧张情绪得

1-1-27到缓解。后续印尼、澳洲煤炭及南美粮食运输需求改善使得市场情绪升温，BDI指数持续增长。截至 2025 年 6 月 13 日，BDI 指数为 1968 点。2022 年 1 月 1 日至 2025年 6 月 13 日，BDI指数变动情况如下表所示：

数据来源：Wind

（2）国际航运市场供给端

根据 Clarksons数据，截至 2024年 12月 31日，全球干散货船共有 14079艘船舶，总载重吨位约10.34亿吨，实际同比增速约为2.96%。2022-2024年，全球干散货船舶载重吨数情况如下表所示：

单位：亿载重吨项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

全球船队运力情况10.3410.059.75

运力增速2.96%3.07%2.89%

数据来源：Clarksons

（3）国际航运市场需求端

根据 Clarksons在 2025年 1月发布的航运市场年度回顾，2024年全球海运贸易量增长至126.6亿吨，增长率约2.10%。2024年全球干散货海运贸易量增速有所放缓，但总体仍继续稳步回升。2024年全球干散货海运贸易量达到57.42亿吨，增速由

2023年的3.66%小幅下降至3.31%。铁矿石领域来看，2024年全球海运铁矿石贸易量

达到了15.96亿吨，实现了3.37%的稳健增长。煤炭领域来看，2024年全球海运煤炭贸易量达到13.63亿吨，增长3.57%。粮食领域来看，2024年全球海运粮食贸易量达到5.32亿吨，增长1.92%。2022-2024年全球干散货海运贸易量情况如下图所示：

1-1-28数据来源：Clarksons

7、国内航运市场报告期期后情况

（1）国内市场 CCBFI指数变动情况

2024年，中国沿海散货运价指数均值1008.06点，较2023年全年小幅下降

0.67%。自2025年年初，居民用电需求增量不足，终端冬储去库存化速度较缓，需求

下降使得运价持续回落。进入3月后，随着节后复工复产，工业生产势头向好，叠加北方港口推进的疏港措施，运输需求释放，运价止跌后快速回升并小幅震荡，截至2025年6月13日，指数达到1013.81点。2022年1月1日至2025年6月13日，

中国沿海散货运价指数 CCBFI变动情况如下：

数据来源：Wind

（2）国内航运市场供给端

截至2024年12月31日，沿海运输干散货船共计2436艘，总载重吨位8137.8

1-1-29万吨，运力较2023年12月31日小幅下滑2.37%，沿海运输干散货船运力已基本见顶。2022年至2024年12月31日，中国沿海干散货船舶载重吨数情况如下：

单位：万载重吨项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

国内船队运力情况8137.88335.67982.4

运力增速-2.37%4.42%6.57%

数据来源：交通运输部、国家统计局

（3）国内航运市场需求端

2024年全国港口内贸货物吞吐量增长至约122.00亿吨，较上年同期增长2.30%。

自2022年至2024年，全国港口内贸货物吞吐量如下表所示：

数据来源：交通运输部、国家统计局

8、权威机构对行业预测情况

Clarksons于 2024年中预计 2024年全球干散货贸易量增速为 4.3%；BIMCO预计

2024年全球干散货运输运量需求增长1%；《世界海运》预计2024年全球干散货贸易

量将达到 56.38 亿吨。根据 Clarksons 在 2025 年 1 月发布的干散货贸易展望，2024年全球干散货海运贸易量达到约57.42亿吨，实际增速约3.31%。全球干散货海运贸易量实际表现略低于 Clarksons 原预测数，略高于 BIMCO及《世界海运》预计数。

根据 Clarksons在 2025年 1月发布的干散货贸易展望，预计 2025年全球干散货航运贸易量将持续增长并达到57.75亿吨。权威机构对行业未来干散货运输贸易量的增长趋势的预期依然存在。报告期后，尽管 BDI及 CCBFI指数受到常规淡季影响，叠加市场情绪变动等因素有所下行，但未来市场依然存在改善空间。权威机构及报告对

1-1-30行业预测未发生较大变化。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

(一)主要业务模式

1、服务模式

公司主要从事国际远洋、国内沿海及长江中下游的干散货运输业务。在干散货运输过程中，客户一般通过铁路、公路等陆上交通运输方式将货物输送到装货港并装货至公司船舶，公司通过水路运输将货物运送至卸货港或客户码头，再由客户负责将货物输送至终端企业。

根据客户与公司签订的运输服务协议，公司的航运业务可分为程租和期租两种模式。

（1）程租模式程租，又称航次租船，是指船舶出租人向承租人提供船舶或者船舶的部分舱位，在指定的港口间装运约定的货物，由承租人支付运费的租船运输。航次租船主要系大宗货物的整船运输，是租船市场上最为活跃的一种租船方式。

（2）期租模式

期租也称定期租船，是指船舶出租人向承租人提供约定的由出租人配备船员的船舶，承租人在约定的期间内按照约定的用途使用，并支付租金的租船运输。即公司将配备船员的船舶租给客户使用一定的期限，承租期内船舶按照合同约定执行客户指令，无论是否营运，均按双方协议约定的期间向客户收取租赁费。

在该模式下，发生的船员工资、维修费用等固定费用一般由船东公司自行承担，

1-1-31燃油费和港杂费一般由承租人承担，合同另行约定的除外。对于货主方，期租模式能

够保证运输需求得到及时满足；对于船东公司，期租可以锁定船舶收益，避免船舶闲置的风险。

2、采购模式

公司采购主要包括船舶光租租赁、外租船舶运输服务、燃油、备件物料和修船等。

公司对不同的物资或服务采购实行分类管理的原则，分别由物资供应部、航运管理部和船舶管理公司机务部进行归口管控。采购流程具体如下：

（1）船舶光租租赁

公司报告期内主要与民生租赁等融资租赁公司签订光租船舶协议。在租赁期内，船舶使用权归公司所有。公司自行配备人员，并承担船舶管理、船员工资及相关经营费用。公司取得船舶使用权后，与客户签订货物运输合同，结合公司船舶调度情况，主导并安排光租船舶向客户提供运输服务。

（2）外租船舶运输服务采购

公司的外租船舶运输服务采购系公司受运力规模限制时，通过向市场上具备服务能力的承运商采购运输服务以满足客户需求。外租船舶可提高公司面对航运市场变化的反应能力，降低航运高峰和低谷期运力错配带来的风险。

公司外租船舶主要按单航次的形式进行租入，公司相关部门根据客户拟委托航线、货品种类、载重吨数和托运价格等因素选择合适的实际承运人，并与其签订运输合同，为客户提供适航、适货的干散货运输服务。实际承运人和承运船舶须具备相关主管部门认定的资质证照。

（3）燃油采购

燃油是为船舶日常运营提供动力的能源产品，是公司日常经营最为重要的基础物资之一。公司根据燃油价格市场行情、船舶燃油需求以及船舶营运航线等因素，统筹考虑燃油采购事项。

在具体流程上，船长根据船舶油耗、库存情况以及船舶航次计划等提出供油申请并提交航运管理部审批，审批完成之后将供油申请单传至物资供应部门。通常情况下，公司运输船舶进行燃油补充会在主要供应商之间进行询价、比价后确定合适的供应

1-1-32商，并报公司分管副总裁审批，合同签订后采购部将供油地点、供油时间、供油数量

和品种等信息发至船舶以进行燃油供应，并由船舶进行计量监督并封样保存。

（4）备件物料采购

公司的物料备件采购系船舶在日常营运和检修过程中更换老旧或损坏的部件，以保持其安全运营及营运效率。公司的船舶备件主要包括船舶主副动力装置备件、辅助机械设备备件、电器设备备件、航行设备、通信导航设备备件、应急设备备件和救生

消防装置备件等。备件采购由船舶端提出申请，船舶管理公司的机务主管对备件采购申请进行审核，经机务经理、船舶管理公司总经理审核后交物资供应部，物资供应部根据备件性质和要求发给供应商名录中对应的供应商进行报价，经比价后由物资供应部、船舶管理公司主管领导分别进行审批，并最终经公司分管副总裁审批后采购供船。

3、销售模式

公司采取“大客户、大合同”的经营原则，以大客户为主、市场客户为必要补充、内外贸运输兼营的方式进行客户管理和揽货经营。

（1）客户获取公司主要通过商务谈判和参加招投标的方式获取客户。

*商务谈判

公司凭借丰富的航运管理经验、较强的运力资源整合能力、内外贸运输兼营的经

营策略以及良好的市场口碑和品牌效应，主动与客户联系业务合作事宜。同时，公司会根据干散货航运业充分竞争但服务客户相对集中的特征，采取优势互补的策略，与客户建立长期合作关系。此外，公司也会通过航运经纪公司的介绍获取客户资源，然后通过商务谈判的方式确定运输合同。

公司积极与有运力需求的客户进行沟通交流，了解运输需求，对拟运输航线和运输货物进行分析，结合相同航线市场运输价格、公司航次成本等综合评估，与客户就长期合作协议、航次合同或期租合同条款进行商务谈判，协商一致后发起协议或合同的审批流程，流程审批通过后，双方签订正式的长期合作协议、航次合同或期租合同。

同时，部分客户也会通过询价比价的方式与公司确定合作关系。

*招投标

1-1-33在招投标方面，招标方一般会向具有承担招标项目能力、资信良好的航运企业发出投标邀请书。公司在获得招投标信息后，会根据客户所发布的招标文件，对客户性质、招标航线、托运品种、业务规模等进行分析，组建投标项目小组制定项目详细投标时间表及任务分工。招标方对航运企业资质、安全运营、过往服务业绩、托运报价等方面进行综合评估后，最终确定招标项目中标单位。项目中标后，双方签订年度合同，具体货物运输要求以客户下达的物流委托单或签订的航次合同为准，具体流程如下图所示：

（2）客户合作

在与长期客户合作方面，公司一般会根据具体航次的装货时间、装货港、卸货港、装货吨数等调运相对固定船舶执行货运任务。在与市场客户合作方面，公司严格进行效益测算和比价，争取经济效益最大化。另外，公司通过广泛接触客户，定期或不定期拜访重点客户和市场客户，建立客户档案和客户评价系统，根据年度销售策略，与客户共同确定合作关系。

（3）定价模式

对于长期合作客户，公司一般会在长期货运协议的基础上，在中标后与客户签署年度合同。年度合同的定价由双方参照市场相应运价指数协商确定。

对于一般市场客户，运输合同定价亦参照市场相应航线运价指数协商确定。内贸运输业务定价主要参考上海航交所发布的相应航线的运价指数走势，外贸运输业务定价主要参考波罗的海干散货指数走势，并对市场运价后期走势进行预判和分析，结合航次营运成本核算等因素综合考量后，最终确定合同运价。

在执行合同过程中，若客户因改变航线需调整运输合同价格，公司航运管理部将根据公司内部控制相关要求提请审批，审批通过后会对运输合同价格进行调整。

（4）结算模式

根据行业惯例，航运业务结算模式通常与承运的船舶属性密切相关。公司依据客

1-1-34户情况、风险控制，在自营船舶运输业务和外租船舶运输业务上采取相应的结算模式：

*自营船舶运输业务

在内贸运输方面，公司自营船舶以程租业务为主。对于长期合作的大客户，公司一般采取航次结算方式，客户通常于收到发票后按合同约定期限完成付款；对于其他客户，公司采取单航次结算方式，一般先预收定金或部分运费，在船舶卸货前后收齐运费。收款方式主要是银行转账。

在外贸运输方面，公司对于程租客户，采用单航次结算方式，一般先预收定金或部分运费，在船舶卸货前后收齐运费。对于期租客户，公司交船后一般会预收部分租金，剩余各期租金按合同约定收取。收款方式主要是银行转账。

*外租船舶运输业务公司的外租船舶运输业务是指在自有运力不能满足客户运输需求时对外租入船

舶并完成运输业务的过程，包括外租船舶程租业务和外租船舶期租业务。

A、外租船舶程租业务

外租船舶程租业务是指公司以程租方式向出租人租入船舶，并以程租方式向货主或使用人租出船舶。在该业务模式下，公司向出租人支付运费，同时向客户收取运费，公司和客户均不再承担运输过程中的其他运输费用。

在向出租人支付运费时，公司一般采取单航次结算方式，先预付定金或部分运费，在完成运输业务并经双方对账确认后付清余款，付款时间按合同约定，付款方式主要是银行转账。

在向客户收取运费时，针对长期客户，公司一般采取单航次结算方式，先预收定金或部分运费，在完成运输任务一段时间内收齐余款。针对其他客户，公司一般采取单航次结算方式，先预收部分运费，在船舶卸货前后收齐运费。收款方式主要是银行转账。

B、外租船舶期租业务

外租船舶期租业务是指公司以期租方式向船东租入船舶支付租金，并以期租或程租方式向使用人或货主租出船舶收取租金或运费的行为。

1-1-35公司向出租人支付租金时，一般按期结算，在租期内按约定时间支付租金，余款

在租期结束后一段时间内付清。公司将期租租入的船舶以期租或程租方式租出后，结算方式与自营船舶期租或程租业务相同。收付款方式主要是银行转账。

（5）采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素及未来变化趋势

发行人目前采用的经营模式主要是由公司主营业务、国家产业政策、行业特点、

客户需求、自身资金规模以及所处行业的市场竞争格局决定的。

报告期内，公司主营业务和经营模式未发生重大变化，除公司规模增大外，影响公司经营模式的关键因素未发生根本性的变化。预计在未来一定时期内，公司的经营模式不会发生重大变化。

(二)产品或服务的主要内容

1、公司主营业务基本情况

国航远洋主要从事国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务，是国内干散货运输的大型航运企业之一。经过二十余年的发展，公司形成了以航运业务为主，以船舶管理、商品贸易等相关业务为辅的业务布局。

公司目前拥有多种巴拿马型和灵便型干散货船舶，客户涵盖煤炭、钢铁、矿石、粮油等多个领域，与国家能源集团、TRAFIGURA（托克）、RIO TINTO（力拓）、大唐、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、中粮、华能、中远海、广东能源集团等客户建立了较为稳定的合作关系。

公司定位于“打造具有一流服务品牌的国际航运企业”，聚焦于“国家重点战略性物资”、“大客户”、“先进水平船队”三大战略支点。经过多年的经营发展，公司截至本募集说明书签署之日拥有自营干散货船舶23艘，在国内外沿江沿海港口形成了内外贸兼营的运输格局。在国内沿江及沿海运输业务上，公司以电煤运输为主；在国际远洋运输业务上，公司为客户提供煤炭、粮食、矿石等大宗商品的国际海上运输服务，航线遍及大洋洲、欧洲、非洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区。

公司以安全管理为基石，聚焦客户需求，凭借优质、高效服务能力，在行业内拥有良好的品牌效应。公司系中国船东协会副会长单位、中国船东互保协会副董事长单1-1-36位、福州船东协会会长单位、中国进口干散货运价指数编制委员会委员、中国沿海（散货）运价指数（CCBFI）编制委员会委员、远东干散货指数编制委员会委员、中国对外贸易理事会副理事长单位以及中国交通企业管理协会评选的“交通运输节能减排示范企业”。

2、公司业务分类

发行人业务包括航运业务与其他相关业务，其中航运业务为公司的主营业务。根据运输航线区域的不同，公司的航运业务可分为内贸运输业务和外贸运输业务；根据运输船舶属性不同，公司的航运业务可分为自营船舶（包括公司自有船舶与光租船舶）运输业务和外租船舶运输业务。公司的业务分类如下表所示：

业务类型细分种类业务介绍内贸运输是指水上货物运输的出发地和目的地均在境内的干散

内贸运输货运输。公司开展的内贸运输业务涵盖国内主要内贸航线，运输按航线

网络包括华北、华东、华南主要港口。

区域不外贸运输是指水上货物运输的出发地或目的地至少有一个在境同划分

外贸运输外的干散货运输。公司开展的外贸运输业务涵盖远东、东南亚、澳洲、美洲、欧洲等地区间的运输航线。

公司自营船舶包括自有船舶和光租船舶。自有船舶运输是指对船舶所有权属于公司及售后回租或融资租赁的船舶开展的运输业务；光租船舶是指船舶所有人将没有配置船员的船舶在约定期间

内出租给公司占有、使用和经营。公司利用租入船舶开展运输业自营船舶务，船舶营运费用由公司负担，公司定期与船舶出租人结算租金。

运输自有船舶与光租船舶相结合的模式，一方面可以航运增加公司的运力规模，有效满足公司业务增长的需求，减少造船业务周期及融资渠道等因素对公司业务快速扩张的限制；另一方面可

以有效地整合和利用市场资源，采用更加灵活的运营方式，降低按船舶市场经营风险。

属性不外租船舶业务是指公司租入已经配备船员的船舶并对外开展业同划分

务的模式，其中发行人以程租模式租入并以程租模式租出的业务为外租程租业务，以期租模式租入并以程租或期租模式租出的业务为外租期租业务。

外租船舶开展外租船舶业务是兼具扩大市场份额和控制经营风险的经营

运输举措：航运业是较典型的周期性行业，当市场下行时就会出现运力过剩，公司可灵活选择减少外租运力而达到控制自有船运力过剩的经

营风险；当市场出现上行周期，公司亦通过增加外租船运力，达到实现迅速扩大占领市场份额的目标。

船舶管理由公司子公司上海船管、上海船管平潭分公司、香港船管等为船

业务东提供船舶管理、船舶安全、污染防治和体系管理等服务。

其他相关业务

商品贸易利用公司的客户资源优势，开展燃油、船舶备件物料、煤炭等商业务品的贸易业务。

1-1-37(三)其他披露内容

1、船舶融资租赁合同

2023年至2024年，发行人已履行和正在履行的船舶融资租赁合同如下：

承租融资租赁序号船名签署日期出租人租期租金履行情况人类型上海民生租

1国电72021.6.1福建2年租金总额70546562.70元售后回租履行完毕

赁国航民生租上海

2国远92018.6.75年租金总额62072289.90元售后回租履行完毕

赁国电

浙银租国航租金总额239283802.00

3国远822024.1.1010年售后回租正在履行

赁远洋元前海鹏

国航租金总额314309509.83

4国远862024.4.10程十五10年售后回租正在履行

远洋元号前海鹏

国航租金总额314309509.83

5国远882024.4.10程十六10年售后回租正在履行

远洋元号

正在履行，由经皖江租天津租金总额106897760.32

6国远82024.1.178年直租营性光船租赁终

赁国航元止转为融资租赁

正在履行，由经皖江租天津租金总额106897760.32

7国远102024.1.178年直租营性光船租赁终

赁国航元止转为融资租赁

正在履行，由经浙商租天津租金总额137411540.99

8国远122024.1.248年直租营性光船租赁终

赁国航元止转为融资租赁

正在履行，由经浙银租天津租金总额126988772.43

9国远162024.2.15年直租营性光船租赁终

赁国航元止转为融资租赁

正在履行，由经民生航天津租金总额106668391.84

10国远182024.12.277年直租营性光船租赁终

昌国航元止转为融资租赁

正在履行，由经民生航天津租金总额106668391.84

11国远202024.12.277年直租营性光船租赁终

昌国航元止转为融资租赁

正在履行，由经民生航天津租金总额106668391.84

12国远222024.12.277年直租营性光船租赁终

昌国航元止转为融资租赁

注：序号3、4、5、6、7、9、10、11、12项所列示的租金总额系按照合同签订时点所使用的浮动

利率（五年期以上 LPR加基点）所计算得出，租赁期内剩余租金总额将根据各船、各合同的约定在相应租赁利率调整日进行调整。

2、光船租赁合同

2019年至2024年，发行人已履行和正在履行的经营性光船租赁合同如下：

签署序号船名出租人承租人租期租金履行情况日期

保底租金：

1（框国航远国远8/10/每船保底日

架协2019.6.19民生租赁洋、上海5年履行完毕

12/16租金为

议）国电

3200美元/

1-1-38天；分成租

金：市场挂钩分成租金1年+4年（如发行人、上海国电

在第1年租赁期

保底租金：

内对本协议及光每船保底日船租赁合同约定国航远租金为

国远18/20/事项按期足额履

2019.6.19民生租赁洋、上海3240美元/履行完毕

22/26/28/32约，不存在任何

国电天；分成租

违约的情况下，金：市场挂

则发行人、上海钩分成租金

国电有选择权，可继续承租民生租赁船舶4年）

保底租金：

每船保底日国航远租金为

国远8/10/

2020.11.24民生租赁洋、上海1年2900美元/履行完毕

国电天；分成租

金：市场挂钩分成租金

1年+1年+1年+1年（发行人、上海国电前一年租赁期内足额履行

保底租金：

本协议、光船租每船保底日赁合以及其他与国航远租金为

国远18/20/民生租赁签署的

2020.6民生租赁洋、上海3240美元/履行完毕

22/26/28/32全部协议约定事

国电天；分成租项，不存在任何金：市场挂

违约的情况下，钩分成租金

则发行人、上海

国电有选择权，可继续承租民生租赁船舶一年）

保底租金：履行完毕第6

2国远8

每船保底日项承接租金为

2021.10.18民生租赁国航远洋1年2900美元/

履行完毕第9

3国远16天；分成租

项承接

金：市场挂钩分成租金

3个日历月零三天，若在证书到期日前，发行人保底租金：

在本合同项下没每船保底日有任何未决的违租金为履行完毕第7

4国远10约事项，则本合2900美元/

项承接同自动续期至天；分成租

2022年10月14金：市场挂

2021.12.2民生租赁国航远洋日，起租日为钩分成租金

2021年10月15日

5个日历月，若保底租金：

在证书到期日每船保底日履行完毕第8

5国远12前，发行人在本租金为

项承接

合同项下没有任2900美元/何未决的违约事天；分成租

1-1-39项，则本合同自金：市场挂

动续期至2022钩分成租金

年10月14日，起租日为2021年10月15日履行完毕第10

6国远8保底租金：

项承接每船保底日履行完毕第11

7国远10租金为

项承接

2022.10.31民生租赁国航远洋1年2900美元/

履行完毕第12

8国远12天；分成租

项承接

金：市场挂履行完毕第13

9国远16钩分成租金

项承接提前终止并转为

融资租赁，由

10国远8“1、船舶融资租赁合同”第6项合同替代提前终止并转为

融资租赁，由保底租金：

11国远10“1、船舶融资每船保底日租赁合同”第7租金为项合同替代

2023.10.12民生租赁国航远洋4个日历月2900美元/

提前终止并转为天；分成租

融资租赁，由金：市场挂

12国远12“1、船舶融资钩分成租金租赁合同”第8项合同替代提前终止并转为

融资租赁，由

13国远16“1、船舶融资租赁合同”第9项合同替代履行完毕第20

14国远18

项承接履行完毕第21

15国远20保底租金：

项承接上海国电每船保底日履行完毕第22

16国远22租金为

项承接

2021.5.5民生租赁1年3240美元/

履行完毕第23

17国远26天；分成租

项承接

金：市场挂履行完毕第24

18国远28钩分成租金

项承接国航远洋履行完毕第25

19国远32

项承接履行完毕第26

20国远18

项承接履行完毕第27

21国远20保底租金：

项承接上海国电每船保底日履行完毕第28

22国远22租金为

项承接

2022.4民生租赁1年3240美元/

履行完毕第29

23国远26天；分成租

项承接

金：市场挂履行完毕第30

24国远28钩分成租金

项承接国航远洋履行完毕第31

25国远32

项承接

26国远182023.5.12民生租赁上海国电1年保底租金：履行完毕第32

1-1-40每船保底日项承接

租金为履行完毕第33

27国远203240美元/

项承接天；分成租履行完毕第34

28国远22金：市场挂

项承接钩分成租金履行完毕第35

29国远26

项承接履行完毕第36

30国远28

项承接国航远洋履行完毕第37

31国远32

项承接提前终止并转为

融资租赁，由

32国远18“1、船舶融资租赁合同”第

保底租金：10项合同替代每船保底日提前终止并转为

租金为融资租赁，由

33国远205000美元/“1、船舶融资上海国电天；分成租租赁合同”第

金：市场挂11项合同替代

2024.5.13民生租赁3年钩分成租提前终止并转为金；锁定租融资租赁，由

34国远22金：承租人“1、船舶融资有权锁定三租赁合同”第个月以上的12项合同替代租期租约的截至报告期末仍

35国远26日租金在履行截至报告期末仍

36国远28

在履行国航远洋截至报告期末仍

37国远32

在履行

注1：报告期内，在框架协议及其补充协议基础上，发行人及其子公司与民生租赁每年就每一艘船舶会再签署年度《CMAC 光船租赁合同》。

注2：2022年6月30日，发行人及其子公司与民生租赁签订国远8、国远10、国远12、国远16、国远18、国远20、国远22、国远26、国远28、国远32的补充协议，双方就光租合同项下有关压载水装置安装相关安排作出了调整。

注3：序号10-13所涉及国远8、国远10、国远12、国远16经营性光船租赁终止后转为融资租赁，合同详见“1、船舶融资租赁合同”。

注4：序号35-37所涉及合同截至报告期末仍在履行。2025年1月，经发行人董事会审议，拟通过上海国电和天津国航与民生航昌(天津)航运租赁有限公司开展针对国远26、国远28、国远32

三艘船舶的融资租赁业务，截至本募集说明书出具日，该融资租赁尚未实施。

2024年 1月 31日，发行人、上海国电、王炎平与民生租赁签订合同编号为 MSFL-2019-GY8/10/12/16/18/20/22/26/28/32-C-GZ-KJXY-BC002 的 《 关 于 < 国 远8/10/12/16/18/20/22/26/28/32轮经营租赁项目合同框架协议>的补充协议（三）》，

就船舶价值补偿款及合作补偿款的支付进行了补充约定。截至报告期末船舶价值补偿款及合作补偿款已支付完毕。

2024年2月1日，发行人与民生租赁签订国远8、国远10、国远12、国远16的

1-1-41《光船租赁终止协议》，双方约定租赁期限提前至2024年2月4日结束。根据双方

于2022年6月30日签订的补充协议，因上述四轮未在民生租赁名下由发行人使用满

10年，单船设备采购和安装费用共184万元，合计736万元按10年平均摊销，未使

用年限（以解除船舶光租登记的日期为界）对应的未摊销费用由民生租赁承担。

3、外租船舶运输服务采购合同

发行人外租船舶主要按单航次的形式进行租入，发行人相关部门根据客户拟委托航线、货品种类、载重吨数和托运价格等因素选择合适的实际承运人，并与其签订运输合同，为客户提供适航、适货的干散货运输服务。由于2023年至2024年内外租船舶运输服务采购合同数量较多，根据重要性原则选取已履行和正在履行的单项交易金额超过或预计超过1000万元的外租船舶采购合同进行披露，具体情况如下表所示：

序履行供应商名称采购主体签订日期合同标的合同金额号情况参照上海航交宁波合众海“金宁77/金宁所公布的各航履行

1上海国电2022.12.8运有限公司7”11-12个月租约线平均指数±完毕报价确定参照上海航交“银河钓鱼岛/鹏南京银河海2022.10.2所公布的各航履行

2上海国电安”13-14个月租

运有限公司4线平均指数±完毕约报价确定参照上海航交天津中安物“东疆游/东疆所公布的各航履行

3上海国电2023.3.8流有限公司明”7-8个月租约线平均指数±完毕报价确定参照上海航交

上海畅隆明“东疆明”所公布的各航履行

4航运有限公上海国电2024.6.202024/6/9-

线平均指数±完毕

司2024/11/30租约报价确定参照合同指定

“东疆胜”福建浩轩航上海航交所公履行

5上海国电2024.5.132024/5/1-

运有限公司布的指数±报完毕

2024/12/31租约

价确定参照合同指定上海航交所公福建浩轩航1年期租约承运60正在

6上海国电2024.12.5布的指数计算

运有限公司万吨煤炭履行

基准运价*航次

计费吨+滞期费

SHANGHAI租赁“MV SHIDAITIME 国电海运 21900 美元/ 履行72022.6.109”自2022/6起，

SHIPPING （香港） 天 完毕

30-35天租约

CO.LTD

8 JOINT 国电海运 2022.9.30 租赁“MV 20.87 美元/吨 履行

1-1-42VISION （香港） LOWLANDS DAWN” 完毕

SHIPPING 承运 65000吨铁

CO. 矿石

LIMITED租赁“MV SANTASWIRE BULK 国电海运 履行

9 2023.12.6 TERESA”承运 30.20 美元/吨

PTE LTD （香港） 完毕

50000吨板坯租赁“MVSWIRE BULK 国电海运 履行

10 2024.3.19 VICTORIA”轮承运 25.70 美元/吨

PTE LTD （香港） 完毕

48000吨板坯租赁“MV GREATSWIRE BULK 国电海运 履行

11 2024.3.19 FLUENCY”轮承运 25.70 美元/吨

PTE LTD （香港） 完毕

48000吨板坯

截至租赁“MV DARYA 报告SWIRE BULK 国电海运 2024.10.1

12 VIDYA”承运 34.03 美元/吨 期末

PTE LTD （香港） 8

50000吨方坯仍在

履行

注1：序号1、2、3涉及框架协议及其补充协议，表格所示签订日期为框架协议签署日期。

注2：序号12所涉及合同截至报告期末仍在履行，截至本募集说明书出具日已履行完毕。

4、自营船舶情况

报告期各期，公司自营船舶的主要运营航线、运营效率、经营模式、单船成本及效益情况如下表所示：

（1）2024年公司自营船舶情况

单位：万元主要运营运营船舶名称经营模式单船收入单船成本毛利率航线效率

国电36北方五港-华东100%程租2951.142939.940.38%

程租、期

国电7北方五港-华东100%2118.323987.70-88.25%租

国远10南美-东亚100%期租4018.631771.2855.92%

程租、期

国远12南美-东亚95%3594.982518.2529.95%租

程租、期

国远16南美-东亚100%3934.852350.2440.27%租

国远18南美-东亚100%期租3803.372754.7227.57%

程租、期

国远20南美-东亚100%5428.464391.8119.10%租

国远22南美-东亚100%期租3993.742616.0434.50%

国远26澳大利亚-远东100%期租3503.242543.4327.40%

国远28南美-东亚99%期租3878.052622.7432.37%

国远32南美-东亚100%期租4233.252637.6537.69%

国远6北方五港-华东100%程租3019.653634.86-20.37%

1-1-43国远7北方五港-华东100%程租3134.163702.15-18.12%

国远701北方五港-华东100%程租2536.812192.7513.56%

国远702北方五港-华东97%程租2197.181801.7518.00%

国远703北方五港-华东99%程租1496.411190.9020.42%

国远705北方五港-华东98%程租965.59817.4115.35%

国远706北方五港-华东93%程租445.96514.98-15.48%

国远707北方五港-华东-程租-69.900.00%

国远8南美-东亚99%期租3736.131799.5951.83%

程租、期

国远82南美-东亚100%4058.371939.5752.21%租

国远86澳大利亚-远东100%期租4655.071669.4164.14%

程租、期

国远88澳大利亚-远东99%4409.162004.6354.53%租

国远9北方五港-华东100%程租2628.683983.01-51.52%

注1：国远707于2024年12月23日完工并取得所有权登记证书，报告期内未产生收入，成本系发生的交船成本；

注2：运营效率=船舶实际航运时间/可供运营时间；

注3：国电7、国远9除受指数下跌影响外，油耗、坞修等运营成本较高，综合导致2024年毛利率下降较大。

（2）2023年公司自营船舶情况

单位：万元运营船舶名称主要运营航线经营模式单船收入单船成本毛利率效率

国电36北方五港-华东100%程租3757.133158.1315.94%

北方五港-大连

国电7100%程租3227.083332.08-3.25%庄河电厂

国远10澳大利亚-东亚100%程租、期租3410.352931.3514.05%

国远12南美-东亚100%程租、期租2901.492683.687.51%

国远16南美-东亚100%程租、期租3518.263352.154.72%

国远18南美-东亚100%程租、期租3593.933059.0614.88%

国远20南美-东亚100%程租、期租2790.432945.72-5.57%

国远22南美-东亚100%程租、期租3525.443348.625.02%

国远26澳大利亚-东亚99%程租、期租4676.684009.3914.27%

国远28美国西岸-东亚100%期租3573.073019.5315.49%

国远32南美-东亚100%程租、期租4232.104561.40-7.78%

国远6北方五港-华东100%程租3328.473403.15-2.24%

国远7北方五港-华东100%程租3343.353635.86-8.75%

国远8南美-东亚100%期租3778.073146.9616.70%

国远82澳大利亚-东亚100%程租、期租4127.822389.5242.11%

国远86美国西岸-东亚100%期租3762.221809.4551.90%

国远88南美-东亚100%程租、期租3864.651985.6848.62%

1-1-44国远9北方五港-华东100%程租3559.164017.65-12.88%

注：运营效率=船舶实际航运时间/可供运营时间。

（3）自营船舶生产率情况

单位：吨海里/吨天

2024年度2023年度

船舶名称生产率生产率

国电3648.4755.70

国电750.0038.21

国远10-79.64

国远12-92.77

国远1648.9681.44

国远18-92.88

国远2089.8785.58

国远22-83.85

国远26-77.23

国远32-64.43

国远652.8754.50

国远754.7256.56

国远70159.52-

国远70268.68-

国远70357.33-

国远70557.71-

国远70651.55-

国远82119.35107.57

国远88-54.38

国远951.6954.73

注1：上表中仅统计船舶程租航次的生产率，当年度不存在程租模式的船舶不涉及生产率；

注2：国远701、国远702、国远703、国远705及国远706分别于2024年5月、2024年6月、

2024年9月、2024年10月及2024年12月正式航行。

5、所属行业周期及运价指数的变化情况

航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。

（1）国际干散货市场

在航运市场运价变化方面，BDI指数（波罗的海干散货指数）作为国际干散货运输市场的晴雨表，能够及时反映国际干散货市场即期运价水平。当主要运输货物全球需求增加，其本身价格上涨的同时，全球对货船的需求相应升高，带动航运运费上升，BDI指数上涨。2022年，受地缘政治、全球公共卫生事件等因素影响，BDI指数均值

1-1-45处于高位；2023年，受俄乌冲突、巴拿马运河限行、红海危机、中国大宗商品进口波

动等多种因素影响，BDI指数均值较前一年明显下跌；2024 年度，由于上半年大西洋地区出口活跃，中国需求强劲，BDI指数均值有所回升。

（2）国内沿海干散货市场

在沿海干散货运价方面，根据 CCBFI 指数（中国沿海干散货运价指数），2022-

2023年，主要受到基础供需影响，运价水平持续下滑；2024年度，干散货市场供需走弱，CCBFI指数在低位震荡。

6、主要经营航线运力需求变动

报告期内，受到运价波动影响，公司通过经营策略调整，将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸市场，形成了以外贸为主，内贸为辅的主要业务结构。

报告期内，公司主要航线如下表所示：

航行区域主要航线

北方五港-华东沿海沿江电厂

内贸航线北方五港-华南沿海电厂其他航线

印尼到中国南方地区、澳大利亚到远东地区、加拿大、美国西岸到东亚地区、南

外贸航线美到欧洲、东亚地区其他航线

航线布局的辐射范围是航运公司服务的广度和深度的重要体现，也是公司高质量发展的重要保障。公司外贸航线覆盖大洋洲、欧洲、南美、北美、东南亚、东北亚等地区，内贸航线覆盖北方五港-华东与华南，外贸与内贸的经营航线运力需求变动的变化即外贸及内贸的需求变化。

7、发行人的承运能力

2023年末及2024年末，发行人的总运力分别为122.90万吨和161.97万吨。

2023年度、2024年度，发行人的承运能力有所提升，国远701、国远702、国远703、国远705、国远706五艘自有船舶分别于2024年5月、6月、9月、10月、12月正式航行，国远707自有船舶于2024年12月正式交付。在发行人内贸航线新增运力逐渐提升的同时，发行人逐步将内外贸兼营运力投入外贸航线，使得外贸航线承运能力亦随之提升。

1-1-468、主要成本因素（固定成本、变动成本）变化

2023年度和2024年度，公司主营业务成本的具体构成情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度成本类别成本明细金额占比金额占比船员

人工成本13486.2018.98%14578.0318.97%成本

固定船管折旧摊销15435.1821.73%14820.8319.29%

成本成本其他船管成本10255.5514.44%5741.067.48%

小计39176.9355.14%35139.9245.74%

外租船成本14592.4820.54%18034.7423.47%

航运燃油成本11819.4416.64%18131.1823.60%

变动成本港使费2460.543.46%3227.084.20%成本

其他航运成本2996.934.22%2298.442.99%

小计31869.3944.86%41691.4454.26%

成本合计71046.32100.00%76831.36100.00%

公司主营业务成本中的固定成本是指其总额在一定时期及一定业务量范围内，不直接受业务量变动的影响而保持固定不变的成本，变动成本是指其总额在一定时期及一定业务量范围内会随业务量的变动而成比例变动的成本。

公司主营业务成本中的固定成本包括船管成本和船员成本，其中船管成本主要包括船舶的折旧摊销和其他船管成本（如船舶维修等）。船舶的折旧摊销成本包含公司自有船舶折旧和向民生租赁支付的光租船舶（使用权资产）的租金，船员成本为船员工资成本。

2023年度和2024年度，公司主营业务成本中的固定成本分别为35139.92万元

和39176.93万元，占主营业务成本的比重分别为45.74%和55.14%。公司2024年度的固定成本相较2023年度增加4037.01万元，主要原因系公司2024年度六艘新造船舶投入使用后所采购的系统油、滑油、物料配件等成本增加，以及2024年度“国电7”发生大额坞修费用导致其他船管成本增加所致。

2023年度和2024年度，公司主营业务成本中的变动成本为航运成本（主要包括燃油成本、外租船成本及港使费等），分别为41691.44万元和31869.39万元，占主营业务成本比重分别为54.26%和44.86%。公司2024年航运成本较2023年下降的原因主要是2024年燃油采购单价大幅下跌所导致的燃油成本大幅下降，以及2024年

1-1-47外租船成本下降所致。

综上所述，报告期内，公司主营业务成本变动主要受其他航管成本、外租船成本和燃油成本变动的影响较大。相较于主营业务收入变动，公司主营业务成本的变动幅度较小，对扣非归母净利润的影响程度较小。

9、内外贸业务变化情况

2023年度和2024年度，公司内外贸业务变化主要受干散货航运价格指数变化，

以及公司据此主动调整内外贸业务结构等因素影响，具体如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占比金额占比

主营业务收入89473.69100.00%86351.37100.00%

其中：外贸运输收入59861.0866.90%49941.3357.84%

内贸运输收入29612.6133.10%36410.0342.16%

2023年度和2024年度，公司内外贸运输业务收入与相关运价指数变动情况对比

如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额变动率金额

外贸运输收入59861.0819.86%49941.33

波罗的海干散货指数 BDI（平均） 1754.66 27.30% 1378.37

内贸运输收入29612.61-18.67%36410.03

中国沿海煤炭运价指数 CBCFI（平均） 636.67 1.12% 629.59

2024年度，公司外贸航运收入同比上涨19.86%，主要得益于两方面：一是外贸

航运市场回暖，BDI 指数同比上涨 27.30%带动运价上升；二是公司调整经营策略，将内外贸兼营船舶运力逐步转向毛利率更高的外贸运输业务。

2024年度，公司内贸航运收入同比下降18.67%，主要因内贸航运市场持续低迷所致，尽管全年 CBCFI 指数均值与 2023 年基本持平，但年末指数大幅上涨，而年中多数时间低于均值，导致全年运价整体偏低。

10、报告期内主营业务收入与扣非归母净利润大幅下滑后上升的原因及合理性，

2023年扣非归母净利润为负的原因及合理性，是否与行业周期或相关航运指数变动

具有匹配性

1-1-482023年度和2024年度，公司的主营业务收入及扣非归母净利润情况如下表所

示：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额变动率金额

主营业务收入89473.693.62%86351.37

扣非归母净利润1974.87237.99%-1431.22

2023年度和2024年度，发行人的主营业务收入分别为86351.37万元和

89473.69万元，扣非归母净利润分别为-1431.22万元和1974.87万元。发行人

2024年度扣非归母净利润较2023年度同比增加237.99%，主要系外贸市场回暖及发

行人及时调整经营策略的影响。由于内贸市场行情不景气和外贸市场行情回暖，发行人调整经营策略，抓住外贸市场运价回调的机会，将更多内外兼营的运力投向于向外贸运输，从而使得发行人外贸运输业务收入及占比较上年度大幅增加，进而大幅提升公司业绩。

2023年度和2024年度，发行人主营业务收入同比变动较为稳定，扣非归母净利

润较上年同比上涨的原因具有合理性，与行业周期或相关航运指数变动具有匹配性。

11、是否与同行业可比公司业绩变化趋势存在较大差异

2023年度及2024年度，公司与同行业可比公司的业绩变动趋势情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目公司金额变化率金额

凤凰航运88772.06-12.25%101159.90

招商轮船2579927.94-0.32%2588101.31

营业收入宁波海运243237.457.31%226674.33

海通发展365876.75114.55%170534.37

发行人93643.815.12%89080.43

凤凰航运-8994.95-458.16%-1611.53

招商轮船501500.478.07%464044.16扣非归母

宁波海运-1316.73-114.16%9300.68净利润

海通发展50449.05186.65%17599.75

发行人1974.87237.99%-1431.22

2024年度，发行人的营业收入与扣非归母净利润均为同比上升，同行业可比公

1-1-49司中，海通发展的营业收入与扣非归母净利润均为同比上升，与发行人变动趋势一致；招商轮船营业收入同比下降，扣非归母净利润同比上升；宁波海运的营业收入同比上升，扣非归母净利润同比下降；凤凰航运营业收入、扣非归母净利润均为同比下降，与发行人变动趋势不一致。

报告期内，发行人与招商轮船、宁波海运、凤凰航运的业绩变动趋势不一致，主要原因系发行人与这三家公司在业务规模、业务类别和业务结构等方面存在差异所致。

（1）公司与招商轮船的业绩变动趋势对比分析

2023年度和2024年度，发行人与招商轮船的业绩变动趋势对比如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目公司金额变化率金额

招商轮船2579927.94-0.32%2588101.31营业收入

发行人93643.815.12%89080.43

招商轮船501500.478.07%464044.16扣非归母净利润

发行人1974.87237.99%-1431.22

2023年度和2024年度，发行人与招商轮船的业绩变动趋势存在差异，主要原因

系发行人与招商轮船在业务规模和业务类别等方面存在较大差异所致。

2023年度和2024年度，发行人的收入规模、业务类别及其对应的毛利率水平如

下：

单位：万元

2024年度2023年度

业务类别营业收入毛利率营业收入毛利率

航运业务89473.6920.60%86351.3711.02%

船用配件物料、燃料油、煤炭贸易2693.495.34%1471.3820.26%

船舶管理1352.4832.21%1129.1122.67%

办公物业出租124.1631.52%128.5731.07%

合计93643.8120.34%89080.4311.35%

2023年度和2024年度，招商轮船的运输业务规模、业务类别及其对应的毛利率

水平如下：

单位：万元

2024年度2023年度

业务类别营业收入毛利率营业收入毛利率

1-1-50油轮运输920565.9934.97%967199.0039.67%

散货船运输794018.0223.50%710832.1718.49%

集装箱运输543449.3229.94%553851.7117.64%

滚装船运输183673.8030.10%196053.8127.35%

合计2441707.1329.75%2427936.6927.45%

注：招商轮船未单独披露内贸航运收入和外贸航运收入。

从上述情况可以看出，2023年度和2024年度，发行人的营业收入分别为

89080.43万元和93643.81万元，招商轮船的运输业务收入规模分别为

2427936.69万元和2441707.13万元。与发行人相比，招商轮船业务类别多样、营收规模较大、业绩变动较为稳定。

（2）公司与宁波海运的业绩变动趋势对比分析

2023年度和2024年度，公司与宁波海运的业绩情况对比如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目公司金额变化率金额

宁波海运243237.457.31%226674.33营业收入

发行人93643.815.12%89080.43

宁波海运-1316.73-114.16%9300.68扣非归母净利润

发行人1974.87237.99%-1431.22

2023年度和2024年度，公司与宁波海运的业绩变动趋势存在差异，主要原因系

公司与宁波海运的收入规模和业务类别不同所致。

2023年度和2024年度，宁波海运的收入规模、业务类别和对应的毛利率情况如

下：

单位：万元

2024年度2023年度

业务类别营业收入毛利率营业收入毛利率

水路货物运输业务194152.173.15%174623.2712.91%

收费公路运营业务48678.1525.48%51540.9833.69%

合计242830.327.63%226164.2517.64%

从上述情况可以看出，2023年度和2024年度，发行人的收入规模分别为

89080.43万元和93643.81万元，宁波海运的水路货物收入规模分别为174623.27

万元和194152.17万元。宁波海运的水路货物运输业务以国内沿海电煤运输为主。

2024年度，国内沿海散货运价持续处于历史低位，尽管宁波海运积极拓展境外运输

1-1-51业务，但由于国内业务占比较大，导致2024年度运输业务毛利大幅度减少，进而导

致宁波海运的业绩变动趋势与发行人存在差异。

（3）公司与凤凰航运情况对比分析

2023年度和2024年度，发行人与凤凰航运的业绩情况对比如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目公司金额变化率金额

凤凰航运88772.06-12.25%101159.90营业收入

发行人93643.815.12%89080.43

凤凰航运-8994.95-458.16%-1611.53扣非归母净利润

发行人1974.87237.99%-1431.22

从上表可以看出，2023年度和2024年度，发行人的净利润均高于凤凰航运。

2023年度和2024年度，公司的主营业务收入按内外贸分类情况如下：

2024年度2023年度

类型收入占比毛利率收入占比毛利率

内贸航运收入33.10%-8.97%42.16%3.48%

外贸航运收入66.90%35.22%57.84%16.53%

凤凰航运的航运收入按内外贸分类情况如下：

2024年度2023年度

类型收入占比毛利率收入占比毛利率

内贸航运收入76.87%-4.20%71.05%1.25%

外贸航运收入23.13%4.71%28.95%1.31%

从上表可以看出，2023年度和2024年度，发行人的内贸航运业务毛利率分别为

3.48%和-8.97%，凤凰航运的内贸航运业务毛利率分别为1.25%和-4.20%。

2024年度，发行人的内贸航运业务毛利率低于凤凰航运，主要原因系发行人根据

市场变化及时调整经营策略，将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸运输业务，而用于内贸经营的老旧船舶营运成本较高，在内贸运价水平较低的情况下，公司内贸运输业务亏损较为严重；而凤凰航运的内贸运输船舶基本为内贸航线专营船舶，毛利率变动幅度较小。

2023年度和2024年度，发行人的外贸航运业务毛利率分别为16.53%和35.22%，

凤凰航运的外贸航运业务毛利率分别为1.31%和4.71%，公司的外贸航运业务毛利率

1-1-52显著高于凤凰航运，主要原因系公司的外贸航运业务主要采用自营船舶运输模式，而

凤凰航运主要采用外租船运输模式。在外租船舶运输业务模式下，航运公司向客户收取运费或租金，并向出租人支付运费或租金。外租船舶程租业务中，运营成本为船舶租金支出、燃油和港杂费成本；外租船舶期租业务中，运营成本为船舶租金支出；而在自营船舶运输业务中，航运公司无需承担船舶租金，因此正常情况下外租船业务毛利率整体低于自营船舶运输业务。同时，发行人报告期内外贸运输业务的收入占比高于凤凰航运，导致发行人的整体毛利率水平进一步提升。因此，2023年度和2024年度，发行人的毛利率水平高于凤凰航运，主要系发行人与凤凰航运的业务结构存在差异，从而导致发行人的经营业绩优于凤凰航运，具有合理性。

（4）公司与海通发展情况对比分析

2023年度和2024年度，发行人与海通发展的业绩情况对比如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目公司金额变化率金额

海通发展365876.75114.55%170534.37营业收入

发行人93643.815.12%89080.43

海通发展50449.05186.65%17599.75扣非归母净利润

发行人1974.87237.99%-1431.22

2023年度和2024年度，发行人与海通发展的营业收入、扣非归母净利润规模变

动趋势一致，海通发展经营业绩情况优于发行人，主要原因系海通发展运力规模高于发行人，导致海通发展的航运业务收入较高；同时，海通发展船舶运营成本较低，整体运营毛利率高于发行人。因此，海通发展营业收入、扣非归母净利润规模高于发行人，具备合理性。

综上所述，发行人与海通发展的业绩变动趋势一致，与招商轮船、宁波海运、凤凰航运的业绩变动趋势相比存在差异，主要系发行人与同行业可比公司在业务规模、业务类别和业务结构等方面存在差异所致，具有合理性。

12、毛利率及内外贸业务毛利率对比情况

2023年度和2024年度，发行人的毛利率及内外贸业务毛利率情况如下：

项目2024年度2023年度

综合毛利率20.34%11.35%

1-1-53主营业务毛利率20.60%11.02%

其中：外贸航运业务毛利率35.22%16.53%

内贸航运业务毛利率-8.97%3.48%

2023年和2024年，发行人综合毛利率分别为11.35%和20.34%，主营业务毛利

率分别为11.02%和20.60%，主营业务收入占比分别达96.94%和95.55%，综合毛利率波动主要源于航运业务毛利率变化。发行人航运业务涵盖外贸与内贸航运，其中，外贸航运业务毛利率从2023年的16.53%升至2024年的35.22%，内贸航运业务毛利率则由3.48%降至-8.97%。正是外贸和内贸航运业务毛利率在报告期内的大幅波动，导致发行人航运业务毛利率产生波动，进而影响综合毛利率。

13、发行人程租、期租业务情况

程租模式也即航次租船，是指船舶出租人向承租人提供船舶或者船舶的部分舱位，在指定的港口间装运约定的货物，由承租人支付运费的租船运输。航次租船主要系大宗货物的整船运输，是租船市场上最为活跃的一种租船方式。在内贸运输市场上，程租模式较为普遍。报告期内，发行人的内贸运输业务均通过程租模式开展。

期租模式是指发行人根据期租天数和合同约定的价格收取期租收入，相比程租模式，期租模式可以减少货量不足、航次滞期、提前锁定价格等经营风险，更适合发行人开展外贸运输业务。报告期内，发行人的外贸运输业务主要通过期租模式开展，通过程租模式开展的外贸运输业务收入及占比较低。

（1）程租、期租业务收入与占比情况分析

2023年度和2024年度，发行人程租、期租业务收入及占主营业务收入比例的情

况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目收入金额占比收入金额占比

期租业务51049.4457.06%40974.6547.45%

其中：外贸51049.4457.06%40974.6547.45%

程租业务38424.2542.94%45376.7252.55%

其中：外贸8811.649.85%8966.6810.38%

内贸29612.6133.10%36410.0442.17%

合计89473.69100.00%86351.37100.00%

2023年度和2024年度，发行人的期租业务均为外贸运输业务，期租业务收入分

1-1-54别为40974.65万元和51049.44万元，占主营业务收入比例分别为47.45%和

57.06%，2024年度占比有所上升，主要原因系2024年度外贸行情回暖，导致外贸航

运价格上升，公司调整经营策略，将内外贸兼营船舶的运力逐渐转向毛利率更高的外贸运输业务所致。

2023年度和2024年度，发行人的程租业务以内贸运输业务为主，程租业务收入

分别为45376.72万元和38424.25万元，占主营业务收入比重分别52.55%和

42.94%，2024年度占比有所下降，主要原因系2024年度内贸市场行情低迷，内贸航

运价格较低，发行人相应减少内贸运输业务量，从而导致内贸航运业务收入同比下降。

（2）毛利贡献与毛利率情况分析

2023年度和2024年度，发行人程租、期租的毛利贡献及毛利率情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目毛利贡献毛利率毛利贡献毛利率

期租业务20807.0840.76%8382.7020.46%

其中：外贸20807.0840.76%8382.7020.46%

程租业务-2379.71-6.19%1137.302.51%

其中：外贸277.403.15%-129.79-1.45%

内贸-2657.11-8.97%1267.083.48%

合计18427.3620.60%9519.9911.02%

2023年度和2024年度，期租业务的毛利贡献分别为8382.70万元和20807.08万元，毛利率分别为20.46%和40.76%，毛利贡献与毛利率均呈现上升的态势。其中毛利率波动主要受外贸运价指数 BDI 波动的影响；毛利贡献变动的原因主要是由于

2024年度外贸行情好于内贸行情，公司将内外贸兼营船舶的运力逐步转向外贸运输，

导致期租业务收入占比呈上升态势，同时在外贸运价指数波动的情况下，对应的毛利亦呈现上升态势。

2023年度和2024年度，程租业务以内贸运输业务为主，内贸程租业务的毛利贡

献分别为1267.08万元和-2657.11万元，毛利率分别为3.48%和-8.97%，毛利贡献和毛利率均呈现下滑态势，主要原因系 CBCFI指数下降导致运价相应下跌，导致内贸程租业务收入逐年下滑。

1-1-55综上所述，2023年度和2024年度，发行人程租和期租两种业务模式在报告期内

的收入、毛利贡献、毛利率的变动情况主要受内外贸运价指数变动以及公司经营策略

调整的影响，导致程租、期租业务结构及毛利存在一定变化。

14、发行人自营、外租船业务情况

自营船舶业务包括自有船舶业务和光租船舶业务。自有船舶运输是指对船舶所有权属于公司及融资租赁（含售后回租）的船舶开展的运输业务，光租船舶是指船舶所有人将没有配置船员的船舶，在约定期间内出租给公司占有、使用和经营，公司利用租入船舶开展运输业务，船舶营运费用由公司负担，公司定期与船舶出租人结算租金。

外租船舶业务是指公司租入已经配备船员的船舶并对外开展业务的模式，在外租船舶运输业务模式下，公司向客户收取运费或租金，并向出租人支付运输成本。公司外租船舶主要按单航次的形式进行租入，该航次任务完成后，外租船舶合同随即履行完毕。

2023年度和2024年度，发行人采用自营船舶运输为主、外租船舶运输为辅的业务模式，该模式有利于提升运力的可控性和灵活性，满足大型货主客户的保供需求和防范运力过剩或不足的风险。

（1）自营、外租业务收入与占比情况分析

2023年度和2024年度，发行人自营、外租的收入及占主营业务收入比例情况如

下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目收入金额占比收入金额占比

自营船舶运输业务74741.2183.53%64969.7075.24%

其中：外贸52796.6559.01%42758.1349.52%

内贸21944.5624.53%22211.5725.72%

外租船舶运输业务14732.4716.47%21381.6624.76%

其中：外贸7064.427.90%7183.208.32%

内贸7668.058.57%14198.4616.44%

合计89473.69100.00%86351.37100.00%

2023年度和2024年度，发行人的自营船舶运输业务收入分别为64969.70万元

和74741.21万元，占主营业务收入的比例分别为75.24%和83.53%，自营船舶运输

1-1-56业务收入为发行人主营业务收入的主要来源。

（2）自营、外租业务毛利贡献与毛利率情况分析

2023年度和2024年度，发行人自营、外租的毛利贡献及毛利率如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目毛利贡献毛利率毛利贡献毛利率

自营船舶运输业务18286.5124.47%8180.3212.59%

其中：外贸20946.1939.67%8202.2719.18%

内贸-2659.68-12.12%-21.96-0.10%

外租船舶运输业务140.850.96%1339.676.27%

其中：外贸68.380.97%50.640.70%

内贸72.470.95%1289.049.08%

合计18427.3620.60%9519.9911.02%

2023年度和2024年度，自营船舶运输业务的毛利贡献分别为8180.32万元和

18286.51万元，毛利率分别为12.59%和24.47%，毛利贡献与毛利率有所上升。其中，自营船舶外贸业务毛利贡献呈上升态势，而自营船舶内贸业务毛利贡献呈下滑趋势，主要原因系外贸市场于2024年度逐步回暖，而内贸市场持续低迷，使得自营船舶外贸运输业务毛利率有所上升而内贸运输业务毛利率持续下滑，发行人将自营船舶运力逐步转向外贸运输所致。

2023年度和2024年度，公司外租船运输业务中，毛利贡献分别为1339.67万

元和140.85万元，毛利率分别为6.27%和0.96%。其中，外租船外贸业务量略有升高，外租船内贸业务量呈大幅下滑态势，主要原因2024年度外贸市场逐步回暖，外租船外贸业务毛利率有所提升，而外租船内贸业务毛利率大幅下滑，主要系发行人顺应市场走势大幅减少外租船内贸业务量所致。

1-1-57第四节本次证券发行概要

一、本次定向发行的目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策支持海运企业做大做强，积极参与国际竞争近年来，国家及相关部门陆续出台一系列政策文件，支持和引导海运企业做大做强，积极参与国际竞争。2020年交通运输部发布《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》提出，深化海运企业改革，鼓励骨干海运企业做强做优做大，中小海运企业做专做精做特，鼓励海运企业兼并重组，促进规模化、集约化、多元化经营，增强抗风险能力和国际竞争力，形成一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业和专、精、特发展的海运企业，形成若干全球综合物流运营商。2021年交通运输部发布《综合运输服务“十四五”发展规划》提出，加快完善海运全球服务网络，优化海运船队规模结构，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运输船队国际竞争力。2022年交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》提出，提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队，提高海运企业服务能力。2024年3月1日经国务院常务会议审议通过《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》（国发〔2024〕7号），要求“加快高耗能高排放老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，完善新能源动力船舶配套基础设施和标准规范，逐步扩大电动、液化天然气动力、生物柴油动力、绿色甲醇动力等新能源船舶应用范围。”在产业政策的引导和支持下，我国水路运输市场稳定向好发展，并朝着“海运强国”的目标持续迈进，我国海运企业也迎来了发展的新机遇。

2、全球干散货运输市场需求庞大

航运是一个全球化的市场，体现在：（1）需求全球化，需求源于大宗资源产地与消费地不匹配（如铁矿石、煤炭、谷物、石油）和全球化分工（如中国制造业出口）

而产生的运输需求，由此形成了干散货运输、集装箱运输和油轮运输三个主要的子板

块；（2）竞争（供给）全球化，各个船东的商船船队在主要贸易航线上竞争货源。需求和供给存在各自的周期并且相互影响和传导，由于二者周期的不匹配性和传导的滞

1-1-58后性（造船周期），而呈现出强周期和长周期的特点。近年来，随着下游市场需求的增长，干散货运输贸易量也逐步上升，需求波动与全球经济整体呈正相关态势。

（1）铁矿石

从全球需求来看，中国钢铁行业贡献了世界铁矿石绝大部分需求和增量，对外依存度较高。2018-2022年全球成品钢消费量均维持在17亿吨以上，其中中国钢材消费总量高居世界第一，2022年占全球总消费量的52.03%，超出第二名印度45.32个百分点。

铁矿石进出口方面，目前亚洲是全球铁矿石主要进口地区，大洋洲和美洲国家为主要出口地区。根据国际钢铁协会统计数据，从进口端看，2023年亚洲全年铁矿石进口量为14.48亿吨，占全球铁矿石总进口量的84.93%，领先第二名欧盟27国13.44亿吨。其中中国贡献了主要力量，作为铁矿石第一进口大国，2023年铁矿石进口总量达到了11.80亿吨，占全球进口总量的69.23%。从出口端看，2023年大洋洲和美洲出口总量分别为9.01亿吨、4.29亿吨，位列全球出口总量第一、二位。此外，非洲和

中东地区铁矿石出口量也排在前列，2023年全年出口量为1.15亿吨，位列第三。尽管亚洲国家铁矿石出口总量也较大，但以对地区内供应为主。

（2）煤炭

中国对全球煤炭市场的影响举足轻重。从数据上来看，无论煤炭产量、消耗量，亦或是煤炭进口量，中国均位列世界第一。我国社会用电量中，工业用电占比较大，经济顺周期的钢铁、有色、建材、化工等四大高耗能行业用电占比高达30%。因此，火电发电量增速主要和经济周期有关，动力煤消耗量同样是顺周期变化。

2023年全球煤炭供应量稳定上涨，达到87.41亿吨，涨幅约为1.40%，创下历史最高纪录。从需求侧来看，煤炭目前仍是发电、钢铁、水泥生产领域中最主要的能源来源，特别是近年来极高的天然气价格和普遍疲软的核电和水电生产推动了煤炭发电需求的增长，根据国际能源署（IEA）发布的《2023 年煤炭市场报告》，2023 年全球煤炭需求总量超过85亿吨，同比上涨1.4%，创历史新高。

（3）谷物

谷物是人类赖以生存的基础物资，是关系国计民生的重要商品。根据 FAO 数据，

1-1-592023年全球谷物产量共计28.41亿吨，其中欧洲和北美是全球最主要的谷物生产和出口地区，全球有近 16%的小麦源于欧盟，30%的玉米来自美国。OECD 预测，到 2032年，全球谷物收获面积将增加1460万公顷，产量将提升至31.17亿吨。其中，拉丁美洲及加勒比区域面积增加500万公顷，尤其是阿根廷和巴西。全球小麦、玉米和水稻收获面积预计将分别增加1%、5%、1%，而其他粗粮收获面积预计将保持不变。

全球谷物消费量持续上升，其需求首先来自食用需求，紧随其后的是饲料需求。

根据 FAO 数据，2023 年全球谷物消费量约为 28.28 亿吨，较 2022 年同比增长 1.3%。

目前全球谷物消费具有较高的集中度，每种商品的前五大消费国占全球消费总量的

49-65%。

《世界海运》预计2024年全球谷物贸易量将增长2.0%至5.5亿吨左右。根据OECD 及 FAO 测算，2022 年有 17%的谷物进行国际贸易，预计到 2032 年将保持相同水平。不同谷物的比例差异显著，如水稻为10%，小麦为25%，预计到2032年小麦的贡献率约为43%，而玉米、水稻和其他粗粮分别占34%、20%和3%。

随着全球经济的复苏，国内居民生活、工厂生产、物流运输等将逐步恢复正常，加上《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》《“十四五”扩大内需战略实施方案》

等政策文件的出台，市场信心逐步回升。从主要货类运输需求来看，经济复苏背景叠加“稳增长”政策托底，制造业逐步恢复，煤炭消费企稳回升，国内沿海运输市场拉运需求平稳增加，市场活跃度有望提升。

综合来看，干散货贸易量增加是全球海运贸易量增长的主要推动力之一。我国港口煤炭、铁矿石、谷物等干散货品运输占据重要地位，在全国港口各类货物中吞吐量占比超过三成，是推动干散货运输市场发展的主要动力。根据交通运输部的数据，2023年我国沿海市场各主要货种需求量增速为3.2%。随着煤炭、铁矿石、谷物等干散货品贸易量的增加，市场对于干散货船舶运输需求的持续增长，将为公司新增运力的消化提供有力保障。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、增强公司资金实力，夯实市场竞争力

近些年来，公司经营规模的不断扩大，公司的资金需求也不断增加。资金实力是影响公司业务扩张和发展的重要因素，通过募集资金投入船队建设，不仅有利于优化

1-1-60运力结构、扩大运力规模、巩固行业地位，而且有利于公司增强资金实力、提高盈利

能力、夯实市场竞争力。

2、优化公司资本结构，增强财务稳健性和抗风险能力

本次发行所募集资金将主要用于购建干散货船舶，不仅能满足公司新增运力所带来的资金需求，而且有利于提高公司净资产规模、优化公司资本结构、增强财务稳健性和抗风险能力，支撑公司未来业务的快速增长。

二、现有股东优先认购安排

截至本募集说明书签署之日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。公司现有股东无优先认购安排。

三、发行对象本次发行属于发行对象未确定的发行。

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

四、发行价格或定价方式

1-1-61本次发行股票的价格区间尚未确定。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司

股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易

总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增

股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为 P1，则：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

五、发行股票数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票不超过95000000股，预计募集资金总额不超过460000000.00元。

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过95000000股（含本数），若按照截至2024年9月30日公司已发行股份总数测算，

占比17.10%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

1-1-62如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股

本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行数量上限将进行相应调整。

六、限售情况认购数量限售数量法定限售数量自愿锁定数量序号名称

（股）（股）（股）（股）

1不适用不适用不适用不适用不适用

合计-不适用不适用不适用不适用

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。

七、报告期内的募集资金使用情况

（一）募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2885号）核准，2022年11月15日，国航远洋向不特定合格投资者公开发行股票11100.00万股（不含行使超额配售选择权所发的股份），实际募集资金总额为人民币57720.00万元，扣除发行费用（不含税）4191.98万元，实际募集资金净额为53528.02万元。

该次募集资金到账时间为2022年12月8日，募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月8日出具了（众环验字（2022）

2210010号）验资报告。

1-1-632、募集资金使用及结余情况

截至2024年12月31日，公司前次公开发行募集资金使用及结余情况具体如下：

单位：元项目金额

募集资金总额577200000.00

减：发行费用41919802.37

募集资金专户净额535280197.63

减：干散货船舶购置项目所使用的募集资金金额492841960.00

减：补充流动资金39845264.77

减：临时补充流动资金5400000.00

加：募集资金账户产生的理财收益及利息收入、募集资金

6487379.44

账户手续费支出等

2024年12月31日募集资金专户余额3680352.30

3、募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：

单位：元存放主体银行名称银行账号余额备注福建国航远洋运（集兴业银行股份有限公

1183301001001323330.00已注销

团）股份有限公司司福州东街支行福建国航远洋运（集兴业银行股份有限公

21619010010023918549095.93

团）股份有限公司司上海杨浦支行中国工商银行股份有福建国航远洋运（集限公司福建自贸试验140209012960125165616299.78

团）股份有限公司区平潭片区分行上海国电海运有限公兴业银行股份有限公

2161901001003033933586425.61新设立

司司上海杨浦支行

国电海运（香港）有厦门国际银行股份有

NRA8095250000000107 0.00 新设立限公司限公司福州分行厦门国际银行股份有

国远奋进有限公司 NRA8095250000000069 14211.04 新设立限公司福州分行厦门国际银行股份有

国远信诚有限公司 NRA8095250000000085 14319.94 新设立限公司福州分行

合计3680352.30注1：公司在兴业银行股份有限公司福州东街支行开设的募集资金专户（账号为

118330100100132333）已使用完毕，该账户已于2024年2月注销；

注2：公司新设立四个募集资金账户（详见公告《关于增加开立募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的公告》），其中三个外币账户的余额已按照2024年12月31日人民币汇率中间价换算成人民币金额。

（二）募集资金的实际使用情况

1、公司募投项目投入情况

1-1-64（1）前次募投项目的具体实施进度，拟购置船舶是否已全部交付使用，未交付

船舶的进度安排、资金缺口的解决方式和资金到位情况前次募集资金投资项目包括干散货船舶购置项目和补充流动资金项目。前次募投项目的资金投入计划及实际投入情况如下：

项目总投资拟投入募集截至本募集说明书出截至本募集说明序项目金额（万资金（万具日已投入使用募集书出具日募集资号元）元）资金（万元）金使用进度干散货船舶购

1189000.0049610.0050203.57101.20%

置项目

2补充流动资金4300.003918.023984.53101.70%

合计193300.0053528.0254188.10101.23%

注：“干散货船舶购置项目”及“补充流动资金”实际已投入金额包含流动资金账户产生的利息收入扣除手续费净额。

截至本募集说明书出具日，前次募集资金已使用完毕，公司开立的募集资金账户均已注销并已履行相关的信息披露程序。前次募投项目之“干散货船舶购置项目”拟建造8艘干散货船舶，具体建造及交付情况如下：

截至本募集说明书序

船舶类型/船体号造船商出具日船舶的实际备注号建造进度

1 7.38 万吨散货船/JSHT286 已交付 -

2 7.38 万吨散货船/JSHT287 江苏海 已交付 -

3 7.38 万吨散货船/JSHT288 通海洋 已交付 -

工程装

4 7.38 万吨散货船/JSHT289 备有限 已交付 -

5 7.6 万吨散货船/JSHT220 公司 已交付 -

6 7.6 万吨散货船/JSHT221 已交付 -

7 8.9 万吨散货船/W23141 芜湖造 已开工 预计于 2025年 9 月交付

船厂有预计于2025年12月交

8 8.9 万吨散货船/W23142 限公司 已开工 付

根据上表，前次募投项目之“干散货船舶购置项目”拟建造8艘干散货船舶，截至本募集说明书出具日，其中4艘7.38万吨散货船及2艘7.6万吨散货船已交付并投入运营，2艘8.9万吨散货船已达到开工状态但尚未交付。根据相关船舶建造合同及其补充协议约定，上述未交付船舶建造款共分五期支付，公司已使用自有资金及前次募集资金完成前两期造船款的支付。公司将通过自有资金、银行贷款或融资租赁的方式解决余下造船款的资金缺口。未交付的2艘8.9万吨船舶预计分别于2025年9月和2025年12月交付。

1-1-65（2）相关情况与前次募投信息披露是否一致

截至本募集说明书出具日，公司与前次募投项目相关的信息披露情况具体如下：

序号公告时间公告编号公告名称公告主要内容关于签署募集资金三方监管

12022/12/202022-197签订募集资金三方监管协议。

协议的公告

使用闲置募集资金购买理财产品，拟投资的产品期限最长不超过12个月。本次拟使用额度不超过5.35亿元（含本数）的部分

暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期使用闲置募集资金进行现金

22022/12/272022-201限自公司股东会审议通过之日起12个月

管理的公告内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用如单笔产品的存续期超过股东会

决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。

兴业证券股份有限公司关于

福建国航远洋运输（集团）

32022/12/27-股份有限公司使用部分闲置保荐机构就上栏事项出具的核查意见。

募集资金进行现金管理的核查意见关于以募集资金置换预先已使用募集资金置换预先已支付发行费用的

42022/12/272022-202支付发行费用的自筹资金的自筹资金。

公告兴业证券股份有限公司关于

福建国航远洋运输（集团）

52022/12/27-股份有限公司使用募集资金保荐机构就上栏事项出具的核查意见。

置换预先已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见

“干散货船舶购置项目”建设内容由“购置3艘6.7万吨级和2艘8.6万吨级新造干散货运输船舶”，调整为“购置6艘6-关于调整部分募集资金投资

62023/1/162023-0118万吨级新造干散货运输船舶”，“干散货项目资金使用细项的公告船舶购置项目”拟投资总额由120950.00

万元调整为140940.00万元，资金缺口将由公司自筹解决。

兴业证券股份有限公司关于

福建国航远洋运输（集团）

72023/1/16-股份有限公司调整部分募集保荐机构就上栏事项出具的核查意见。

资金投资项目资金使用细项的核查意见

根据募集资金实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。“干散货船舶关于调整募集资金投资项目购置项目”拟投入募集资金由53420.00

82023/2/22023-016拟投入募集资金金额的公告万元调整为49610.00万元，“补充流动资金项目”拟投入募集资金由4300.00万

元调整为3918.02万元。

兴业证券股份有限公司关于

福建国航远洋运输（集团）

92023/2/2-股份有限公司调整募集资金保荐机构就上栏事项出具的核查意见。

投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

公司拟使用额度不超过1亿元（含本数）的

闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使使用闲置募集资金暂时补充

102023/3/152023-035用期限自公司董事会审议之日起不超过12

流动资金公告个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。

1-1-66兴业证券股份有限公司关于

福建国航远洋运输（集团）

112023/3/15-股份有限公司使用闲置募集保荐机构就上栏事项出具的核查意见。

资金暂时补充流动资金的核查意见会计师事务所出具的发行人2022年度募集

122023/4/252023-068中

资金存放和使用情况鉴证报告。

募集资金存放与实际使用情发行人2022年度募集资金存放与实际使用

132023/4/252023-070

况的专项报告情况。

兴业证券股份有限公司关于

福建国航远洋运输（集团）

142023/4/252023-069股份有限公司2022年度募保荐机构就上栏事项出具的核查意见。

集资金存放及使用情况的专项核查报告

2023年半年度募集资金存放发行人2023年半年度募集资金存放与实际

152023/8/252023-110

与实际使用情况的专项报告使用情况。

截至2024年1月18日，公司已将用于暂关于闲置募集资金暂时补充时补充流动资金的90878366.90元全部

162024/1/182024-008

流动资金归还的公告归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。

公司拟使用额度不超过2.3亿元（含本数）

的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用闲置募集资金暂时补充

172024/1/242024-014使用期限自公司董事会审议之日起不超过

流动资金公告

12个月，使用期限到期前公司将及时、足

额归还至募集资金专用账户。

兴业证券股份有限公司关于

福建国航远洋运输（集团）

182024/1/24-股份有限公司使用部分闲置保荐机构就上栏事项出具的核查意见。

募集资金临时补充流动资金的核查意见

部分募集资金专用账户的账户余额为0元，关于部分募集资金专户完成该等账户将不再使用。公司已于2024年2

192024/2/272024-024

销户的公告月26日完成募集资金专户注销手续，相关募集资金三方监管协议终止。

关于变更部分募集资金投资将部分“干散货船舶购置项目”的实施主

202024/3/52024-029

项目实施主体的公告体由发行人变更为国梦绿能。

兴业证券股份有限公司关于

福建国航远洋运输（集团）

212024/3/52024-038股份有限公司变更部分募集保荐机构就上栏事项出具的核查意见。

资金投资项目实施主体的核查意见

使用闲置募集资金购买理财产品，拟投资的产品期限最长不超过12个月。本次拟使用额度不超过2亿元（含本数）的部分暂时

闲置募集资金进行现金管理，使用期限自使用部分闲置募集资金进行

222024/4/292024-066公司股东会审议通过之日起12个月内，在

现金管理的公告

上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用如单笔产品的存续期超过股东会决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。

兴业证券股份有限公司关于

福建国航远洋运输（集团）

232024/4/292024-074股份有限公司使用部分闲置保荐机构就上栏事项出具的核查意见。

募集资金进行现金管理的核查意见会计师事务所出具的发行人2023年度募集

242024/4/292024-067中

资金存放和使用情况鉴证报告。

252024/4/292024-068关于募集资金年度存放与实发行人2023年度募集资金存放与实际使用

1-1-67际使用情况的专项报告情况。

兴业证券股份有限公司关于

福建国航远洋运输（集团）

262024/4/292024-069股份有限公司2023年度募保荐机构就上栏事项出具的核查意见。

集资金存放及使用情况的专项核查报告

关于部分募投项目建设进展截至2024年5月8日，“国远701”轮完

272024/5/92024-081

的提示性公告工并取得所有权登记证书。

关于部分募投项目建设进展截至2024年6月13日，“国远702”轮完

282024/6/142024-093

的提示性公告工并取得所有权登记证书。

“干散货船舶购置项目”建设内容由“购关于调整部分募集资金投资置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”，

292024/7/172024-122项目资金使用细项的公告调整为“购置8艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”，资金缺口将由公司自筹解决。

兴业证券股份有限公司关于

福建国航远洋运输（集团）

302024/7/17-股份有限公司调整部分募集保荐机构就上栏事项出具的核查意见。

资金投资项目资金使用细项的核查意见

2024年半年度募集资金存放发行人2024年半年度募集资金存放与实际

312024/8/272024-138

与实际使用情况的专项报告使用情况。

关于部分募投项目建设进展截至2024年9月2日，“国远703”轮完

322024/9/42024-143

的提示性公告工并取得所有权登记证书。

拟增加发行人在香港的全资孙公司国远奋进和国远信诚作为部分“干散货船舶购置项目”的实施主体。由于上述两家公司为关于增加部分募集资金投资上海国电在香港的全资子公司国电海运项目实施主体并使用部分募（香港）的全资子公司，为进一步提高募集

332024/9/92024-150集资金向全资子公司提供无

资金使用效率，确保募投项目顺利实施，公息借款及向全资孙公司投资司拟使用募集资金向上海国电提供无息借以实施募投项目的公告款，由上海国电投资给国电海运（香港），最后由国电海运（香港）向实施主体国远奋进和国远信诚投资以实施募投项目。

兴业证券股份有限公司关于

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施主体并使

342024/9/9-保荐机构就上栏事项出具的核查意见。

用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的核查意见

关于增加开立募集资金专户增加国远奋进、国远信诚作为部分募投项

352024/10/152024-159并签署募集资金三方监管协目实施主体，并开设募集资金专户、签署募

议的公告集资金监管协议及办理其他相关事项。

关于部分募投项目建设进展截至2024年10月16日，“国远705”轮

362024/10/232024-161

的提示性公告完工并取得所有权登记证书。

关于部分募投项目建设进展截至2024年11月14日，“国远706”轮

372024/11/192024-190

的提示性公告完工并取得所有权登记证书。

关于部分募投项目建设进展截至2024年12月23日，“国远707”轮

382024/12/252024-220

的提示性公告完工并取得所有权登记证书。

截至2025年1月8日，公司已将用于暂时关于闲置募集资金暂时补充补充流动资金的188417505.45元全部归

392025/1/102025-011

流动资金归还的公告还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。

部分募集资金专用账户的账户余额为0元，关于部分募集资金专户完成该等账户将不再使用。公司已于2025年3

402025/3/202025-044

销户的公告月18日完成募集资金专户注销手续，相关募集资金三方监管协议终止。

1-1-68募集资金存放与实际使用情发行人2024年度募集资金存放与实际使用

412025/3/242025-057

况的专项报告情况。

募集资金年度存放与实际使会计师事务所出具的发行人2024年度募集

422025/3/24-

用情况的鉴证报告资金存放和使用情况鉴证报告。

兴业证券股份有限公司关于国航远洋2024年度募集资

432025/3/24-保荐机构就上栏事项出具的核查意见。

金存放及使用情况的专项核查报告

部分募集资金专用账户的账户余额为0元，关于募集资金专户完成销户该等账户将不再使用。公司已于2025年5

442025/5/202025-084

的公告月完成相关募集资金专户注销手续，相关募集资金三方监管协议终止。

2024年3月13日，中国证监会福建监管局对公司出具了闽证监函[2024]121号

《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》，监管机构关注到发行人存在募集资金三方协议不符合现有规定、资金支取时间先于审批时间的情形，并就上述事项要求公司进行书面整改。2024年4月2日，北交所针对上述事项对公司出具了口头警示。2024年8月27日，中国证监会福建监管局对公司出具了闽证监函[2024]395号《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》，监管机构关注到公司之子公司国梦绿能开立募集资金专用账户和签订《募集资金三方监管协议》的实际情况与公司公告存在不符的情形，并就上述事项要求公司进行书面整改。

公司已及时对上述问题进行了整改并向中国证监会福建监管局提交了整改报告。

综上所述，发行人在前次募集资金使用过程中存在与前次募投信息披露不一致的情形，上述情形发行人均已整改完毕。除前述情形外，发行人已根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》和公司《募集资金管理制度》的

相关规定，对前次募投项目的具体实施进度进行了披露，相关情况与前次募投信息披露一致。

2、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司无变更募集资金用途的情况。

3、募集资金置换情况

2022年12月23日，公司召开第八届董事会第四次临时会议和第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，拟置换金额为

3819802.37元（含税价），截止2023年12月31日已全部置换完毕。

1-1-694、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年3月13日，公司召开第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第六

次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人民币10000万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。

截至2024年1月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的90878366.90元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。

2024年1月22日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人民币2.3亿元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司及时、足额归还至募集资金专用账户。

截至2024年12月31日，公司已使用闲置募集资金进行暂时补充流动资金人民币540.00万元。截至2025年1月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的

188417505.45元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日

起未超过12个月。

5、闲置募集资金进行现金管理的情况

2022年12月23日、2023年1月11日公司召开了第八届董事会第四次临时会议、第八届监事会第三次临时会议以及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。拟使用额度不超过人民币53500万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。公司前次募集资金使用闲置募集资金进行现金管理未超过上述授权范围。报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

预计年委托方委托理财委托理财金额委托理财委托理财收益产品名称化收益

名称产品类型（元）起始日期终止日期类型率

1-1-70结构性存专户型2023年浮动

工商银行208000000.002023-3-72023-3-312.94%

款 第 078 期 A 款 收益结构性存专户型2023年浮动

工商银行180000000.002023-4-102023-4-282.94%

款 第 127 期 A 款 收益结构性存专户型2023年浮动

工商银行180000000.002023-5-102023-5-312.94%

款 第 167 期 B 款 收益结构性存专户型2023年浮动

工商银行180000000.002023-6-142023-6-302.94%

款 第 215 期 A 款 收益福建国航远洋运输（集团）结构性存浮动

兴业银行股份有限公司98000000.002023-4-232023-5-302.60%款收益

37天封闭式产

品福建国航远洋运输（集团）结构性存浮动

兴业银行股份有限公司98000000.002023-6-72023-6-302.50%款收益

23天封闭式产

品福建国航远洋运输（集团）结构性存浮动

兴业银行股份有限公司98000000.002023-7-72023-7-302.40%款收益

23天封闭式产

品福建国航远洋运输（集团）结构性存浮动

兴业银行股份有限公司98000000.002023-9-52023-9-282.30%款收益

23天封闭式产

品福建国航远洋运输（集团）结构性存浮动

兴业银行股份有限公司59000000.002023-11-222023-12-292.40%款收益

37天封闭式产

品

2024年4月25日，公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第五次会议以及2024年5月20日召开了2023年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。拟使用额度不超过人民币20000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，如单笔产品的存续期超过股东会决议有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止之日止。

公司前次募集资金使用闲置募集资金进行现金管理未超过上述授权范围。

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。

6、募集资金使用的其他情况

（1）2023年1月，调整募集资金使用细项

1-1-712023年1月12日国航远洋召开第八届董事会第五次临时会议、第八届监事会第

四次临时会议，2023年1月31日召开的国航远洋2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》，国航远洋独立董事已发表明确同意的独立意见，公司监事会已发表明确同意的审核意见。国航远洋于2023年1月16日发布《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的公告》（公告编号：2023-011），调整后募投项目名称与调整前一致，即“干散货船舶购置项目”，项目实施主体为“福建国航远洋运输（集团）股份有限公司及或其全资子公司”，经调整后的项目建设内容为“拟购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶”，调整资金使用细项后的“干散货船舶购置项目”拟投资总额为140940.00万元。

（2）2023年1月，调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额

2023年1月31日，国航远洋召开第八届董事会第六次临时会议、第八届监事会第五次临时会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意国航远洋根据本次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目实际募集资金投资金额进行调整。国航远洋于2023年2月2日发布《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-016）：根据

《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司招股说明书》，公司本次公开发行股票的实际募集资金净额低于原拟投入募集资金金额。为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效的使用募集资金，公司根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

序项目总投资金额原拟投入募集资金调整后的拟投入募项目号（万元）（万元）集资金（万元）

1干散货船舶购置项目140940.0053420.0049610.00

2补充流动资金4300.004300.003918.02

合计145240.0057720.0053528.02

（3）2024年3月，变更部分募集资金投资项目实施主体2024年3月1日国航远洋召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意增加全资子公司国梦绿能（上海）航运有限公司作为募投项目实施主体，并开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。2024年3月1日国航远洋召开第八届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。本次变更1-1-72部分募投项目实施主体系国航远洋为进一步提升项目能级，合理优化公司资源配置，提高募集资金使用效率，由国梦绿能（上海）航运有限公司推进部分“干散货船舶购置项目”实施，建造两艘7.6万吨和一艘7.38万吨干散货船，不存在变相改变部分募投项目募集资金用途的情形。

（4）2024年7月，调整募集资金使用细项

2024年7月16日，国航远洋召开第八届董事会第二十三次临时会议、第八届监

事会第十三次临时会议，2024年8月1日国航远洋召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的议案》。国航远洋于2024年7月17日发布《关于调整部分募集资金投资项目资金使用细项的公告》，本次募投项目资金使用细项调整前，“干散货船舶购置项目”计划购置6艘6-8万吨级新造干散货运输船舶；本次调整后，“干散货船舶购置项目”将调整为购置8艘6-

8万吨级新造干散货运输船舶，资金缺口将由公司自筹解决。公司本次调整未调整拟

投入募集资金金额，不存在变相改变部分募投项目募集资金用途的情形。

（5）2024年9月，增加部分募集资金投资项目实施主体

2024年9月5日，国航远洋召开第八届董事会第二十五次临时会议、第八届监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司上海国电海运有限公司在香港的全资子公司（即国航远洋的全资孙公司）国远奋进有限公司和国远信诚有限公司作为部分募投项目“干散货船舶购置项目”的实施主体。本次增加部分募集资金投资项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款及向全资孙公司投资以实施募投项目，系公司为进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金用途的情形。

7、报告期内募集资金使用中其他需要披露的情况

（1）前次募投项目调整前后的对比情况

前次募投项目共进行5次调整，包括1次调整项目募集资金投入金额、2次调整项目建设明细和2次新增项目实施主体，前次募投项目历次调整前后的对比情况如下：

1-1-73单位：万元

干散货船补充流动干散货船舶补充流动序调整时项目建设内舶购置项资金拟投调整内容实施主体购置项目总资金总投号间容目拟投入入募集资投资资募集资金金购置3艘

6.7万吨级

原招股说明书募投项和2艘8.6

1国航远洋120950.0053420.004300.004300.00

目内容万吨级新造干散货运输船舶船舶购置购置6艘

2023年

数量由56-8万吨级

21月16国航远洋140940.0053420.004300.004300.00

艘变为6新造干散货日艘运输船舶根据实际购置6艘

2023年募集资金

6-8万吨级

32月2调整拟投国航远洋140940.0049610.004300.003918.02

新造干散货日入募集资运输船舶金金额增加子公购置6艘

2024年国航远

司国梦航6-8万吨级

43月5洋、国梦140940.0049610.004300.003918.02

运作为实新造干散货日航运施主体运输船舶船舶购置购置8艘

2024年国航远

数量由66-8万吨级

57月17洋、国梦189000.0049610.004300.003918.02

艘变为8新造干散货日航运艘运输船舶增加孙公国航远购置8艘

2024年司国远奋洋、国梦

6-8万吨级

69月9进、国远航运、国189000.0049610.004300.003918.02

新造干散货

日信诚作为远奋进、运输船舶实施主体国远信诚

（2）闲置募集资金暂时补流的归还情况

公司报告期内共进行两次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，截至本募集说明书出具日均已全部归还，具体情况如下：

1）第一次使用闲置募集资金暂时补流

2023年3月13日，公司召开第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第六

次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人民币10000万元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。

截至2024年1月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的90878366.90元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。

1-1-742）第二次使用闲置募集资金暂时补流

2024年1月22日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。公司拟使用额度不超过人民币2.3亿元（含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议之日起不超过12个月，使用期限到期前公司及时、足额归还至募集资金专用账户。

截至2025年1月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的188417505.45元全部归还至募集资金专用账户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过12个月。

综上，公司报告期内两次使用闲置募集资金暂时补充流动资金均已全部归还，且已按规定履行内部审议程序，并及时、完整进行信息披露。

（3）报告期内募集资金使用违规的情形

报告期内公司在使用募集资金的过程中存在不规范的情形，具体情况如下：

2024年3月，中国证券监督管理委员会福建监管局对公司出具了《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》（闽证监函〔2024〕121号），关注到公司存在“募集资金三方协议不符合现有规定”以及“资金支取时间先于审批时间”

的问题；2024年4月，北京证券交易所针对上述问题对发行人出具了口头警示。公司已及时对上述问题进行了整改并向福建证监局提交了整改报告。

2024年8月，中国证券监督管理委员会福建监管局对公司出具了《关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司的监管关注函》（闽证监函〔2024〕395号），提到“国梦航运未开立募集资金专用账户，也未和兴业证券及存放募集资金的商业银行重新签订《募集资金三方监管协议》的情况与公司公告不符”。针对该问题，公司已及时向福建证监局进行了说明并提交了整改报告。

上述事项未对公司募集资金使用造成不利影响，不属于重大违法违规，公司已按照监管要求完成了前次募集资金使用整改，整改完成后公司未发生其他募集资金违规情形。

八、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

1-1-75拟投入本次募集资金

序号募集资金用途投入资金总额（万元）（万元）

1补充流动资金2000.002000.00

2低碳智能船舶购置项目114000.0044000.00

合计116000.0046000.00

(一)募集资金用于补充流动资金

√适用□不适用

本次发行募集资金中有20000000.00元拟用于补充流动资金。

序号明细用途拟投入金额（元）

1日常经营流动资金支出20000000.00

合计-20000000.00

公司拟投入2000.00万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司业务规模快速增长带来的营运资金需求，增强公司抵抗财务风险的能力，有利于公司持续稳定发展。

(二)募集资金用于偿还银行贷款/借款

□适用√不适用

(三)募集资金用于项目建设

√适用□不适用

本次发行募集资金中有440000000.00元拟用于低碳智能船舶购置项目建设。

1、项目概述

为进一步改善公司船队结构、提高自有船舶运力和扩张主营业务规模，通过规模优势提升公司船队的核心竞争力，增强公司在水上运输行业中的竞争优势，公司本次募集资金投资项目计划购置2艘巴拿马型干散货运输船舶及2艘超灵便型干散货运输船舶，用于干散货运输。

本次所购置的4艘船舶均为干散货运输船舶，船舶适宜装载大宗干散货，如煤炭、矿石、谷物、散装水泥和固体硫磺等。

1-1-76近年来国家颁布了一系列政策与法规对干散货航运业进行支持，同时制定了相关

鼓励政策及法规，鼓励航运企业规模化和多元化发展，为公司所处行业的发展提供了良好的政策环境。

2、项目建设内容及周期

本项目计划购置2艘巴拿马型干散货运输船舶和2艘超灵便型干散货运输船舶，预计建设周期为2年，主要工作阶段包括项目的前期准备、船舶设计、船舶建造、质量检测等。

自董事会审议通过本项目后、募集资金到位前，公司可以根据实际经营需要通过自有资金先行投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。

公司将根据法律法规及内部各项管理制度的要求，及时履行相应的外部程序。

3、项目投资估算

本项目总投资114000.00万元，项目拟使用募集资金44000.00万元。具体投资构成情况如下表所示：

序号总投资构成投资额（万元）占总投资比例

1建设投资110014.9796.50%

2建设期利息3630.003.18%

3铺底流动资金355.040.31%

*合计114000.00100.00%

4、实施主体、实施地点和实施进度安排

本项目实施主体为公司及（或）其全资子公司，实施地点将根据船厂报价、交船时间、付款条件等因素综合考虑选定造船厂。

本项目具体实施进度如下：

月份序号建设内容

24681012141618202224

1项目前期准备*

2船舶设计**

3船舶建造*********

4质量检测**********

5竣工验收、试航*

5、项目效益测算情况

1-1-77根据本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目新造船舶全部投入运营后预计

正常可实现年营业收入为17379.09万元，年净利润为6286.59万元，项目投资财务内部收益率为7.64%（利得税后），大于基准内部收益率（6%），财务净现值大于零，投资回收期为13.00年（利得税后，含建设期2年）。

6、实施主体的基本情况

本次募投项目的实施主体为国远智盈、国远慧强、国远致佳、国远通富，上述四家公司的基本情况如下：

序注册主要主营业务开业务公司名称设立时间注册资本股权结构号地点资产展情况性质

100000尚未开展实

1国远智盈2024.9.13香港国电海运-航运

美元际经营（香港）

100000尚未开展实

2国远慧强2024.9.13香港持股100%-航运

美元际经营

10000尚未开展实

3国远致佳2024.9.11香港香港海运-航运

美元际经营控股持股

10000尚未开展实

4国远通富2024.9.11香港100%-航运

美元际经营

截至本募集说明书出具日，四家公司暂无主要资产，尚未开展实际经营。未来四家公司将作为单船公司运营，主要资产为本次募投项目所建造的船舶。根据香港麦家荣律师行出具的法律意见书，四家公司均不涉及纠纷、诉讼、仲裁等事项，不存在违法违规情形。

7、境外子公司实施募投项目的必要性及合理性

公司本次通过境外子公司实施募投项目的必要性与合理性为：

（1）有利于公司拓展国际航运业务

香港拥有广阔的航运服务范围和完善的航运服务提供者网络，云集全球各地的船东、货主和贸易商，通过香港子公司承接国际业务有助于公司更好地发展外贸业务，优化资源分配。

（2）有利于公司日常运营

由于香港实行属地税制，仅对源自香港的利润征税，且企业所得税率（利得税）为16.5%。若单船公司的船舶主要在国际航线运营，满足一定条件收入可被视为离岸收入，从而免征利得税。

1-1-78（3）有利于公司拓展融资渠道及资本运作

香港作为全球金融中心，便于通过银团贷款、债券发行或船舶抵押融资获取低成本资金，从而拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本。

（4）有利于公司资产风险隔离公司在香港设立单船子公司可作为独立法人，其债务和法律责任（如海事索赔、环保罚款）仅限子公司资产（即船舶），避免母公司资产被牵连。根据《国际海事责任限制公约》，船东可主张责任限额，单船公司结构能有效隔离风险。

综上，公司本次通过境外子公司实施募投项目具有必要性与合理性。

8、相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况

公司本次募投项目需经省级政府发展改革部门和商务主管部门备案，具体情况如下：

（1）《企业境外投资管理办法》第十四条规定：“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。

实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。

本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。

本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。”

1-1-79第三十四条规定：“已核准、备案的项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：（一）

投资主体增加或减少；（二）投资地点发生重大变化；（三）主要内容和规模发生重大变化；（四）中方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投资额变化1亿美元及以上；（五）需要对项目核准文件或备案通知书有关内容进行重大调整的其他情形。核准机关应当在受理变更申请之日起20个工作日内作出是否同意变更核准的书面决定。备案机关应当在受理变更申请之日起7个工作日内作出是否同意变更备案的书面决定。”

（2）《境外投资管理办法》第六条规定：“商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。

企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。

企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”

第九条规定：“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案”。

第十五条规定：“企业境外投资经备案或核准后，原《证书》载明的境外投资事项发生变更的，企业应当按照本章程序向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门办理变更手续。”

（3）公司本次募投项目的具体情况如下：

1）发行人及其子公司上海国电均为地方企业；

2）本次募集资金总额不超过3亿美元；

3）本次募投项目为低碳智能船舶购置项目及补充流动资金，均不涉及《境外投资敏感行业目录》规定的敏感行业范围。

本次募投项目相关主管部门的审批、核准或备案等程序履行情况如下：

省级政府发展改革部门商务主管部门项目环评船舶名称及投资主体名称备案备案备案机关备案编号备案编号机关

低碳3#8.9万吨巴拿马型沪发改开放上海市发上海市境外投资证第不涉

智能 干散货船舶 W23143 【2024】327 展和改革 商务委

N3100202400685 及船舶国远智盈有限公司号委员会员会

1-1-80购置4#8.9万吨巴拿马型沪发改开放

境外投资证第

项目 干散货船舶 W23144 【2024】326

N3100202400686国远慧强有限公司号1#6.35万吨超灵便型中国（福榕自贸经发备境外投资证第干散货船舶 JSHT337 建）自由

【2024】15号 N3500202400166国远致佳有限公司贸易试验福建省

2#6.35万吨超灵便型区福州片商务厅

榕自贸经发备境外投资证第

干散货船舶 JSHT338 区管理委

【2024】14号 N3500202400167国远通富有限公司员会

注1：根据中国（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会官方网站所载，其作为省人民政府的派出机构履行相关主管部门职能。

注2：本次募投项目系购置船舶，不涉及环保审批事项

9、募集资金投资路径和境外募集资金存管是否合法合规

根据公司规划、四家公司《企业境外投资证书》、发改部门相关备案文件，本次募投项目由公司和上海国电分别通过各自香港子公司增资至新设香港孙公司，并由香港孙公司新建造船舶的形式进行。本次募集资金的投资路径为募集资金到位后由公司和上海国电分别通过各自香港子公司在境内开立的离岸账户支付至本次募投项目实

施主体即公司于香港设立的四家全资孙公司在境内开立的离岸账户，最终支付至船舶建造方。因此本次募集资金不涉及境外存管，募集资金投资路径合法合规。

10、募投项目实施过程是否存在重大不确定性

本次募投项目船舶建造方的选择和前期资金投入不存在障碍，本次募投项目的实施主体即前述的四家香港孙公司已分别与江苏海通海洋工程装备有限公司和芜湖造

船厂有限公司就本次募投拟建造的4艘干散货船舶签订船舶建造合同，且公司已支付船舶建造保证金。公司本次选定的造船公司均为国内造船界知名企业，综合实力雄厚，具备良好的建造及施工能力，募投项目实施过程不存在重大不确定性。

11、确保募集资金合法合规使用的内控措施是否充分

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司严格按照《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》

等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定并完善了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金专款投资于募投项目、配合监管银行

和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范

1-1-81募集资金使用风险。

本次募投项目实施主体于境内开立募集资金专户时将与保荐机构及开户行签订

《募集资金三方监管协议》，确保募集资金的合法合规使用。

(四)募集资金用于购买资产

□适用√不适用

(五)募集资金用于其他用途

□适用√不适用

(六)本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性

1、低碳智能船舶购置项目

（1）项目必要性分析

*有利于公司抓住市场发展机遇，提高运力水平，提升市场占有率干散货是全球水上运输的最主要方式之一，近年来，我国干散货运输行业繁荣发展，煤炭、铁矿石等作为主要干散货品种，其市场需求是干散货市场发展的重要推动力。随着全球经济逐渐复苏，铁矿石、煤炭等大宗原材料进口需求显著回升，干散货运输需求有望持续稳步增长。2025年1月联合国发布的《2025年世界经济形势与展望》预计全球经济将在 2025 年增长 2.80%。根据 Clarksons 发布的全年总结，预计

2025年全球海运贸易量为126.6亿吨，同比增长2.10%。作为国内大型干散货航运企业，公司应紧抓行业发展的有利机遇期，补充运力，在致力于绿色智能航运的基础上，不断提高自身运输服务能力与质量，满足市场需求，提高市场占有率。

本项目拟购置2艘巴拿马型干散货船舶及2艘超灵便型干散货船舶，将进一步增强公司在船舶调度上的灵活性和便利性，同时能够大幅提升公司运力水平、增强船舶运营效率，以便公司更好应对不断变化的市场运输需求。

*有利于公司优化运力结构，实现船舶运营的降本增效，提升盈利能力经过多年的发展，截至本募集说明书签署日，公司有4艘自有船舶均为建造年份在2010年度以前的船龄较长的船舶。由于船龄较长的船舶燃油消耗、修理维护费用

1-1-82及其他支出较高，且部分自有船舶适航区域受限，致使运营效益不及新造船舶，毛利

率较低；同时，光租船舶由于租赁成本的缘故，导致其毛利率也低于公司拥有的船龄较新的三艘售后回租船舶。因此，通过本次募投项目新造船舶，有利于公司逐步替换自有老旧船舶，优化公司运力结构，实现降本增效，提升公司整体的盈利能力。

*有利于提升公司运营规模，巩固行业竞争地位公司所处行业具有较高的进入壁垒，竞争格局相对稳定，但船队规模化、大型化、网络化的趋势已形成，联盟合作日益紧密，促使行业集中度逐步提升。公司是国内干散货运输的大型航运企业之一，控制运力规模排名靠前，但相比于头部企业仍有较大差距，自有船舶占比较小。

航运业属于重资产行业，船舶的购置需要占用公司大量资金，与同行业上市公司及国有大型航运企业相比，公司资金实力较弱，船舶建造及投入运营周期较长，亦需要前瞻性布局。公司急需充分合理利用资本市场融资，扩大运力规模，抓住行业发展趋势，进一步巩固公司的行业竞争地位。

*顺应航运业绿色发展趋势，提高公司市场竞争能力2023 年 7 月，国际海事组织（IMO）通过了《2023 年船舶温室气体减排战略》，明确“到2030年，国际航运单次运输任务的二氧化碳排放量要比2008年平均减少

40%及以上，温室气体零排放或近零排放的技术、燃料或能源占比至少达国际航运所用能源的5%，力争达到10%；到2050年前后实现温室气体净零排放”。随着该政策的颁布，航运业面临着巨大的碳减排挑战，自去年以来，以甲醇为燃料的船舶订单量激增，成为航运公司订船时的优先选择。

作为国内主营干散货水上运输业务的龙头企业之一，公司的航线遍布全球多个国家及地区。为积极响应政策要求，践行环保使命，本项目购置的巴拿马型干散货船舶拟配置可使用生物柴油的甲醇双燃料动力系统与经优化论证的甲醇燃料舱舱容，生物柴油配合绿色甲醇燃料，不但可直接实现船舶温室气体的净零排放，还可以通过燃料结构的灵活配比兼顾运营的经济性；同时，本项目船舶还将通过线型优化、轻量化设计、螺旋桨与节能装置一体化设计等措施，降低空船重量，进一步提升了船舶的能效水平；此外，本项目所建船舶拟通过配置高等级船舶智能系统，提高船舶安全可靠性

1-1-83及船舶营运与管理效率，以进一步降低管理成本。因此，本项目在顺应航运业绿色发

展趋势的同时，将有利于公司进一步提升市场竞争力。

（2）项目可行性分析

*广阔的市场前景，为本项目的实施提供了产能消化空间随着全球经济逐渐复苏，铁矿石、煤炭等大宗原材料进口需求显著回升，干散货运输需求有望持续稳步增长。

2025年1月联合国发布的《2025年世界经济形势与展望》预计全球经济将在

2025 年增长 2.80%。根据 Clarksons 发布的全年总结，预计 2025 年全球海运贸易量

为126.6亿吨，同比增长2.10%。

2023年，公司船舶运营率达到99%以上，铁矿石、煤炭等大宗原材料市场的贸

易需求为干散货运输市场提供了广阔的市场空间及巨大的市场需求，为本项目新增产能的消化提供了保障。

*项目建设与国家产业支持政策相一致

为促进我国航运行业的持续健康发展，国家近年来颁布了一系列产业支持政策。

本次项目建设属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“鼓励类”范畴；符合

交通运输部提出的《水运“十四五”发展规划》中要“提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队”的要求。2022年1月，交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》提出：提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队。此外，2021年11月，交通运输部发布的《综合运输服务“十四五”发展规划》提出：加快完善海运全球服务网络，优化煤炭、原油、矿石、集装箱、液化天然气等专业化海运系统，鼓励企业完善全球海运干线网络，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运输船队国际竞争力；深化国际贸易“单一窗口建设”，优化进出境船舶与货物监管流程，支持口岸大数据共享平台建设，促进海运便利化。2024年3月1日经国务院常务会议审议通过《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》（国发〔2024〕7号），要求“加快高耗能高排放老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，完善新能源动力船舶配套基础设施和标准规范，逐步扩大电动、液化天然气动力、生物柴油动力、

1-1-84绿色甲醇动力等新能源船舶应用范围。”本项目建设与国家产业政策的支持方向相一致，拥有良好的政策环境。

*公司拥有优质的客户资源和良好的品牌形象

经过二十余年的发展，公司形成了以航运业务为主，以船舶管理、商品贸易等相关业务为辅的业务布局。公司目前拥有巴拿马型和灵便型等多种干散货船舶，并以自有运力为基础，通过租赁运力补充扩大运力规模，有效地整合了关键运输资源，最大限度地满足客户的运输要求。公司与国内外合作伙伴建立了良好的合作关系，客户涵盖了煤炭、钢铁、矿石、能源、粮油、水泥等多个领域，与国家能源集团、TRAFIGURA（托克）、RIO TINTO（力拓）、大唐、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、华能、粤电、中远

海、中粮集团等客户建立了长期合作关系。

公司秉持着“保障健康，保证安全，保护环境”的安全管理和环境保护方针，为客户提供“安全、快捷、经济”的优质航运服务，受到业内广泛好评。公司系中国船东协会副会长单位、中国船东互保协会副董事长单位、福州船东协会会长单位、中国对外贸易理事会副理事长单位以及中国交通企业管理协会评选的“交通运输节能减排示范企业”。

*公司拥有完善的船舶管理体系

作为航运企业，安全是整个安全质量管理体系的核心，公司始终高度重视安全管理工作，致力于为客户提供安全、环保、优质的运输服务。在船舶安全管理方面，公司以国际安全管理规则（ISM）、国内安全管理规则（NSM）、船舶保安规则（ISPS）

及国际公约、国内法律法规为依据，制定了安全管理手册和安全管理程序文件以及各船舶操作手册等相关体系文件，并通过安全意识和安全价值观这些无形链条将其他系统流程串联成一个有机整体。在船舶管理过程中，公司充分利用网络信息技术，通过定期访船、跟船，以及年度安全大检查等措施对船舶进行综合管理，实现“船到人到、船走人离”；同时，公司通过主动评估、分析数据、细化标准和管控风险，实现了航运的精细化管理。

综上所述，公司拥有广阔的市场前景、优质的客户资源、良好的品牌形象及完善的船舶管理体系，并依托良好的政策环境，为本项目的顺利实施提供了有力支持。

2、补充流动资金项目

1-1-85（1）补充流动资金的必要性分析

*满足公司业务规模增长带来的营运资金需求

航运业属于资本密集型行业，公司在船舶运营过程中需要持续投入资金用于支付人工、燃油、船舶租赁费等成本，产生了较高的流动资金需求。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司业务开展，项目建设完成后，公司船舶运力规模将显著扩大。同时，在行业持续发展的背景下，随着本次募投项目的实施，公司业务规模的进一步扩大，营运资金也将随之持续增长。通过将募集资金中的一部分用于补充流动资金，可以缓解公司资金周转压力，降低财务费用，为公司未来业务发展的持续性奠定基础。

*改善公司财务结构，降低财务风险报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为40.12%和65.15%，截至2024年12月31日，公司资产负债率较高，主要系公司根据船舶购置计划新增了较多的银行借款所致。未来随着业务规模的稳步扩张，公司的资源投入需求将进一步扩大，若公司大规模通过银行贷款、公司债等融资渠道获取资金，公司的负债规模及资产负债率可能会进一步上升。

本次募集资金用于补充流动资金，将有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升公司盈利能力。

（2）补充流动资金的可行性分析

*本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的相关规定本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性；同时，补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，满足公司日常经营的资金需求。

*公司较为完善的内部管理制度将为募集资金的安全高效使用提供保障

1-1-86目前，公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放在董事会指定的专门账户。公司将严格按照《募集资金管理制度》和实际发展需求使用流动资金，确保资金使用的合理性。具体使用过程中，公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，确保实现收益最大化。同时，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金，防范募集资金使用风险。

(七)募集资金置换计划

√适用□不适用

本次发行的募集资金总额不超过46000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金

1补充流动资金2000.002000.00

2低碳智能船舶购置项目114000.0044000.00

合计116000.0046000.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

九、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

1.募集资金内控制度、管理制度的建立情况

公司已建立募集管理制度，对募集资金实行专项账户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

2.募集资金专项账户的开立情况

公司第八届董事会第二十八次临时会议及2024年第四次临时股东大会审议通过

1-1-87了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜》，

授权董事会办理本次向特定对象发行募集资金专项账户。公司将严格按照北京证券交易所相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。

3.签订募集资金三方监管协议的相关安排

公司将在本次发行认购结束后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。

4.保证募集资金合理使用的措施

公司本次定向发行募集资金将严格按照募集说明书披露的用途使用，改变募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东会批准后方可变更。公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。

十、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

十一、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二十八次临时会议

审议通过和2024年第四次临时股东大会审议通过，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向北交所和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得批准，以及获得批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

十二、表决权差异安排

□适用√不适用

1-1-88十三、其他需要披露的情况

√适用□不适用

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。

（三）上市地点本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

（四）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

（五）报告期内及期后，发行人各次被采取监管措施的具体原因和整改落实情况

截至本募集说明书出具日，公司各次被采取监管措施的具体原因和整改落实情况如下：

监管措施原因整改落实情况

1、募集资金管理方面1、募集资金管理方面

1、2024年3月13日，

（1）募集资金三方监管协议（1）发行人已根据规定签订募集资收到中国证监会福建监不符合现有规定；金三方监管协议之补充协议；

管局出具的《关于福建

（2）资金支取时间先于审批（2）发行人已组织人员参加相关法

国航远洋运输(集团)股时间。律法规学习。在大额支取募集资金时份有限公司的监管关注

2、内幕信息知情人管理方面及时通知保荐机构并向其发送募集函》闽证监函〔2024〕121

未对上市以来发生的变更募资金账户银行对账单，配合保荐机构号。

集资金项目、重大合同、重大对募集资金使用情况的现场检查。强2、2024年4月2日，

诉讼仲裁等事项进行内幕信化财务人员募集资金内控意识和资收到北交所出具《关于息知情人登记；内幕信息知金支取审批流程，杜绝类似事件再次对福建国航远洋运输

情人档案内容不完整，未登发生。

（集团）股份有限公司

记内幕信息知情人获悉时间2、内幕信息知情人管理方面及相关责任主体采取口等内容，未制作重大事项进2023年11月28日，发行人召开第八头警示的送达通知》上程备忘录。届董事会第十五次临时会议对《内幕市公司管理部发[2024]

3、公司治理方面信息知情人登记管理制度》进行了修监管015号。

（1）股东大会会议记录不改，并已根据规定完善内幕信息知情

1-1-89全，未见召集人姓名或名称、人档案内容，补充内幕信息知情人获

对每一提案的审议经过和发悉时间，制作重大事项进程备忘录。

言要点、股东的质询意见以3、公司治理方面

及相应答复或说明等；（1）发行人已在后续股东会会议记

（2）董事会会议记录不全，录中记录召集人和提案审议过程等未见召集人姓名；内容；

（3）独立董事、监事的履职（2）发行人已在后续董事会会议记

评价未采取自我评价、相互录中记录召集人；

评价的方式。（3）发行人独立董事和监事已分别在独立董事述职报告和监事会工作报告中根据规定进行了履职评价。

1、募集资金管理方面

1、募集资金管理方面

发行人发布公告，拟将部分因变更后的实施主体使用自有资金募集资金项目实施主体变

实施募集资金项目，故未开立募集资更，并由变更后的实施主体金专用账户，也未签订募集资金三方

2024年8月27日，收到开立募集资金专用账户，并监管协议。发行人后续已审慎核实公中国证监会福建监管局与保荐机构和商业银行签订告内容的文字描述确保其准确性。

出具的《关于福建国航募集资金三方监管协议。变

2、信息披露方面

远洋运输(集团)股份有更后的实施主体实际并未开发行人已强化公司重大合同及其进限公司的监管关注函》立募集资金专用账户，也未展的管理和信息披露，对《合同管理闽证监函〔2024〕395号签订募集资金三方监管协工作制度》进行了修订，后续谨慎判议，与公告内容不符。

断重大合同的变更和补充事项是否

2、信息披露方面

涉及信息披露，并加强相关法律法规未披露相关造船协议之补充学习。

协议内容。

1、对外投资相关决策程序不1、对外投资相关决策程序不规范

规范2024年12月13日，发行人召开第发行人变更新设立公司投资八届董事会第三十次临时会议，投主体，变更程序未依据《对外资主体变更事项进行了补充审议。投资管理制度》的规定经原2、公司章程不完善审批机构批准。2024年12月13日，发行人召开第

2、公司章程不完善八届董事会第三十次临时会议，审

发行人未在《公司章程》中就议通过了关于修订《公司章程》的

公司战略、审计、提名、薪酬议案，根据要求在《公司章程》中与考核委员会的职责作出规对公司专门委员会的组成、职责等

2024年12月11日，收定。作出规定。2024年12月31日，发到中国证监会福建监管

3、独立董事未按规定履职行人召开2024年第六次临时股东大局《关于福建国航远洋个别独立董事现场办公时间会审议通过了上述议案。

运输(集团)股份有限公不符合规定。3、独立董事未按规定履职司的监管关注函》闽证

4、账务处理不规范根据2024年发行人独立董事的现场

监函〔2024〕497号

未替换更正相关纸质记账凭工作时间统计，独立董事2024年在证，导致记账凭证和财务系公司现场工作时间已达到或超过15统信息不一致。日，符合规定。同时发行人将继续5、未完整保存部分原始业务督促提醒独立董事依法依规履职，

单据并组织做好独立董事的培训工作。

部分业务单据仅能提供扫描4、账务处理不规范件，无原始单据。发行人已对相关纸质记账凭证进行

6、其他事项替换更正，并对流程进行优化，结账

发行人子公司上海质汇与关后记账凭证统一通过编制调整凭证联方之间的关联交易无法合进行更正。

1-1-90理说明公允性。5、未完整保存部分原始业务单据发行人已全面梳理公司的《航运管理制度》，并对制度进行修改完善。公司开展航运业务过程中，双方的合作建立在合同基础上，双方的结算主要以合同作为依据，根据新完善的制度，考虑业务单据流转的时效性及可操作性，将内贸航次的结算单据（含装/卸港时间事实记录、货物单、运费及滞期费确认单等）经双方盖章或签字确认的原件或通过邮箱方式传送的扫描件作为结算依据。

6、其他事项

关于上海质汇采购服务费的公允性，发行人已对上海质汇成本做细化分析，并经会计师复核确认。上海质汇和关联方之间的关联交易业务毛利率与上海质汇业务的综合毛利率未

见明显差异，交易定价具有商业合理性和公允性。自2024年7月1日起，上海质汇不再单独为相关关联方提

供采购服务，发行人及子公司和相关关联方产生的关联交易主要基于整

体船舶管理服务，服务价格系根据市场价格，并依据公司成本进行充分核算，经双方协商后确认，具备公允性，合理性。

1、未及时披露重大仲裁进展1、未及时披露重大仲裁进展情况情况发行人已对各部门开展包括《内部重发行人未及时就相关重大仲大信息报告制度》在内的内控制度培裁撤回仲裁请求事项履行临训；后续公司将以每年不少于两次的

时报告信息披露义务，也未频率加强对各部门进行内部控制制1、2024年12月11日，

在定期报告中披露相关事度的培训，以确保信息及时、准确和收到中国证监会福建监项。完整流转。公司将进一步加强定期报管局出具的《关于对福

2、未及时披露重要合同进展告披露的准确性和及时性，并将在

建国航远洋运输(集团)情况2024年年度报告中披露相关仲裁的股份有限公司采取责令发行人未及时就根据相关造进展情况。

改正措施的决定》

船协议约定宣布选择船生效2、未及时披露重要合同进展情况

[2024]105号

并建造事项履行临时报告信发行人已对《合同管理工作制度》进

2、2025年1月15日，

息披露义务，相关信息存在行了修订，该制度适用范围包括发行收到北交所出具的《关延迟披露的情况。人及子公司，明确规定重大合同相关于对福建国航远洋运输

3、未披露关联方及关联交易补充协议和变更协议的签署需报送（集团）股份有限公司

发行人就相关关联方及关联董事会秘书，由董事会秘书根据公司及相关责任主体采取自交易事项未及时履行审议程章程及相关制度判断是否应经有关律监管措施的决定北证序及临时报告信息披露义机构审议或披露。后续公司已按照上监管执行函》[2025]3号务，也未在定期报告中披露述规定及时发布与重大合同相关的相关事项。进展公告。公司将进一步加强定期报

4、部分费用确认跨期告披露的准确性和及时性，并将在

发行人存在部分费用确认跨2024年年度报告中披露相关重大合期的情况。同的进展情况。

1-1-915、存在为关联方代付费用的3、未披露关联方及关联交易

情况2024年11月27日，发行人召开第八发行人存在为部分关联方代届董事会第二十九次临时会议审议付物业费和电费的情况。通过了相关关联交易并于2024年11

6、未如实披露内部控制存在月28日进行了补充披露。2024年12

缺陷月13日，发行人召开2024年第五次

（1）少量商务合同未按照协临时股东大会审议通过了上述关联

议约定取得相应结算单据的交易。同时，发行人将定期向公司董情况下进行了款项支付；事、监事、高级管理人员、持股5%以

（2）发行人子公司蓝远能源上的股东及其一致行动人、实际控制将预付租房款转账至员工个人发送邮件了解确认关联方及关联

人银行账户再由其向出租方关系，通过定期梳理公司关联方名单支付；加强对关联交易的管理，按照相关制发行人内部控制存在缺陷，度进行审议和披露。

与公司2023年年度报告和4、部分费用确认跨期2023年度内部控制自我评价发行人2022年发生的部分管理费（合报告披露内容不符。计17.74万元）在2023年进行确认，

7、未如实披露独立性存在不存在少量管理费用跨期的情形。经公

足司自查评估，因跨期费用金额较小，

2022年至2024年，发行人与对公司损益不构成重要影响，公司未

关联方存在人员共用、管理进行追溯调整。同时公司将加强财务混同、发行人替关联方代付人员学习，严格按照《企业会计准则》物业费和电费等情况，公司的要求确认当期管理费用，并确保在独立性存在不足，与公司今后的会计核算中严格执行，同时及

2022年年度报告和2023年年时履行信息披露义务。

度报告披露内容不符。5、存在为关联方代付费用的情况发行人及子公司已及时与关联方完成代付费用的结算。公司在已披露的《关于预计2025年日常性关联交易的公告》中对同类费用进行了充分预计，确保关联交易费用得到及时结算，杜绝类似事件再次发生，同时及时履行信息披露义务。因上述代付费用金额较小，对公司损益不构成重要影响，公司未进行追溯调整。

6、未如实披露内部控制存在缺陷

相关事项体现发行人存在一定的内控缺陷，对公司的财务报表未造成影响，经过中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审慎评估，结合公司内部控制中关于重要、重大的财务报告

内控缺陷的定量标准规定，该类事项不属于重要、重大的缺陷，属于一般内控缺陷。

（1）针对部分管理费用未取得相应

结算单据进行支付的情况，发行人已补充相应的费用结算单据，公司在后续管理工作中将严格按照合同进行资金支付；

（2）针对通过员工支付租房款的情

1-1-92况，公司在后续管理工作中将严格按

照合同进行资金支付。

2024年，公司已聘请会计师事务所对

公司的内部控制情况进行全面审计，进一步加强内部控制的年度评价，保证内部控制有效性；同时，公司将通过内部控制体系完善、内控评价和内

部监督机制等工作，以促进公司管理水平的持续提升。

7、未如实披露独立性存在不足

（1）发行人已召开总裁办公会，就独

立性问题加强管理，明确公司今后将严格遵守上市公司独立运行的要求，保持与关联方的独立性，公司管理人员除按照协议约定提供服务外，不得参与关联方的日常工作；规范相关船

舶管理协议，明确约定兼职人员管理和责任划分等问题，杜绝出现人员混同、职责不清的情形。

（2）发行人已对各部门开展了《独立性和信息披露合规》的专题培训，以强化全体员工的合规意识、责任意识和风险意识。

（3）发行人及子公司已及时与关联方完成代付费用的结算。

（4）发行人已在2025年第一季度报告中就上述独立性方面问题进行

补充说明，确保披露的信息真实、准确、完整。

（5）未来发行人将在管理、运营过程

中严格按照《上市规则》的要求，确保各个环节公司与关联方之间的独立性，规范法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

（六）商标及不正当竞争纠纷诉讼的最新进展

截至本募集说明书出具之日，发行人及其子公司、关联方与中国国际航空股份有限公司之间的商标侵权及不正当竞争纠纷诉讼尚未开庭审理。

（七）报告期内及期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在其他违法违规行为

报告期内及报告期后发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员存在其他违法违规行为如下：

1-1-931、行政处罚

是否属于被处罚具体处罚措处罚日期处罚单位行政处罚决定书编号处罚事由重大违法单位施违规上海福中华人民共建国航海事罚字未按规定悬罚款5000

2024/11/11和国张家港远洋运[2024]06022040011-1-否

挂国旗元海事局输有限1公司国内航行船上海国舶进出港中华人民共海事罚字罚款5000

电海运口、港外装

2024/12/19和国温州海[2024]07042010045-1-元并责令立否

有限公卸站未依法事局1即予以改正司向海事管理机构报告上海福建国航中华人民共海事罚字未在规定的远洋船罚款2000

2025/3/12和国泰州海[2025]06092030045-1-甚高频通信否

舶管理元事局1频道上守听有限公司上海福具备岸电使中华人民共建国航海事罚字用条件的船

2025/3/27和国漳州海远洋运[2025]08052000006-1-舶靠港，不不予处罚否

事局输有限1按照国家规公司定使用岸电

2、监管措施报告期内及期后发行人各次被采取监管措施情况详见募集说明书“第四节本次证券发行概要”之“十三、其他需要披露的情况”之“（五）报告期内及期后，发行人各次被采取监管措施的具体原因和整改落实情况”。

3、其他事项

*2025年3月6日，发行人收到阿根廷共和国船舶代理及中国船东互保协会电子邮件告知，因阿根廷共和国海关申报表格存在歧义以及船上申报人员对申报内容理解的偏差，造成“国远28”轮部分船用滑油、油漆、稀释剂等物品误申报，后续可能会被海关处以罚款。阿根廷共和国海运通讯代理指示船舶代理根据当地法律及行业实践作出预估后向当地海关出具担保，担保金额为357000美元，以避免对船舶航行的影响。

*2025年3月11日，发行人收到阿根廷共和国海运通讯代理及中国船东互保协

1-1-94会电子邮件告知，因“国远 28”轮于 3 月 8 日在 River Parana Guazu 因自然原因搁

浅（3月9日通过正常操作脱浅），可能会被当地海岸警卫队处以罚款。阿根廷共和

国海运通讯代理根据当地法律及行业实践作出预估后向当地海岸警卫队出具担保，担保金额为45000美元，以避免对船舶航行的影响。

*2025年3月24日，发行人收到阿根廷共和国海运通讯代理及中国船东互保协会电子邮件告知，因“国远 28”轮于 3 月 13 日起在 Las Palmas 码头因主机故障停靠该码头检修（3月23日离码头），可能会被当地海岸警卫队处以罚款。阿根廷共和国海运通讯代理根据当地法律及行业实践作出预估后向当地海岸警卫队出具担保，担保金额为45000美元，以避免对船舶航行的影响。

根据 2025 年 5 月 22 日阿根廷 RUGGIERO & FERNANDEZ LLORENTE 律师事务所出

具的法律意见书，上述海关与海岸警卫队程序皆属行政程序范畴，该等程序及其可能产生的罚款，并不构成根据阿根廷法律认定船舶行为属于重大违法违规行为的依据。

2025年6月26日，发行人收到阿根廷共和国海运通讯代理电子邮件告知，阿根

廷共和国海关就前述第*项事由正寻求征收相关罚款，按当日美元汇率计算，约为

260027.82美元。有10个工作日的期限，可选择自愿支付罚款，或提交辩护意见书以抗辩罚款。此辩护意见书必须由货运代理与执业律师共同提交。

（八）报告期内及期后，发行人及其子（孙）公司的诉讼、仲裁情况

报告期内及期后，发行人及其子（孙）公司的诉讼、仲裁情况及最新进展如下：

1、2024年9月2日，中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”）因商标侵权及不正当竞争纠纷作为原告，以香港国航远洋船舶管理有限公司、国航远洋（香港）海运控股有限公司、上海福建国航远洋运输有限公司、上海福建国航远洋船舶管

理有限公司、国航远洋海运（天津）有限公司、国航远洋（天津）新能源发展有限公

司、发行人、福建国航远洋投资实业有限公司、国航海洋（海南）能源科技有限公司、

平潭阳光国航置地有限公司、平潭国航投资发展有限公司、平潭自贸区国航物流发展

有限公司作为被告（前述12名被告以下合称为“被告”或“国航远洋集团”），向北京市东城区人民法院提起如下诉讼请求：

* 判令各被告立即停止在互联网（包括但不限于国航远洋集团官网、www.gh-shipping.com、国航远洋集团微信公众号、第三方网站、公司文件、宣传文章和视频）

1-1-95及任何场景和途径将“国航”“GUOHANG”“GH”“国航远洋”等与“国航”相同或

相近的文字、图形、标识进行突出使用或商标性使用或作为其简称、代称使用，并立即删除相关网络链接、销毁相关侵权材料；

*判令各被告立即停止使用包含“国航”字号的企业名称，并变更企业名称，变更后的企业名称中不得含有与“国航”相同或近似的文字，名称变更前，各被告以其各自的统一社会信用代码代替其名称；

*判令各被告立即停止使用所有含有国航元素的侵权商标；

*判令各被告就其实施的针对原告的商标侵权及不正当竞争行为，在其官网首页（www.gh-shipping.com）、官方微信公众号显著位置以及《法治日报》《中国市场监管报》非中缝位置连续三十日发布澄清声明，消除其侵权及不正当竞争行为对原告造成的不良影响，并由各被告承担因此产生的费用；

*判令各被告连带赔偿原告经济损失人民币500万元以及维权合理开支50万元（暂计算至起诉之日）；

*判令各被告承担本案的全部诉讼费用。

2025年2月26日，北京市东城区人民法院作出关于管辖权争议的一审裁定，支

持发行人的管辖权异议，将本案全案移送至福州市中级人民法院处理。

2025年3月11日，中国国航对北京市东城区人民法院作出关于管辖权争议的一

审裁定提出上诉。

2025年5月25日，北京知识产权法院作出（2025）京73民辖终38号裁定，维

持一审法院裁定结果，将该案移送至福州市中级人民法院处理。

截至本募集说明书出具之日，发行人与中国国航因商标侵权及不正当竞争纠纷尚未开庭审理。

2、根据北京市朝阳区人民法院于2024年5月29日作出的（2023）京0105民初23532号《民事判决书》，发行人孙公司北京蓝远能源科技有限公司（简称“蓝远能源”）因买卖合同纠纷作为原告向人民法院提起如下诉讼请求：被告榆林鑫泽宇煤炭运销有限公司退还预付款4394619.84元及相应利息（自2020年4月20日起计算至实际付清之日止）；被告董慧鹏就前述预付款承担360万元的连带清偿责任；由上

1-1-96述二被告共同承担相关诉讼保全费用。

经人民法院审理，判决结果如下：

*榆林鑫泽宇煤炭运销有限公司于判决生效之日起七日内退还蓝远能源预付款

4394619.84元及相应利息（自2022年6月15日起计算至实际付清之日止）；

*董慧鹏就前述预付款及利息在360万元范围内承担连带清偿责任；

*案件受理费由榆林鑫泽宇煤炭运销有限公司和董慧鹏承担；

*驳回蓝远能源其他诉讼请求。

榆林鑫泽宇煤炭运销有限公司、董慧鹏不服前述一审判决，向北京市第三中级人民法院提起上诉。经人民法院审理，北京市第三中级人民法院于2024年12月5日作

出（2024）京03民终15417号《民事判决书》，判决结果为：驳回上诉、维持原判。

截至本募集说明书出具之日，蓝远能源就该案件已提起执行申请。上述诉讼为报告期内发行人孙公司在日常经营中正常发生，且涉案金额对于发行人利润影响较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。

3、2020 年 6 月 19 日，发行人孙公司王朝航运从 EVER PROSPERITY HOLDING

COMPANY LTD 租入“Beauty Lotus”轮，租期 9至 12个月。同日，发行人孙公司国电海运（香港）为王朝航运提供履约担保。2020年 11月 20日，王朝航运将“BeautyLotus”轮转租与 CENTURY SCOPE GROUP PTE.LTD，随后 CENTURY SCOPE GROUP PTE.LTD将该船继续转租予下游租家。该租约链条为：EVER PROSPERITY HOLDING COMPANYLTD→王朝航运→CENTURY SCOPE GROUP PTE.LTD→LIANYI→WESTERN BULK CARRIERS。

在该租约履行过程中，各方对期间船吊损坏的停租、超期还船等产生争议，WESTERNBULK CARRIERS 以船吊损坏为由向上游船东支付租金时扣下其认为应减免部分的租金，租约链各方逐层向上支付租金时均扣除了该部分减免租金。“Beauty Lotus”轮最终所有方 EVER PROSPERITY HOLDING COMPANY LTD 对该减免租金不予认可，且交船日期超过了合同约定的最长期限，同时，各方对燃油质量、洗舱费等亦存在争议，各项争议金额合计约为 110 万美元。2021 年 10 月 5 日，EVER PROSPERITY HOLDINGCOMPANY LTD对王朝航运提起仲裁；2021年 10月 12日，王朝航运对 CENTURY SCOPEGROUP PTE.LTD 提起仲裁；2021 年 10月 15日，EVER PROSPERITY HOLDING COMPANY

1-1-97LTD对国电海运（香港）提起仲裁；2021 年 10月 15日，CENTURY SCOPE GROUP PTE.LTD

对 LIANYI提起仲裁。2021年 10 月 20日，LIANYI对 WESTERN BULK CARRIERS 提起仲裁。仲裁庭已决定对上述所有仲裁案件合并审理。

截至本募集说明书出具之日，该案件尚未裁决。上述仲裁为报告期内发行人孙公司在日常经营中正常发生，且涉案金额对于发行人利润影响较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。

4、发行人已经了结且执行完毕的诉讼和仲裁情况如下：

序号公司名称案号案由裁判结果

经法院主持调解，当事人达成协议：发行

（2023）闽72海上货物运人向原告福州集佳油脂有限公司一次性赔

1发行人

民初908号输合同纠纷付1000000元，案件受理费由福州集佳油脂有限公司承担裁定确认发行人与武昌船舶重工集团有限（2023）鲁72申请确认仲公司之间关于确认《关于宣布建造后续五

2发行人民特164号裁协议效力艘选择船的通知》有效的纠纷不存在有效

的仲裁协议，申请费由发行人承担

（2024）中国船舶建造合

3发行人海仲沪裁字第撤回仲裁请求

同纠纷

011号

除上述事项外，发行人报告期内及期后不涉及其他纠纷、诉讼、仲裁等情况。上述诉讼和仲裁未对发行人持续经营能力产生重大不利影响。

（九）前次公开发行公开承诺的实际履行情况，有无违反相关承诺情况

发行人及相关主体前次公开发行所做承诺及实际履行情况如下：

承诺开承诺结承诺名称承诺主体承诺履行情况始日期束日期实际控制人及一致行2022年承诺主体自承诺至今不股份锁定期及减持

动人、董事、监事、3月23-存在任何违反承诺的情意向承诺高级管理人员日形关于向不特定合格投资者公开发行股2022年承诺主体自承诺至今不

票并上市后填补被发行人3月23-存在任何违反承诺的情摊薄即期回报措施日形的承诺关于发行人切实履2022年承诺主体自承诺至今不

实际控制人、董事、

行填补被摊薄即期3月23-存在任何违反承诺的情高级管理人员回报措施的承诺日形

向不特定合格投资发行人、实际控制人

2022年承诺主体自承诺至今不

者公开发行股票并及一致行动人、非独

8月19-存在任何违反承诺的情

上市后三年内稳定立董事及高级管理人日形股价的预案和承诺员

1-1-982022年承诺主体自承诺至今不

利润分配政策的承

发行人、实际控制人3月23-存在任何违反承诺的情诺日形

发行人、实际控制人2022年承诺主体自承诺至今不关于减少和规范关

及一致行动人、持股3月23-存在任何违反承诺的情联交易的承诺

5%以上股东日形

2022年承诺主体自承诺至今不

关于避免同业竞争

实际控制人8月19-存在任何违反承诺的情的承诺日形关于在招股说明书承诺主体自承诺至今不

有虚假记载、误导存在任何关于在招股说

发行人、实际控制2022年性陈述或者重大遗明书有虚假记载、误导

人、董事、监事、高3月23-漏的情况下回购股性陈述或者重大遗漏的级管理人员日份和赔偿投资者损情况下回购股份和赔偿失的承诺投资者损失的情形

发行人、实际控制人

2022年承诺主体自承诺至今不

关于未履行承诺的及一致行动人、董

3月23-存在任何违反承诺的情

约束措施事、监事、高级管理日形人员实际控制人及其一致2022年承诺主体自承诺至今不关于股份自愿限售

行动人、控股股东和9月20-存在任何违反承诺的情的承诺总裁日形

关于畅明航运、东2022年承诺主体自承诺至今不实际控制人或控股股

疆航运与国航远洋9月30-存在任何违反承诺的情

东、关联方王安平独立性情况的承诺日形经核查，发行人前次公开发行的公开承诺均已实际履行且不存在违反相关承诺的情况，相关承诺及承诺内的措施已履行审议程序。

（十）本次定向发行的投资者保护相关措施

为维护公司本次向特定对象发行股票上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司及控股股东、实际控制人、公司董事（仅限在公司任职且领取薪酬的董事，不含独立董事和未在公司任职的董事，下同）、高级管理人员制定如下稳定股价预案：

1、启动稳定股价措施的条件

公司向特定对象发行股票在北交所上市之日起一个月内，若公司股票出现连续10个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照北交所的有关规定作相应调整处理，下同）均低于本次发行价格且满足《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》规定的回购应当符合的条件，在符合相关回购、增持公司股份等行为的法律法规和规范性文件规定的前提下，

1-1-99公司将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。公司向特定对象发行股票

在北京证券交易所上市之日起第二个月至6个月内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于上一个会计年度末经审计的每股净资产（上一个会计年度审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，每股净资产相应进行调整，下同），公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。

2、稳定股价措施

当上述启动稳定股价措施的条件触发时，稳定股价预案的具体措施将按如下顺序实施，直至触发稳定股价预案的条件消除：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持股票；（3）公司董事、高级管理人员增持股票。

（1）公司回购股票

公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合北京证券交易所上市条件。

*公司董事会应当在上述公司回购股份启动条件触发之日起的10个交易日内作

出回购公司股票的决议，并在决议做出后2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案（如不回购需公告理由）；若回购事宜须经股东会审议的，应发布召开股东会的通知，提交股东会审议。公司回购实施期限自股东会或者董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10个交易日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

*公司董事会对回购股票作出决议，须经出席会议的董事三分之二以上通过；若回购事宜须经股东会审议的，公司股东会对回购股票方案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会和股东会对回购公司股票作出决议，公司董事承诺在董事会表决时投赞成票，控股股东及作为公司董事、高级管理人员的股东承诺在股东会表决时投赞成票。

*公司为稳定股价之目的进行股份回购的，回购资金应为公司自有资金，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：A.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次公开发行股票所募集资金净额；B.公司单次用于回购股份数量

1-1-100最大限额为公司股本总额的 1%；C.如公司单次回购股份后，仍不能达到稳定股价措

施的停止条件，则公司继续进行回购，单一会计年度内回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%。

（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票

公司实施股票回购后，仍符合启动条件时，公司控股股东、实际控制人将按照下列要求增持股票：

*公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市规则》

等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

*公司控股股东、实际控制人在启动稳定股份预案的条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在

2个交易日内启动增持方案，并在3个月内增持完毕。增持方案实施完毕后，公司应

在2个工作日内公告公司股份变动报告。

*控股股东、实际控制人单次增持股份的金额不超过最近一次从公司所获得的税

后现金分红或任职期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬金额的10%。

*如控股股东、实际控制人单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则控股股东、实际控制人继续进行增持，单一会计年度用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红或任职期间上一会计年度从公司处领

取的税后薪酬金额的20%。

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票

当公司实施股票回购，公司控股股东、实际控制人完成增持股票的稳定股价后，仍符合启动条件时，公司董事、高级管理人员按照下列要求增持股票：

*在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

*负有增持义务的董事及高级管理人员在启动稳定股价预案的条件触发之日起

10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司

1-1-101应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案，并在3个月内增持完毕。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

*有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的货币资金不超过该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度

从公司处领取的税后薪酬的10%，如单次增持股份后，仍不能达到稳定股价措施的停止条件，则该等人员继续进行增持，单一会计年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的

20%。

*公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司在北京证券交易所上市时

董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

3、停止稳定股价措施的条件

在稳定股价的具体措施实施前，如公司股价已经不满足上述启动稳定股价措施的条件，可不再实施该措施。在稳定股价措施实施期间，出现下列任一情形的，视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）自公司股票在北交所上市之日起一个月内，公司启动稳定股价具体方案的

实施期间，公司股票收盘价连续3个交易日高于本次发行价格；

（2）自公司股票在北交所上市之日起第二月至6个月内，公司股票连续5个交

易日的收盘价均高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施；

（3）继续实施稳定股价措施将导致股权分布不符合北京证券交易所上市条件；

（4）各相关主体购买股份的数量或金额已达到上限；

（5）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。

上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

4、稳定股价的约束措施

1-1-102稳定股价的约束措施在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司、控股股东及实

际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

（2）控股股东、实际控制人在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如未按照

上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未

履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红或薪酬，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（3）有增持义务的董事、高级管理人员在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如

果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

1-1-103第五节主要财务数据

项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计（元）3904003280.202258788511.94

其中：应收账款（元）46949435.7872733393.23

预付账款（元）3550662.4510211710.49存货（元）35693616.8034445457.40

负债总计（元）2543363927.77906134989.00

其中：应付账款（元）240484217.4068632636.30归属于母公司所有者的净资产

1360563021.951347547969.18

（元）归属于母公司所有者的每股净资

2.452.43产（元/股）

资产负债率（%）65.15%40.12%

流动比率1.081.04

速动比率1.020.97项目2024年度2023年度

营业收入（元）936438064.23890804261.56归属于母公司所有者的净利润

22663240.952483772.04

（元）

毛利率（%）20.34%11.35%

每股收益（元/股）0.04120.0045

加权平均净资产收益率（%）

（依据归属于母公司所有者的净1.67%0.18%利润计算）

加权平均净资产收益率（%）

（依据归属于母公司所有者的扣

1.46%-1.03%

除非经常性损益后的净利润计

算）经营活动产生的现金流量净额

96287688.91161385190.37

（元）每股经营活动产生的现金流量净

0.17340.2906额（元/股）

应收账款周转率14.8711.00

存货周转率21.1629.12

主要财务数据和指标变动分析说明：

（一）资产负债表主要科目分析

1、货币资金

报告期各期末，货币资金余额分别为33103.08万元和21444.57万元。2024年末较2023年末减少11658.51万元，减幅35.22%，主要原因系：1）通过船舶融

1-1-104资租赁借款63000万元，归还融资租赁本金2800万元，净增加融资租赁借款60200万元；2）新增银行借款93314万元，归还银行借款48389万元，净增加银行融资

44925万元；3）处置其他权益工具投资-洲际船务，收回投资款2096万元；4）处置国远9船舶收款3077万元；5）购建船舶及其他固定资产支出92855万元；6）支付造船保证金12583万元；7）支付光租船舶转融资租赁首付款16950万元。

2、应收账款

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7273.34万元和4694.94万元。

2024年末较2023年末减少2578.40万元，减幅35.45%。主要原因系2023年末外

贸短期期租较多，外贸交接油形成的应收账款较高，2024年末外贸短期期租较少，外贸交接油形成的应收账款较低。

截至2025年3月31日，报告期各期末的应收账款的期后回款情况如下：

项目2024年度2023年度

应收账款回款率78.70%100%

截至2025年3月31日，公司于报告期各期末的应收账款回款率分别为100%和

78.70%，期后回款情况良好，不存在异常。

3、固定资产

报告期各期末，固定资产的账面价值分别为90891.29万元和255310.01万元。

2024年末较2023年末增加164418.71万元，增幅180.90%。主要原因系：1）竣工验收六艘新造船；2）购入七艘二手船舶；3）处置了老旧船舶国远9；4）对有减值迹象的船舶计提了减值准备。

4、应付账款

报告期各期末，公司应付账款账面余额分别为6863.26万元和24048.42万元。

公司2024年末的应付账款较2023年末增加17185.16万元，增幅250.39%，主要原因系：1）公司新造船国远707在2024年末竣工，款项尚未支付；2）公司新增了船舶数量，2024年经营性应付账款增加。

（二）利润表主要科目变动分析

1、营业收入

1-1-105报告期内，公司营业收入分别为89080.43万元和93643.81万元，公司2024年度的营业收入较2023年度增长4563.38万元，增幅5.12%。主要原因系：1）国际运价指数上行，公司及时把运力调整到国际航线；2）公司根据市场走势预判，调整营运策略，在年内运价高位时候，锁定了多条船舶长期合同，避开了第四季度运价下行影响；

报告期内，发行人主营业务收入按照船舶类型构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度

船舶类型金额占比金额占比

自有船舶63126.6870.55%28969.8933.55%

光租船舶11614.5412.98%35999.8241.69%

外租船舶14732.4716.47%21381.6624.76%

合计89473.69100.00%86351.37100.00%

报告期各期，发行人自营船舶各期末总体情况及当期营收情况如下：

（1）发行人2024年末的船舶情况及当期营收情况

单位：万载重吨、万元船舶类船舶名称型号运力能耗运营模式营业收入占收比型自有船

国电7灵便型3.30燃料油程租、期租2118.322.83%舶自有船超灵便

国电365.01燃料油程租2951.143.95%舶型自有船超灵便

国远64.61燃料油程租3019.654.04%舶型自有船超灵便

国远74.72燃料油程租3134.164.19%舶型自有船超灵便

国远94.82燃料油程租2628.683.52%舶型自有船巴拿马

国远828.30燃料油程租、期租4058.375.43%舶型自有船巴拿马

国远868.30燃料油期租4655.076.23%舶型自有船巴拿马

国远888.30燃料油程租、期租4409.165.90%舶型自有船巴拿马

国远7017.46燃料油程租2536.813.39%舶型自有船巴拿马

国远7027.45燃料油程租2197.182.94%舶型

自有船巴拿马燃料油、预

国远7037.24程租1496.412.00%舶型留甲醇系统

1-1-106自有船巴拿马燃料油、预

国远7057.25程租965.591.29%舶型留甲醇系统

自有船巴拿马燃料油、预

国远7067.25程租445.960.60%舶型留甲醇系统

自有船巴拿马燃料油、预

国远7077.24程租--舶型留甲醇系统

在建船巴拿马燃料油、预

W23141 8.90 期租 - -舶型留甲醇系统

在建船巴拿马燃料油、预

W23142 8.90 期租 - -舶型留甲醇系统自有船巴拿马

国远87.60燃料油期租3736.135.00%舶型自有船巴拿马

国远107.60燃料油期租4018.635.38%舶型自有船巴拿马

国远127.59燃料油程租、期租3594.984.81%舶型自有船巴拿马

国远167.59燃料油程租、期租3934.855.26%舶型自有船巴拿马

国远187.59燃料油期租3803.375.09%舶型自有船巴拿马

国远207.59燃料油程租、期租5428.467.26%舶型自有船巴拿马

国远227.59燃料油期租3993.745.34%舶型光租船巴拿马

国远267.59燃料油期租3503.244.69%舶型光租船巴拿马

国远287.40燃料油期租3878.055.19%舶型光租船巴拿马

国远327.40燃料油期租4233.255.66%舶型

注1：上表中占收比系占自营船舶（包括自有船舶及光租船舶）营业收入的比例；

注2：国远18、国远20、国远22已在2024年12月转为融资租赁。国远26、国远28及国远32已披露拟转为融资租赁；

注3：灵便型船舶一般指4万载重吨以下的船舶；超灵便型船舶一般指4-7万载重吨的船舶；巴

拿马型船舶一般指7-10万载重吨的船舶；好望角型船舶一般指10万载重吨以上的船舶。关于不同载重吨所属船型的分类，各机构的认定略微有差异；

注4：国远9已在2024年11月完成拍卖并出售；

注5：国远707于2024年12月23日完工并取得所有权登记证书，当年暂未产生收入。

（2）发行人2023年末的船舶情况及当期营收情况

单位：万载重吨、万元船舶名船舶类型型号运力能耗运营模式营业收入占收比称

国电7自有船舶灵便型3.30燃料油程租3227.084.97%

国电36自有船舶超灵便型5.01燃料油程租3757.135.78%

国远6自有船舶超灵便型4.61燃料油程租3328.475.12%

国远7自有船舶超灵便型4.72燃料油程租3343.355.15%

国远9自有船舶超灵便型4.82燃料油程租3559.165.48%

1-1-107程租、期

国远82自有船舶巴拿马型8.30燃料油4127.826.35%租

国远86自有船舶巴拿马型8.30燃料油期租3762.225.79%

程租、期

国远88自有船舶巴拿马型8.30燃料油3864.655.95%租

国远701在建船舶巴拿马型7.46燃料油程租--

国远702在建船舶巴拿马型7.45燃料油程租--

燃料油、

国远703在建船舶巴拿马型7.24预留甲醇程租--系统

国远8光租船舶巴拿马型7.60燃料油期租3778.075.82%

程租、期

国远10光租船舶巴拿马型7.60燃料油3410.355.25%租

程租、期

国远12光租船舶巴拿马型7.59燃料油2901.494.47%租

程租、期

国远16光租船舶巴拿马型7.59燃料油3518.265.42%租

程租、期

国远18光租船舶巴拿马型7.59燃料油3593.935.53%租

程租、期

国远20光租船舶巴拿马型7.59燃料油2790.434.29%租

程租、期

国远22光租船舶巴拿马型7.59燃料油3525.445.43%租

程租、期

国远26光租船舶巴拿马型7.59燃料油4676.687.20%租

国远28光租船舶巴拿马型7.40燃料油期租3573.075.50%

程租、期

国远32光租船舶巴拿马型7.40燃料油4232.106.51%租

注：上表中占收比系占自营船舶（包括自有船舶及光租船舶）营业收入的比例。

2、净利润

报告期内，公司归属于母公司净利润分别为248.38万元和2266.32万元。公司

2024年度的归母净利润较2023年度增长2017.94万元，增幅812.45%。主要原因系：1）国际运价指数上行，公司及时把运力调整到国际航线；2）公司根据市场走势预判，调整营运策略，在年内运价高位时候，锁定了多条船舶长期合同，避开了2024

年第四季度运价下行影响；3）联营公司天津国能取得较好的业绩。

综上，报告期内公司营业收入、净利润变动合理，符合所在行业的实际情况。

（三）经营活动产生的现金流量净额变动分析

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16138.52万元和

9628.77万元，2024年度的经营活动产生的现金流量净额减少6509.75万元，减幅

1-1-10840.34%。主要原因系：1）2024年度公司营业收入增加，销售商品、提供劳务收到现金流量同比增加1525.53万元；2）2024年度公司的收入结构以外贸为主，且行情好于上期，收到的出口退税等税收返还同比增加1793万元；3）2024年度固投落户项目较多，收到包括运力补贴等政府扶持资金同比增加1814万元；4）2024年度公司买商品、劳务支付的现金流量同比减少1081万元；5）2024年度员工工资有所下降，支付职工现金同比减少2121万元；6）2024年度利润高于2023年度，公司支付的税金同比增加1568万元；7）2024年度公司对外支付造船保证金12583万元等。

（四）财务指标变动分析

1、偿债能力指标

报告期内，公司的资产负债率分别40.12%和65.15%，公司流动比率分别为1.04和1.08，速动比率分别为0.97和1.02。资产负债率升高主要系公司2024年根据船舶购置计划新增了较多的银行借款，流动比率和速动比率升高主要系公司增加长期借款，部分补充流动资金所致。

2、盈利能力指标

报告期内，公司的基本每股收益分别为0.0045元/股和0.0412元/股，公司的扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为-1.03%和1.46%，公司的每股收益和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率2024年度较2023年度有所回升，主要原因系2024年度归母净利润同比增长812.45%。主要原因系：1）国际运价指数上行，公司及时把运力调整到国际航线；2）公司根据市场走势预判，调整营运策略，在年内运价高位时候，锁定了多条船舶长期合同，避开了2024年第四季度运价下行影响；

3）联营公司天津国能取得较好的业绩，致使公司归母净利润有所增长。

3、营运能力指标

报告期内，公司的应收账款周转率分别为11.00次和14.87次。2024年度公司应收账款周转率较2023年度有所提升，主要原因系2024年度公司营业收入同比增长所致。

1-1-109报告期内，公司存货周转率分别为29.12次和21.16次。2024年度公司存货周

转率较2023年度有所下降，主要系2024年度燃油采购成本下降，使得公司营业成本下降所致。

1-1-110第六节募集资金用于购买资产的情况

□适用√不适用

1-1-111第七节本次发行对上市公司的影响

一、本次定向发行对公司经营管理的影响

本次发行是公司紧抓行业发展的有利机遇期，补充运力，不断提高自身运输服务能力与质量，提高市场占有率，实现公司战略发展目标的重要举措。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，不仅能够大幅提升公司运力水平、增强船舶运营效率，还将进一步增强公司在船舶调度上的灵活性和便利性，以便公司更好地满足下游市场需求，获得更大的市场份额。

二、本次定向发行后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，公司的资产负债率将降低，资产负债结构将更加稳健合理，整体实力和抗风险能力将进一步加强。

（二）本次发行对公司持续经营能力的影响

本次发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关募集资金投资项目效益的实现，公司的相关业务收入、净利润将随之增长，进而逐步提升公司的持续经营能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，由于发行对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，可增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加。净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会大幅增加。

1-1-112三、本次定向发行后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、潜在

同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况

本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、通过本次发行引入资产的，是否导致增加本公司债务或者或有负债本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此本次发行不涉及引入资产导致公司增加债务或者或有负债的情形。本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

五、本次定向发行前后上市公司控制权变动情况

截至本募集说明书公告日，王炎平持有公司176173843股股份，持股比例为

31.72%，为公司的控股股东，通过其控制的福州开发区畅海贸易有限公司和福州开发

区开元贸易有限公司分别间接控制公司5460500股和4542600股，占公司总股本的比例分别为0.98%和0.82%，为公司的控股股东；王炎平先生的配偶张轶女士持有公司80020000股，占公司总股本的比例为14.41%；王炎平先生的儿子王鹏先生通过其实际控制的企业融沣租赁、国航投资实业和韦达实业分别间接控制公司15275247

股、14228000股和4990000股，占公司总股本的比例分别为2.75%、2.56%和0.90%；

王炎平、张轶和王鹏合计直接和间接控制公司300690190股，占公司总股本的比例为54.14%，王炎平现为公司董事长、总裁，张轶为公司副总裁，王鹏为公司副董事长。因此，王炎平为公司控股股东，王炎平、张轶、王鹏为公司共同实际控制人。

本次发行前本次发行本次发行后（预计）类型名称持股数量持股比例认购数量持股数量持股比例

（股）（%）（股）（股）（%）

控股股东王炎平18617694333.52%018617694328.62%

王炎平、张

实际控制人30069019054.14%030069019046.23%

轶、王鹏

注:上表已合并计算直接、间接持股数量及持股比例

1-1-113本次发行前，公司总股本为555407453股，按本次向特定对象发行股票数量为

95000000股的上限计算，本次发行完成后，公司总股本将增加至650407453股。

即使按本次向特定对象发行股票数量上限模拟测算，本次发行完成后，王炎平、张轶、王鹏合计控制公司股权的比例为46.23%，不会影响王炎平、张轶、王鹏作为公司实际控制人的地位，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次定向发行对其他股东权益的影响

本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

七、本次定向发行相关特有风险的说明

（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目收益不能达到预期的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展

趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行的募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1-1-1141、审批风险

本次向特定对象发行已经公司董事会和股东会审议通过，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足的风险。

（三）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、行业周期性波动风险

航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。货物的运输需求及运输价格与宏观经济周期、市场运力供求情况等息息相关。若宏观经济增速下行，市场需求放缓，货物贸易量下降，将会导致运输需求下降，进而对公司的经营状况产生负面影响；若后续航运企业全力提高运力，行业供给扩张，而需求增长未跟上运力增长，则可能造成行业运载供给能力过剩，从而对公司的业务和经营业绩造成不利影响。同时，公司经营策略、运力的变化、客户结构等自身经营因素的不利变化也可能对公司的业务和经营业绩造成影响。

2、经营业绩波动风险

2023年和2024年，发行人实现的营业收入分别为89080.43万元和

93643.81万元，实现的净利润分别为228.95万元和2221.39万元，营业收入与

净利润变动幅度较大。

同时，发行人2023年和2024年对天津国能的投资收益分别占公司当期净利润的

35.26%和77.80%，发行人经营业绩对天津国能存在一定依赖性。若天津国能经营业

绩大幅变动，将对发行人经营业绩构成一定程度的影响。

在行业周期性波动的背景下，干散货航运业存在各种潜在不确定性因素，如安全事故突发、燃油价格上涨、人力成本上升、全球货物贸易量下降导致运输需求减少等，将对航运类企业经营业绩的稳定构成较大不利影响；若未来运价指数出现大幅波动，

1-1-115将对公司经营业绩带来较大影响。此外，其他预期外重大风险事件也将会对公司经营产生较大冲击。若上述风险因素叠加或出现极端不利情况，公司可能出现经营业绩大幅下滑或亏损的风险。

3、行业竞争风险

我国干散货水上运输业资本密集，行业集中度较低。市场竞争主要基于供求关系，行业内企业面临来自竞争对手在航线布局、船舶状况、运力、运价、服务质量等各方

面的竞争压力，竞争激烈。

干散货船的所有权及控制权高度分散，并在众多市场参与者之间进行分配。拥有更多资源的竞争对手可以通过整合或收购经营更大的船队，并且可提供更低的租船费率及更优质的船舶。同时，市场上具有全面的支持服务网络，让航运公司可分包部分船舶业务功能及经营给予该等服务供货商，例如船舶管理公司、租赁经纪、船级社及船务代理等，从而有利于新进者和现有经营者扩展其运力。

虽然行业整体市场规模庞大，具有较高的进入壁垒，竞争格局相对稳定，但是行业发展趋势也在发生新的变化：一是船队发展追求规模化、大型化、网络化的趋势业已形成，联盟合作日益紧密，促使行业集中度逐步提升；二是船舶逐步向大型化、智能化、节能型发展，科技含量越来越高。

发行人是国内干散货运输的大型航运企业之一，运力规模排名靠前，竞争优势突出，市场地位较为稳固。未来，若公司未能顺应市场发展趋势，未能不断提高市场竞争力，则存在因市场竞争加剧而导致行业地位及市场份额、利润率下降的风险，从而影响公司的经营业绩和财务状况。

4、船舶安全运营风险

船舶在海上运行时，可能存在因恶劣天气、船舶碰撞、搁浅、火灾、机械故障、人为错误和渗漏引致的污染等不可抗力或人为因素造成运输标的损坏或灭失、海事财

产损失或人员伤亡等。此外，地震、台风、海啸等自然灾害以及海盗、恐怖事件、战争和罢工等都可能对公司船舶运营造成影响，给公司带来损失。

1-1-116若发生安全事故，则可能导致公司面临财产赔偿风险。尽管公司已为所有自营船

舶投保了船舶油污损害民事责任保险、船壳险以及船东责任险，在一定程度上减轻了相关风险，但事故的发生仍可能影响公司正常的生产经营。

5、客户集中度较高的风险

报告期内，公司客户相对集中。公司的最终货主客户主要分布在煤炭、钢铁、矿石、粮油等领域，如果这些客户由于国家政策调整、宏观经济形势发生变化、市场竞争加剧导致其自身经营波动，或因客户经营不善、战略失误、受到相关部门处罚等内外原因致使其市场份额缩减，将导致客户对本公司的服务需求降低或付款能力降低，进而对本公司的生产经营产生不利影响。

同时，若公司与主要客户之间的合作关系发生不利变化，或公司未能根据客户需求变化及时调整经营策略并提高服务水平，而使得主要客户转向其他船东公司，公司可能面临业绩下滑的风险。

6、燃油价格上涨风险

燃油费用的支出是航运公司最主要的成本项目之一，船用燃油价格的波动会对公司的燃油费用支出产生影响，进而对公司的财务状况产生影响。船用燃油价格同国际原油、成品油价格密切相关，国际原油和成品油价格则受全球及地区政治经济的变化、原油和成品油的供需状况等多方面因素的影响。

近年来，受全球地缘政治、贸易战及战争等因素影响，国际原油价格出现较大幅度波动。若国际原油价格上扬，将引起公司燃油成本的上升，从而导致公司船舶运营成本上升，进而影响公司的盈利水平。公司若不能有效地将燃油价格上涨的压力转移，将会对公司的生产经营产生不利影响。

7、募集资金投资项目实施风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性

研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。

1-1-1178、偿债风险

报告期内公司船舶购置计划较多，因此公司资金需求量较大，融资需求较高。除自身积累外，公司的融资渠道主要为银行借款、融资租赁及售后回租等方式。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为40.12%和65.15%，资产负债率较高。

公司目前有息负债规模较大，财务费用较高，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观经济环境、航运周期等发生变化，导致公司航运业务发生重大不利变化，可能导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，存在一定偿债风险。

9、外汇风险

发行人的外贸航运业务主要以美元进行计价、结算，原材料采购、日常经营费用的结算主要以人民币进行。公司承担的外汇风险主要与持有的美元应收款项和银行存款有关，由于汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给公司未来运营带来外汇风险。

10、流动性风险

报告期内，发行人主要通过募集资金和银行贷款等方式解决新造船舶的资金需求。报告期末，发行人的资产负债率为65.15%，处于行业偏高水平，未来仍存在升高的可能。随着发行人业务规模持续扩张，船舶运营所需的人工、燃油、租赁等成本支出，将带来较高的流动资金需求；同时，若航运指数波动、地缘政治变化、政策法规调整等不可控因素给发行人的经营和财务状况带来重大不利影响，或其他原因导致发行人未能筹集足够资金以偿还债务，均可能使发行人面临一定的流动性风险。

1-1-118第八节本次发行相关协议的内容摘要

一、附生效条件的股票认购合同的内容摘要

（一）合同主体、签订时间不适用

（二）认购方式、支付方式、认购数量及价格不适用

（三）合同的生效条件和生效时间不适用

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件不适用

（五）相关股票限售安排

□适用√不适用

（六）违约责任条款及纠纷解决机制不适用

二、补充协议的内容摘要

□适用√不适用

三、附生效条件的资产转让合同的内容摘要

□适用√不适用

1-1-119第九节中介机构信息

一、保荐机构

√适用□不适用名称兴业证券股份有限公司住所福建省福州市湖东路268号法定代表人苏军良

保荐代表人徐朝阳、李高

项目组成员关长良、王耀、吴卿杰、苑畅、陈柏樑、刘伟东、叶允立、肖美强、何嘉勇

联系电话021-20370631

传真021-38565707

二、律师事务所

√适用□不适用

名称国浩律师（上海）事务所

住所上海市静安区山西北路99号苏河湾中心25-28楼单位负责人徐晨

经办律师许航、乔若瑶

联系电话021-52341668

传真021-52341670

三、会计师事务所

√适用□不适用

名称中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

住所武汉市武昌区中北路166号?江产业大厦17一18楼执行事务合伙人石文先

经办注册会计师林庚、苏同生

联系电话027-86791215

传真027-85424329

四、资产评估机构

□适用√不适用

五、股票登记机构

√适用□不适用名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层法定代表人周宁

联系电话010-58598980

1-1-120传真010-58598977

六、其他机构

□适用√不适用

1-1-121第十节有关声明

一、申请人全体董事、高级管理人员声明

本公司全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

全体高级管理人员签名：

福建国航远洋运输（集团）股份公司（加盖公章）

（空）

1-1-122二、申请人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

实际控制人签名：

盖章：

（空）

控股股东签名：

盖章：

（空）

1-1-123三、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签名：

项目负责人签名：

保荐代表人签名：

XX 证券（加盖公章）

（空）

1-1-1241-1-125四、证券服务机构声明

本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对上市公司在募集说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办人员签名：

机构负责人签名：

XX 机构（加盖公章）

（空）

1-1-1261-1-127第十一节备查文件

一、发行保荐书、发行保荐工作报告；

二、法律意见书和律师工作报告；

三、其他与本次定向发行有关的重要文件；

1-1-128